内部控制自我评价报告
湖南正虹科技发展股份有限公司
内部控制自我评价报告
为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，2011年度，公司根据《公司法》、《证券法》以及财政部、证监会联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度，进一步建立健全各项内控制度，努力完善法人治理结构，规范公司运作，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制体系，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。
一、综述
（一）公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护了广大投资者利益。
目前，公司内部控制的组织架构为：
1．公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2．公司董事会是公司的决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。
3．公司监事会是公司的监督机构，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。
4．董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，所有委员全部到位并开展工作。
5．公司管理层负责内部控制制度的具体制定和有效执行。同时公司设立了内部控制检查监督机构——审计部，负责监督公司内部控制、各项制度的执行情况。
（二）公司内部控制制度建设情况
内部控制自我评价报告
公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司自身具体情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司除了按相关法律法规制定和修改《公司章程》外，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》等多项内部控制制度。
（三）公司内审部门的设立，人员配备及开展内控工作的主要情况
1．根据证监会相关要求，公司设立专门的内部审计机构——审计部，由公司董事会审计委员会具体负责，公司审计部部长和六位内审员在董事会审计委员会的领导下，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
2．公司董事长负责内部审计机构负责人的聘任、解聘。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。
3．开展内部控制的主要工作情况公司内部审计机构在公司董事会的监督与指导下，负责公司财务审计及管理公司内部稽核与内控系统，定期与不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，以有效监控公司整体经营风险。
（四）2011年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效
1．进一步完善内部控制制度建设公司进一步完善内部控制体系，提升内部控制水平。及时根据相关法律法规的要求和公司经营发展的需要，不断修订和完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的内部管理控制，在2011年，公司修订了《公司章程》，制定了公司《内部控制自我评价报告》、《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内幕信息防控工作业绩考核评价办法》以及《接待特定对象调研采访管理制度》等多项内部控制制度。 2．开展内幕信息管理专项活动
根据中国证监会湖南监管局下发的《关于进一步做好上市公司内幕信息管理相关工作的通知》（湘证监公司字[2011]27号）的要求，公司在制定相应内幕信息管理制度的同时，与公司所有董监高人员及其相关内幕信息知情人签订了《防控内幕交易承诺函》，并通过组织学习、宣传 2
内部控制自我评价报告
教育、对内幕信息知情人进行自查自纠等活动，把防控内幕交易工作落到实处。
二、重点控制活动
公司内部控制制度包括资金、采购与付款、销售与收款、成本与费用、存货、固定资产、工程项目、筹资、投资、对外担保、控股子公司、财务报告、信息披露等13个方面，涵盖日常经营管理的各个方面，通过对各项业务制定了详细的内部控制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权和审批，根据“通知”要求，本次我们对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制情况进行了重点自查。
（一）对控股子公司的内部控制
公司采取分线分专业垂直管理的集团管控模式对分子公司实行管理。公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司向分子公司委派董事、监事及高级管理人员，规定分子公司重大事项报告制度和审议程序。同时，公司经理层明确了对分子公司的管理职责。分子公司产、供、销、技术、财务等主要干部由总部任命或委派，并通过“预算制”、“片区管理制”等管理方式对分子公司进行严格的控制。对分子公司经营目标与费用管理则实行年初预算、年中监控，年末考核的形式进行。
公司制定各分子公司的年度经营目标和考核办法。通过对分子公司实施绩效考核，有效的进行管理与监控，激发分子公司员工积极性，确保分子公司经营目标的顺利实现。
（二）关联交易的内部控制
报告期内，公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，公司独立董事对公司关联交易出具了公正、公平、公允的意见。
（三）对外担保的内部控制
报告期内，公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发.2003.56号文）及公司《公司章程》的规定，未有发生违规担 3
内部控制自我评价报告
保情况。
（四）重大投资的内部控制
公司在《公司章程》及《董事会对董事长的授权》中明确了经营班子、董事长、董事会、股东大会关于投资的审批权限，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则控制投资风险，注重投资效益。报告期内，公司重大投资均严格按照深圳证券交易所《内部控制指引》的相关规定，未有违反《内部控制指引》的情形发生。
（五）信息披露的内部控制
公司制定了《信息披露管理制度》，结合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，从信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、重大信息内部报告、保密责任等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露均严格遵循了相关法律法规、《股票上市规则》及本公司《信息披露事务管理制度》的规定。
三、问题与整改计划
（一）公司严格按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，公司内部控制取得一定成效。
随着外部环境的变化、业务的发展需要和管理水平的提升，公司内部控制仍需不断进行完善，以保障投资者合法权益，实现公司治理目标。目前公司的内部控制存在一些薄弱环节，主要表现在：
1．公司虽已建立相对完善的制度体系，但随着业务和规模的不断扩大，现有的内部管理控制制度尚需进一步完善。
2．公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员、经理人员及股东的培训工作有待进一步加强。
3．公司本期开展期货交易业务，因期货交易行为系高风险业务，有即时性、及时性的时间性等特点，相关制度建设特别是风险报告制度在很多方面仍需完善与细化。
（二）改进和完善内部控制制度措施
为保证公司内部控制的有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及《内部控 4
内部控制自我评价报告
制指引》的要求，以风险管理为主线，从以下方面加强公司内部控制：
1．加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化；
2．加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；
3．进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。
4．强化公司对期货交易监管、监控的力度，进一步完善公司相关制度，细化公司期货交易行为及监管方式、方法，加强对期货交易监管的执行力度。
四、公司内部控制情况总体评价
董事会审计委员会认为：通过自查，公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，推动了公司稳健的发展。
公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，公司能够根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公司内部控制的实际情况。
公司独立董事彭克勤、伍中信、陈共荣对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，公司董事会修订和完善了公司一系列内部控制制度，目前已建立起一整套较为健全和完善的公司
内部控制自我评价报告
内部控制制度。建立健全和完善各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情，公司在重大投资、对外担保、关联交易等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用。公司内部控制是一项系统化工程，希望公司随着外部经营环境的变化和相关新政策新规定的要求，不断完善，并进一步增强内部控制的执行力，使董事会各项决策更加科学化。
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
二○一二年三月二十八日
