子公司（事业部）
管理制度
单位：兰水晟远商务信息服务集团 编制：
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第一章 总则 ……………………………………………………………...3
第二章 管理模式与机构职责…………………………………………….3
第一节
第二节第三章
第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 第四章
管理模式………………………………………………………….3
机构职责…………………………………………………………..5 被投资公司的管理控制系统…………………………………….8 战略管理………………………………………………………….8 生产经营管理…………………………………………………….8 人力资源管理…………………………………………………….10 财务管理………………………………………………………….10 审计监督………………………………………………………….11 审批权限控制…………………………………………………….11 信息控制………………………………………………………….11 附则…………………………………………………………………………………………15
第一章 总则
第一条 为加强集团总公司对各子公司（事业部）的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于兰水晟远旗下所属的所有子（分）公司（事业部），参股公司参照执行。
第三条 本办法所称子（分）公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但掌握实际管理权，或者能通过协议或其他安排能够实际控制的公司或经济实体。
本办法所称参股公司，是指公司持有其股份但未拥有控制权的被投资公司。 第四条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股或参股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司或参股公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 公司管理模式与机构职责
第一节 管理模式
第五条 公司未来将按照“瞄准国际市场、带动扩大国内市场，电力变压器综合配套供应为基础，做大做强，相关多元化发展”的战略思路前进，致力于成为“国际一流的电力变压器供应商”，在相关领域实现多元化发展，未来定位是战略型投资控股集团。
第六条 公司通过外派代表（如董事或执行董事、监事、高级管理人员、股东代表等）的形式来保障对子公司的有效管理和监督。董事或执行董事、监事、高级管理人员等直接参与子公司经营管理的外派人员在做好子公司管理工作的
同时，应切实保障公司利益不受损害。股东代表应做好对子公司的监管，对于表决事项应坚决执行公司意志。
第七条 公司根据各被投资公司的业务特点和经营实际，确定不同的管理模式、管理目标和管理重点：
(一) 对主营业务类子公司的管控
总公司的管理目标是：统一发展战略、健全管理制度，通过资产、管理的整合增强其持续盈利能力，实现既定的各项业务指标，总公司承担起战略指导、行政与财务管控的职能。
总公司的管理重点是：
1.派驻董事（或执行董事）、监事、高级管理人员； 2.制定子公司管理制度并监督执行； 3.决定其战略和发展规划；
4.决定其重大投资项目，并负责实施； 5.注重风险控制，加强对投资项目的管理；
6.协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；
7.提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并培育其建立核心竞争力； 8.实施严格的财务监控。
（二） 对非主营类子公司的管控
公司管理目标是：帮助其建立核心竞争能力，积极发展培育新兴业务，监督
日常经营工作，控制经营风险，公司承担起服务控制的管理职能。
公司的管理重点是：
1.派驻董事、监事或高级管理人员； 2.参与制定子公司的管理制度并监督执行； 3.决定其战略和发展规划；
4.决定其重大投资项目，并监督实施；
5.协助其开展外部资源的整合及建立系统的管理和运营体系；
6.提供任何必要的技能和资源支持，如项目开发、资金、政府关系等，并协助其建立核心竞争力。
（三） 对参股公司的管控
公司管理目标是：参与参股公司治理，监督公司日常生产经营活动，积极行使作为股东应有的权利和义务，获取合理股权收益。
公司的管理重点是：
1.派驻董事、监事或股东代表；
2.参与制定参股公司的管理制度并监督执行； 3.参与制定参股公司的发展战略；
4.参与其重大投资项目的表决，并监督实施； 5.定期审查参股公司经营状况。 第二节 机构职责
第八条
公司决策权集中于公司高层，包括股东大会、董事会、董事长、总裁和常务副总裁，其决策层次各有不同。
第九条
公司的总裁办公室、行政管理中心、财务管理中心、经营管理中心、生产管理中心、技术管理中心、审计监察部等职能部门，承担公司对子公司的相关管理职能。
第十条
股东大会在对子公司管理中的主要职责是: 1.决定公司经营计划和投资计划，审议批准子公司成立、变更、解散等； 2.审议批准母子公司合并后的年度财务预、决算方案；
3.审议批准子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产10%以上提供的任何担保；
4.行使公司章程规定的其他与子公司管理有关的权力。
第十一条
公司董事会和董事长在对子公司管理中的主要职责是： 1.决定外派人员名单及职责； 2.决定子公司发展战略； 3.审批子公司重大改革方案；
4.审批子公司重大项目投资和退出方案； 5.审批子公司利润分配和亏损弥补方案； 6.审批子公司的增资或减资方案； 7.审批子公司的年度经营计划与预算；
8.决定子公司的薪酬、考核的基本政策和原则；
9.决定对子公司的审计事项；
10.决定子公司及参股公司的重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策； 11.行使授权范围内其他有关子公司管理的职责。 第十二条 公司总裁在对子公司管理中的主要职责： 1.根据公司整体部署监督子公司的日常工作；
2.组织公司总部各职能部门之间涉及子公司的相关工作
3.组织处理公司为子公司正常运营提供相关保障、服务等方面的事项； 4.决定子公司重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策，对参股公司的重大经营决策有建议权；
5.行使授权范围内其他有关子公司管理的职责。 第十三条 公司副总裁在对子公司管理中的主要职责是：
1.根据公司整体部署监督子公司的经营管理工作，及时发现问题，提出解决方案；
2.负责组织协调公司总部分管部门涉及子公司管理、服务方面的事项； 3.负责具体组织落实子公司重大经营管理工作；
4.对总裁授权事项有决定权，对子公司及参股公司的重大资金支出，重大资产处置，重大合同、担保、重大信用政策，重大技术改造和基建投资等重大经营决策有建议权
5.行使授权范围内其他有关子公司管理的职责。
第十四条 公司行政管理中心在对子公司管理中的主要职责是： 1.战略管理类：
1) 对现有经营项目所涉及的行业、国家宏观经济政策进行研究； 2) 拟定公司整体发展战略，审核子公司中长期发展规划和竞争战略； 3) 参与和指导子公司经营模式和管理体制的建立，并及时提出改进建议； 2.资本运作类：
1) 依据公司投资指导原则，参与和指导子公司业务范围调整； 2) 负责公司对外股权投资的股权管理工作；
3) 组织对子公司重大投资项目方案进行评审，并汇总各方评估意见提交董事会参考；
4) 负责子公司的并购、重组、破产、分立、合资合作、联营、租赁、承包、股权转让等资本运作的相关事务性工作；
5) 负责子公司外派董事、监事、高级管理人员、股东代表的业务归口管理； 3.生产经营类：
1) 对子公司的经营情况进行统计； 2) 拟定子公司的经营目标及考核； 3) 有关子公司事项的上传下达； 4) 子公司重大事项的披露、督办；
5) 子公司危机处理；
4.涉及母子公司的法律事务处理；
5.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。
第十五条 行政管理中心在人力资源管理方面对子公司管理中的主要职责： 1.拟定公司派驻子公司人员的薪酬、考核制度；
2.组织、参与公司外派人员的定期述职会议，并将述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议归档保管；
3.年终根据公司对外派董事、监事、高级管理人员、股东代表的考核结果计算并发放外派津贴；
4.根据董事会对外派董事、监事、高级管理人员、股东代表的决定，下达有关通知；
5.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。 第十六条 财务管理中心在对子公司管理中的主要职责： 1.核算子公司与公司、其他子公司之间的往来业务； 2.审核子公司财务预算；
3.外派子公司的财务负责人由财务部提出建议人选，董事会讨论通过后向子公司派驻财务负责人；
4.负责向子公司委派会计主管，并完成其业务的日常管理； 5.审核子公司资金计划；
6.对子公司资金收支进行服务、监控，参股公司参照执行；
7.对公司审计子公司的相关工作提供业务支持； 8.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。 第十七条 审计监察部在对子公司管理中的主要职责： 1.组织对子公司的定期或不定期的审计；
2.组织对子公司经营者或者其他关键部门负责人的经济责任审计，参股公司参照执行；
3.组织对子公司进行专项审计；
4.当公司决定对子公司及参股公司进行外部审计时，提供必要的配合； 5.负责完成公司交办的其它有关子公司的工作。 第十八条 档案室在对子公司管理中的主要职责：
1.子公司的股东会决议（或股东决定）、董事会决议等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、环境信息报告、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要资料的报备存档。参股公司参照执行；
2.负责完成公司交办的其它有关子公司各类资料的存档保管工作。
第三章 子公司的管理控制系统
第一节 战略管理
第十九条 战略管理的总体原则是：子公司战略最终审批权集中于公司，子公司只有战略制定建议权和战略执行权；参股公司参照执行。
第二十条 公司企业管理部负责子公司发展战略的实施监督、战略实施效果
评估，子公司负责战略实施，参股公司参照执行。
第二十一条 子公司应在公司章程中明确经营范围内的投资权限，并报公司董事会批准后执行。
第二十二条 子公司经营范围外的资产性和资本性对外投资，需报公司进行审批立项；项目经公司批准后，由相关部门协助子公司负责具体实施。 第二节 生产经营管理 第二十三条 公司对子公司的生产经营管理包括计划管理、预算管理、绩效目标设定、运营监控等方面。
第二十四条 各子公司的年度计划和预算统一纳入公司的计划和预算体系，参股公司参照执行。
第二十五条 公司行政管理中心负责报审子公司的年度经营目标、计划和预算以及相应的调整；参股公司参照执行。
第二十六条 公司行政管理中心负责组织各子公司制定年度、季度和月度的经营计划，并对执行情况进行监督检查；财务部负责组织各子公司制定年度、季度和月度预算计划，并对执行情况进行监督检查；参股公司参照执行。
第二十七条 每年年底，公司在回顾该年度的战略目标达成的基础上，根据公司发展战略目标的要求，确定第二年公司的年度经营目标，并分解为公司各部门和各子公司的工作目标和经营目标，作为计划和预算制定的基础；参股公司参照执行。
第二十八条 经公司董事会批准的计划和预算正式下达给各子公司，作为考核的依据。各子公司的考核指标，一律以董事会所确定的计划和预算指标为依据；参股公司参照执行。
第二十九条 子公司每月以书面形式向公司行政管理中心报告一次经营
计划的完成情况，行政管理中心应随时监督检查子公司计划的执行情况，每月撰写子公司计划执行情况分析报告，及时发现问题、及时采取有效措施予以解决，以保证计划的顺利完成；参股公司参照执行。
第三十条 子公司每月以书面形式向公司财务部报告一次预算的完成情况，财务部应随时监督检查子公司预算的执行情况，每月撰写子公司预算执行情况分析报告，及时发现问题、及时采取有效措施予以解决，以保证预算的顺利完成；参股公司参照执行。
第三十一条 检查计划和预算执行情况，应当充分利用统计报表、会计报表、业务报表等资料。检查计划和预算的实际完成数，一律以统计报表数为依据。统计数据应当准确、及时、全面反馈计划和预算执行情况，禁止弄虚作假。
第三十二条 计划和预算方案确定后，必须严格执行，公司各部门和子公司不得随意修改；参股公司参照执行。
第三十三条 确有特殊情况需要调整季度或月度计划和预算方案的，必须经董事会讨论通过。计划和预算的调整一律以书面批复为准，在未接到书面批复以前，一律按原计划和预算执行。
第三十四条 调整年度计划和预算应当提前一个季度申请，调整季度计划和预算应当提前一个月申请。
第三十五条 第三十六条 公司行政管理中心负责确定各子公司的绩效指标并考核。 进入业务成熟期的主营业务、非主营业务，其考核指标的选取以结果性的财务指标和客户评价指标为主。对于导入期和成长期阶段的主营业务、非主营业务，考核指标根据公司管理目标和管理意图确定，除选取结果性指标外，应更多考虑人员投入绩效指标、供应商评价指标、创新过程绩效指标、经营过程评价指标、售后过程评价指标等。
第三十七条 公司对被投资公司运营中的重大经营决策进行严格控制。
第三十八条 公司对子公司重大固定资产投资、基建、技改等重要投资进行预算审批，所有预算外固定资产、基建、技改投资全部由公司董事会审批；公司对参股公司固定资产投资、基建、技改等重要投资通过参股公司股东会投票行使决策权，股东代表投票前应上报公司董事会并得到明确授权。
第三十九条 公司对子公司重大经营事项进行审批，所有预算外资金全部需经过公司董事会审批；参股公司参照执行。
第三节
人力资源管理
第四十条
公司行政管理中心制定对子公司高级管理人员的薪酬考核标准，参股公司参照执行。
第四十一条 公司确定子公司的薪酬总额并严格控制，子公司在制定年度预算时应一并考虑薪酬预算；参股公司参照执行。
第四十二条 公司确定子公司员工编制数量并严格控制，子公司的员工基本信息及异动情况及时报公司行政管理中心备案；参股公司参照执行。
第四十三条 子公司的普通员工招聘由公司行政管理中心给予指导，中层以上管理人员、特殊人才的招聘、选拔、任免应由公司行政管理中心进行。
第四十四条 公司行政管理中心负责对子公司的人力资源管理工作进行指导和监督，参股公司参照执行。
第四节 财务管理
第四十五条 公司财务管理的重心放在资金管理，重视现金流的管理、资金风险及资本成本。以创造价值、创造现金流为核心，实施财务控制，具体包括会计核算、资金集中管理、投融资管理、计划和预算管理等方面。
第四十六条 公司统一制定会计核算的基本原则、政策和财务报表格式。子公司可在财务管理中心的指导下，结合实际和行业特点，在公司的财务管理制
度框架内制定自己的具体会计核算制度，但必需经公司批准后方可执行。参股公司参照执行。
第四十七条 为了减少因分散管理而导致的现金沉淀增加，提高现金的周转效率，节约资金成本，公司对子公司的资金实行集中控制，在财务部设立资金结算中心，负责资金的集中管理。
第四十八条 公司对资金管理实行收支两条线，在协议银行设立总账户，各子公司在协议银行设立收入专户与支出专户。参股公司参照执行。
第四十九条 资金管理以预算管理为基础，公司对子公司的沉淀资金规定其划拨上限，在预算的基础上，对子公司的运营资金进行划拨，以保证子公司的正常运营。参股公司参照执行。
第五十条 子公司无对外融资、担保决策权，融资由公司统一规划，子公司可以直接向资金结算中心贷款或子公司上报融资计划、方案建议，融资方案由公司统一筹划和审批，审批后由子公司具体执行。子公司所有对外担保，上报公司财务管理中心和审核后，经公司董事会审批后才能执行。公司发放的委托贷款或统一安排的借款，实行专款专用。参股公司参照执行。
第五十一条 公司统一规划子公司贷款的归还。在贷款到期前三个月，子公司需要向公司提供详细还贷资金计划。参股公司参照执行。
第五十二条 外派财务负责人执行每季度定期述职和重大事项报告制度。 第五十三条 子公司所有关联交易，全部上报公司归口管理部门和财务部审核。重大关联交易经公司董事会审定，总裁审批后，才能执行。委派的子公司财务负责人负责监控和及时上报重大关联交易事项。参股公司参照执行。
第五十四条 预算编制坚持量入为出原则，加强财务风险控制。原则上采用滚动预算编制法。滚动期为一年，以资金预算为核心，逐步扩展至财务预算及业务预算，进而推广至全面预算管理。首先在核心主营业务子公司推广预算管理，逐步扩展至所有下属子公司。参股公司参照执行。
第五节 审计监督
第五十五条 第五十六条 公司审计监察部行使内部审计监督的职责。
对子公司进行内部审计工作，公司各部门应提供必要的支持，各子公司应予以配合。参股公司参照执行。
第五十七条 公司对子公司的下列事项进行审计，参股公司参照执行：
1.预算内、外资金的管理和使用情况的审计； 2.经营者的经济责任审计；
3.公司重大经济案件的专项审计或审计调查； 4.经营管理和绩效审计；
5.技改、基建、大修等工程项目的预算和决算；
6.重大资产重组、兼并、收购、战略投资行为的专项审计； 7.风险与危机控制审计； 8.法人治理结构问题评审；
9.内部控制制度的健全性和有效性审计 10.财务收支及其有关的经济活动； 11.执行公司统一财务会计制度情况； 12.总经理和财务负责人的离任审计。
第六节 审批权限控制
第五十八条 下列事项，需由公司决定，通过董事会审批同意后执行（对于参股公司，采用委托表决的方式参照执行）：
1.2.3.4.5.6.7.8.9.子公司章程的制定与修改； 子公司业务战略的制定；
子公司的合并、分立、变更公司形式、解散、对外股权投资； 子公司的增资、减资方案；
子公司产权或股权的变动、转让、划拨； 子公司财务预算、决算方案的决定； 子公司重大资产处置、对外投资决策； 子公司贷款、借款、担保、抵押事项； 子公司高层管理人员的任免；
10.有关子公司重大经营管理信息的对外公开披露事项； 11.子公司薪酬总额；
12.需由公司决定的其他事项。
第五十九条 下列事项，需子公司报公司业务归口管理部门和财务部审核、总裁审批：
1.2.3.子公司基建、技改和大修项目； 子公司固定资产的购置、调动和处置； 子公司投资性支出；
4.5.子公司重大合同; 需报公司审批的其他事项。
第七节 信息控制
第六十条 公司对子公司的信息控制包括管理者定期述职制度、财务信息报告制度、经营管理信息报告制度、重大专项事务报告制度、重大突发事件报告制度等内容。参股公司参照执行。
第六十一条 定期述职是公司管理层以会议形式对子公司经营者在述职期间职责履行情况、成功原因、不足之处、改进建议等进行审议和直接沟通而推行的一项正式制度，是述职双方在持续沟通中的一种正式形式，它与其他沟通形式互相补充。参股公司参照执行。
1.述职人员范围：各子公司总经理和财务负责人。公司总经理认为需要时可扩大述职人员范围；
2.述职基本流程：各述职人员提交述职报告→董事会审核述职报告→述职日进行述职讨论评议→评价与建议的反馈执行→下一次述职（包括上一次意见的执行反馈情况）；
3.公司业务归口管理部门应在会前收集与述职工作有关的信息，述职人员应提前五天递交述职报告。会议组织由业务归口部门负责；
4.述职审议的程序：
1) 公司总裁宣布述职会议的目的和会议原则； 2) 述职人述职； 3) 董事会评议与讨论； 4) 述职人进一步陈述；
5) 形成评议意见。 5.述职报告的内容：
1) 对上期述职意见执行情况的汇报；
2) 上季度经营状况与计划完成情况，下季度计划与工作重点，希望从公司得到的支持与配合，以及管理工作上的建议等（子公司总经理）； 3) 上季度财务管理状况，财务预算执行情况，财务状况分析，下季度重大财务活动计划等（子公司财务负责人）；
4) 根据岗位职责要求和计划目标，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、不足之处及改进方向。 6.述职审议的依据为：子公司发展战略，年度计划与预算，述职期间子公司的经营状况，各述职人员的职责等；
7.8.述职期一般为一个季度； 述职会议的参与人员：
1) 公司董事会成员；
2) 公司总经理，分管副总经理； 3) 相关职能部门人员； 4) 述职人员； 5) 会议记录人员。 9.述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议，由业务归口管理部门和档案室负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一；
第六十二条 公司建立财务信息报告制度，以及时了解子公司的财务状况，包括会计报表、财务预算执行情况、财务状况分析报告、管理报表。参股公司参照执行。
1.2.子公司每月10日前向财务部上报本公司上月财务报表；
子公司每月10日前向财务部上报本公司上月财务预算执行情况，同时抄送业务归口管理部门；
3.子公司每月15日前向财务部上报本公司上月财务状况分析报告，同时抄送业务管理归口部门；
第六十三条 公司建立经营管理信息报告制度，以及时了解子公司的经营管理状况。
第六十四条 公司建立信息管理制度。如涉及以下情形，子公司应及时向公司相关部门报告。参股公司参照执行。
1.重大投资项目、业务重点调整、重要市场开发项目、重大经营决策、重大资金支出、重大合同签订等可能对子公司的生产、经营、管理工作产生现实或潜在的重大影响的事项；
2.3.其他可能对公司在子公司的权益产生现实或潜在的重大影响的事项； 政府及行业主管部门进行检查、新闻媒体进行采访、员工越级反映情况等可能对公司形象产生影响的事项。
第六十五条 如遇重大安全事故、职工集体上访等重大突发事件，子公司可以越级向公司分管副总经理或总裁报告，接到报告的领导应立即采取相应措施。参股公司参照执行。
第六十六条 对外公开信息披露由公司统一负责，子公司不得独立进行对外重大信息的披露的相关内容。参股公司参照执行。
1.子公司对外信息披露统一由公司负责，各子公司不得泄露其掌握的公司内幕信息，亦不得对外披露其经营计划、财务收支等财务数据、资产变动、关联交易、诉讼、仲裁事项等信息，因业务需要涉及信息披露的，应通知公司董事会办理信息披露事宜。
2.各子公司的主要负责人遇其知晓的可能影响公司股票价格（上市公司）或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知公司董事会进行信息披露或处置。需要其协助提供各种资料时，应及时协助董事会完成信息披露或处置事宜。
第四章 附则
第六十七条 本办法由总公司行政管理中心负责拟定、修订和解释。 第六十八条 本办法自发布之日起执行。
