经销合作协议
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
住所：
法定代表人：
鉴于：
1.甲方是依照中华人民共和国法律设立并持续经营的公司，系本协议项下授权产品的唯一的合法的生产和运营机构，且愿意与乙方一同致力于授权产品的销售与服务的发展；
2.乙方是依照中华人民共和国法律依法设立并持续经营的实体，申请成为甲方的经销商，且有能力接受甲方的授权，并愿意致力于本协议项下授权产品在授权区域的销售与服务的发展；
3.甲乙双方就甲方授权乙方在授权区域内销售本协议项下的授权产品事宜，在平等互利的基础上经过友好、充分协商，在________市________区（县）签订本协议，以兹双方共同遵守：
第1条 授权内容
1.授权产品：________牌________。
2.授权区域：________省________市。授权区域以签约时的行政区划为准。在本协议有效期内，若发生行政区划调整或变更的，双方可以另行协商确定。在双方未能协商确定
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前，授权区域以签订协议时的行政区划包括的范围为准。
3.授权性质：授权区域内的特约授权经销商。在未经甲方同意前，乙方不得自行发展其他经销授权产品的经销商。在未经乙方同意前，甲方也不得自行或允许他人在授权区域内销售授权产品。
风险提示一：
应明确授权内容，特别是区域独家经销商，应明确约定被授权方不得跨地域销售授权产品，而授权方也不得自行或允许他人在授权区域内销售授权产品。以免留下纠纷隐患。
第2条 期限
4.本协议的期限为________年________月________日至________年________月________日，自本协议生效之日起计算。如乙方在期限届满前________日向甲方发出续约的书面通知，并经甲方在本协议到期之日前书面确认同意，本协议期限自动延续________年，以后各次续约以此类推。如没有另行约定，续约期内各方的权利义务按本协议确定。
5.除本协议另有规定外，在协议期限内甲乙双方必须遵照本协议履行权利义务，不得提前解除本协议。
第3条 保证金
6.在本协议签订后________日内，乙方须向甲方交纳________万元作为履约保证金。在协议期限内，若乙方出现依本协议或依法应当向甲方支付罚款、违约金赔偿金、补偿金等款项时，甲方可以通知乙方后自行从前述保证金中扣除；
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7.若保证金被扣除的，乙方应当自保证金被扣除之日起________个工作日内补足。
第4条 订货和供货：
8.首次订货：本协议签订后________日内，乙方应向甲方订购货值至少为________万元的授权产品用于铺货，并将货款付至甲方指定的账户。
9.除双方另有约定外，首次订货后的其他订货，每次的订货金额不少于________万元。
10.乙方向甲方订货时，应当以书面形式提出订货要求，载明订货的品名、规格、数量、价款及总金额。甲方收到乙方的订货要求后应及时确认。
11.甲方收到乙方支付的货款后，应当于七个工作日内备好乙方订购的授权产品并按本协议约定的方式交付给乙方。
风险提示二：
应对首次订货、订货提出方式、订货金额、供货时间等条款进行约定，以免在此后的订货、供货过程中产生分歧。
第5条 货物的运输及风险转移
12.乙方应当自行负责货物的运输，但可以委托甲方代为办理托运手续。
13.除双方另有约定外，乙方委托甲方代为办理托运手续的，如果运费为托运前支付的，乙方应先将运费付至甲方指定账户；若运费为到付的，乙方应自行向承运人支付运费。
14.不论乙方自行运输或委托甲方进行运输，所订购的授权产品的运输的目的地仅限于授权区域内。若要运输到其他区域的，必需经过甲方的书面同意。
15.乙方订购的授权产品的风险自甲方将货物交付给乙方时转移给乙方；乙方委托甲方办
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理托运的，乙方订购的授权产品的风险自甲方将货物交给承运人时起转移给乙方。
风险提示三：
应对供货过程中货物运输、风险转移等条款进行约定，以免在供货中就运输费用、货物损失、质量问题产生纠纷。
第6条 质量标准与检验
16.质量标准：授权产品的质量要求及标准为甲方执行之产品的国家标准____________。
17.产品检验及检验期：
1) 乙方应于收到货物时检查货物的外包装是否破损，数量是否与订货数量一致，如果没有疑义的应在甲方和/或运输单位提供的提运单上签字确认；如果有疑义的应当在前述提运单上进行批注并立即通知甲方。
2) 若乙方收货时发现货物数量与订购数量不同的，如果货物数量不足的，甲方应当立即补发并自行承担运费；若货物数量超过约定数量的，乙方有权决定是否接收。如果乙方决定接收货物的，应当在收到货物后____个工作日内将相应货款付给甲方；若乙方决定拒收的，应在收到货物当日立即通知甲方，并妥善保管，由甲方办理退运事宜，但乙方应当给予协助。
3) 乙方应于收到货物后的____个工作日内对货物的品种、规格、型号、质量、内部小包装进行检验。如果有疑义的应当在前述检验期限内以书面方式通知甲方，甲方收到通知后应当及时进行调查，如确有问题的，按本协议关于退换货的规定办理。
4) 乙方应妥善保管收到的授权产品以保证经验收的授权产品质量不会发生变异。
18.若双方对质量检验结果有争议时，双方应共同委托______________为检验机构对货物进
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行检验，并以该检验结果做为判断责任的依据。
风险提示四：
应明确约定质量标准、检验方法、不合格产品的退换等，以免就货物质量产生纠纷，甚至影响货款支付或双方合作。
第7条 价款与结算
19.甲方按照本协议附件一《经销商价格表》所列的价格向乙方供货，双方的价款按该表计算。鉴于目前市场原材料价格波动较大，甲方有权依据原材料价格的波动对该附件一中列明的价格进行调整，但应于调整前一个月通知乙方。
20.乙方在接到甲方的确认后，应将订货金额的____％的订金付至甲方指定账户，其余货款在收到货物后____日内付至甲方指定账户。
21.支付方式：除双方另有约定外，乙方可以通过银行转账、电汇、银行汇票等形式进行支付，并付至下列指定 账户：
户名：
开户行：
账号：
银行代码：
22.乙方转账或汇款后应保留相应底单并传真至甲方财务部门以便核对。
23.除非乙方有紧急情况且已经得到甲方的书面许可外，乙方不得支付任何现金给甲方以及甲方的任何工作人员。
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风险提示五：
应对借款支付及结算方式进行详细约定，以免影响双方的货款支付、货物供应。
第8条 销售业绩与奖励
24.双方同意按照本合同附件二《销售业绩目标与奖励方案》的要求对乙方的销售业绩进行考核和奖励。
25.若乙方完成销售业绩考核目标的，甲方按照前述附件三的规定进行奖励。所有奖励均以等价的授权产品形式提供。乙方获得奖励的，可以向甲方提出等值授权产品的换购要求，不必另行支付货款。
26.若双方的合作终止时，乙方尚有奖励款未能换购授权产品的，应于合作终止起一月内换购完毕，否则视为乙方自动放弃获得奖励的权利。
27.若乙方未能达到销售业绩目标的，甲方有权提前终止合作，终止本协议。协议被终止的，乙方应按本协议关于合同终止的规定办理有关事宜。
风险提示六：
对于存在销售业绩考核的，应对奖励方案及未达标处置方式进行详细约定，以免因约定条款过于模糊产生纠纷。
第9条 市场管理规定
28.甲乙双方应共同维护授权产品的市场，双方均应遵守本协议附件三《市场管理规定》。
29.若乙方违反市场管理规定的，甲方有权进行警告。若乙方被警告两次以上的，甲方 有权提前终止合作，终止本协议。协议被终止的，乙方应按本协议关于合同终止的规定办
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理有关事宜。
30.乙方有权向甲方报告市场上其他经销商违反市场管理规定的行为，甲方应当认真核实并按附件四的规定进行处罚。
风险提示七：
应明确约定被授权方应遵守哪些授权方的市场销售规则，以及违反时的处置办法，以免损害双方权益、产生纠纷。
第10条 换货与退货
31.若乙方收到甲方的产品后在本协议约定的检验期内发现属于以下情形并按约定及时通知甲方的，甲方将给予换货：
1) 在收到货物时发现收到的货物品名、规格、型号、品牌与订购的货物不同的。
2) 在收到货物时发现货物的保质期已经不满____个月的。
3) 在收到货物时发现货物的包装已经破损，或已经脏污确实无法销售的。
4) 货物经验收发现存在质量问题并被认定为不合格品的。
a) 若经过换货的产品被发现仍然存在前条约定的情形的，乙方可以要求退货，甲方应当予以退货。
b) 除本条约定外，乙方提出的其他任何换货或退货请求，只有得到甲方的书面同意后，才可以换货或退货。
c) 双方同意按照本合同附件四《不良品退换货规定》办理退换货的具体手续。
风险提示八：
应对存在质量的货物如何退换进行约定，以免因约定不明，存在纠纷隐患。
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第11条 知识产权、商标、专利、商号和品牌
32.甲方及授权产品的宣传材料（文字材料、图示、图片等）、标识、广告语等由甲方享有完全的知识产权或已取得合法使用的权利。未经甲方事先书面许可，乙方不得使用上述宣传资料、标识等及相关知识产权从事与授权业务不相关的活动，不得授权、转让或以其他方式允许他人使用上述宣传资料、标识等。
33.未经甲方事先书面授权，乙方不得使用甲方的商号、商标、专利权、服务标志、企业名称等明确代表甲方的标志、标识、用语等进行任何活动。即使事先经甲方书面授权，乙方也应当保证其使用不附带任何与本协议或书面授权无关的内容，且目的并不超出甲方书面授权同意使用的范围；同时，该种使用也不应使任何第三人可能产生诸如乙方为甲方的分支机构、关联公司或合伙人之类、或有其他超出本协议规定之合作关系的误解。
34.乙方应采取有效措施促使其雇员按照本协议的规定维护甲方的知识产权、商标、专利、商号、品牌等。
35.本条规定在本协议终止后仍然有效。
风险提示九：
应明确经销过程中涉及的知识产权的所有权及使用方式，以免约定不明产生侵权纠纷。
第12条 保密
36.凡与甲方的产品、服务、技术、产品研发及企业运营等有关的一切数据、图纸、商业资料（包括但不限于客户名单、技术资料、市场信息和推广计划方案）等信息均为保
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密信息。乙方因本协议的签订和/或履行而掌握或知悉的甲方的前述保密信息，未经甲方书面同意，不得泄漏、擅自使用或允许他人使用。
37.乙方应采取有效措施促使其雇员按照本协议的规定保守秘密。
38.本条规定在本协议终止后仍然有效。
风险提示十：
应约定保密条款，授权方为保护无形财产不因经销合作而外流，要求被授权方在协议存续期间或结束后一定时期内不得泄露。
第13条 陈述与保证
39.甲方保证以下陈述为事实，并承诺承担以下义务
1) 甲方保证其是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的主体，并且本协议项下的“授权业务”不超出其营业执照所记载的业务范围。
2) 甲方保证具备履行本协议的能力和条件。
40.乙方保证以下陈述为事实，并承诺承担以下义务
1) 乙方保证其是根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的主体，并且本协议项下的“授权业务”不超出其营业执照所记载的业务范围。
2) 乙方保证具备履行本协议各项义务的能力和条件，并承诺承担完成本协议约定的销售业绩。
3) 乙方保证不使甲方因为和乙方签订、履行本协议等过程中的任何作为或不作为，面临或被牵涉进任何第三人提起的诉讼和/或索赔；乙方进一步承诺，当该诉讼和/或索赔发生时，乙方应补偿甲方因此受到的任何损失，包括但不限于：诉讼费、律师费、调查
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取证费、赔偿金等。
4) 乙方保证自身、股东及工作人员均不会向甲方的任何工作人员赠予现金或价值超过100元的物品，也不会以人均消费超过100元以上的宴席或服务招待甲方的任何工作人员。
5) 乙方保证不会销售超过保质期的产品。
风险提示十一：
可通过该条款约定双方应承担的义务，包括禁止性义务，以约束双方在合作工程中的行为，以免损害一方或双方的利益。
第14条 不可抗力
41.因不可抗力使得甲方和/或乙方不能履行本协议项下的义务，遭受不可抗力的一方不承担任何责任，但应及时取得有关证明并书面通知对方。
42.本协议所称不可抗力是指不能预见、不能克服并不能避免的导致一方或双方当事人不能履行其在本协议项下的义务的客观事件，包括但不限于自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行、断电等以及社会事件如战争、*、政府行为、立法等。
第15条 终止
43.双方的合作因下列原因可以提前终止，且本协议于双方合作终止之日同时终止：
1) 甲方依据本协议的约定及附件的规定提前终止合作的；
2) 乙方依据本协议的约定提前终止合作的；
3) 因履行本协议的客观情形发生重大变化，经双方协商一致终止合作的；
44.甲乙双方依本协议约定终止本协议的，应当以书面的形式发送解除通知，解除通知一
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经送达便生效。
45.本协议因期满终止或提前终止的，双方应于合同终止之日起______个工作日内对双方的往来交易情况进行总结算，或乙方并无违反本协议项下的约定及附件规定的，甲方应于结算完成后个工作日内将乙方依照本协议约定交纳的保证金返还给乙方。
46.若经结算后有未履行义务的，应该于结算结束之日起______个工作日内履行完毕。
47.本协议终止后一个月内，乙方应当返还甲方因履行本协议提供给的未使用完毕的产品介绍、宣传册等资料以及印有甲方企业名称或标识的各类物品、文件。
48.若乙方还以甲方的字号\\商标名称\\进行企业名称注册登记的，在本协议终止之日起一个月内应当到相应的政府机关办理各项登记，停止使用该等名称。
风险提示十二：
应明确约定协议终止的情形以及终止后处置方案，以免发生纠纷，损害各方权益。
第16条 地址与通知
49.为了合同的顺利履行，甲乙双方以下列所示地址及联系方式为指定的地址和联系方式：
甲方：
乙方：
地址：
地址：
电话：
电话：
传真：
传真：
电子邮件：
电子邮件：
QQ：
QQ：
联系人：
联系人：
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50.本协议项下的通知、要求等均可以电子邮件、传真、挂号信或快递的形式送达本协议所列明的对方地址。若任何一方的上述信息发生变化的，应于该等信息变化之日起十个工作日内通知相对方。否则，怠于通知的一方应承担因此产生的一切责任。
第17条 附件
51.本协议项下的附件包括：
附件一：《经销商供货价格表》
附件二：《销售业绩目标与奖励方案》
附件三：《市场管理规定》
附件四：《不良品退换货规定》
附件五：乙方的《营业执照》或《身份证》
52.本协议之附件经双方签字盖章构成本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有 同等法律效力；附件与本协议正文规定不一致的，以附件为准，但该条款效力仅限于该附件范围内。
53.甲方有权根据市场情况变化，对本协议的附件进行变更，但应提前30日通知乙方。变更的通知送达乙方即生效。
第18条 违约责任
54.除本协议及附件另有约定外，如乙方未能履行其在本协议及附件中规定的义务及其承诺、陈述或保证的，不论协议是否被终止，乙方应向甲方支付违约金，违约金的金额为保证金的______%。
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55.如果因乙方的违约行为导致甲方受到损害的，除承担前述违约责任外，不论协议是否被终止，乙方还应赔偿由此给甲方造成的损失。
风险提示十三：
约定各方违约时应承担的违约责任，一旦乙方违约，另一方可通过该条款向违约方追偿损失。
第19条 争议解决和管辖
56.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应通过协商解决，协商不成的，任何一方可向本合同签约地人民法院提起诉讼。
57.在争议解决过程中，除因解决争议本身必须暂时停止履行外，双方应当继续履行本协议。
第20条 附则
58.未经对方同意，任何一方均不得通过任何方式将其在本协议项下的权利义务转移给第三人。
59.除本协议另有约定外，针对本协议的任何补充与修改，均得以书面的方式为之并经双方签字盖章后生效。
60.本协议经双方签字盖章后生效。本协议一式份，双方各执份，具有同等效力。
甲方：
法定代表人：
授权代表：
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日期：
乙方：
法定代表人：
授权代表：
日期：
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