江门新会农村商业银行股份有限公司
发起人协议书
江门新会农村商业银行股份有限公司筹建工作小组公布日期：二〇一一年八月十三日
目 录
第一章 总则 ............................................2 第二章 名称、住所和机构性质 ............................3 第四章 注册资本、股权设臵和股本结构 ....................5 第五章 第六章 第七章 第八章 第九章
发起人入股金额、股份和入股比例 ..................6 发起人权利与义务 ................................8 筹建工作 .......................................10 违约条款及争议解决方式 .........................12 附则 ...........................................12
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第一章 总则
第一条 为进一步深化农村信用社改革，改进城乡金融服务，促进城乡经济协调发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15号）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号令）、《农村商业银行管理暂行规定》（银监发[2003]10号）等文件精神及相关法律法规的有关规定，拟对江门市新会区农村信用合作联社【以下简称“新会农信社”】进行股份制改造，以发起设立方式成立“江门新会农村商业银行股份有限公司”（以下简称“新会农村商业银行”，该名称最终以中国银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门核准的名称为准）。为明确各发起人之权利义务，经充分沟通和协商，特达成本协议书。
第二条 新会农村商业银行的组建以现有的新会农信社为基础，在对新会农信社进行股份制改造的同时进行增资扩股，以发起设立的方式组建“股份有限公司”形式的农村商业银行。新会农信社的原有债权、债务、税务及所有者权益等，由组建完成后的新会农村商业银行承继。
第三条 新会农村商业银行按照投资主体多元化原则，构建股份制的产权形式，以新会农信社原有社员为基础，再定向吸收符合农村商业银行发起人资格和条件的企业法人入股，以有利于完善公司法人治理。
新会农村商业银行的发起人为符合相关法律、法规及银行业监督管理机构规定作为农村商业银行发起人之资格和条件的，同意将 2 江门新会农村商业银行股份有限公司
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其所持新会农信社股金折算为新会农村商业银行股份的新会农信社原有社员以及经确认获准新认购新会农村商业银行股份的全部认购人（包括自然人、企业法人），具体各发起人的名称、住所、相关身份主体资料、入股金额及入股比例等，详见附件一《发起人签名表》、附件二《企业法人发起人名录》、附件三《最大十户自然人发起人名录》及附件四《自然人发起人分类汇总表》。
第四条 新会农村商业银行采取发起设立方式设立，新会农村商业银行的全部股份由各发起人足额认购（含新会农信社原有社员将其所持新会农信社股金折算为新会农村商业银行股份部分）。向新会农村商业银行入股，坚持入股自愿、风险自担的原则。
第五条 自然人发起人由自然人本人或其委托代理人在本协议上签名；企业法人发起人由其法定代表人或其委托授权之代表在本协议上签名盖章。本协议对各发起人均具有法律约束力。
第六条 本协议的发起人应保证履行本协议中的与之相关的各项义务。
第七条 新会农村商业银行在发起设立过程中涉及的一切筹建和报批行为，全体发起人一致同意由江门新会农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）负责领导和组织办理。
第二章 名称、住所和机构性质
第八条 新会农村商业银行的注册名称： 中文名称：江门新会农村商业银行股份有限公司
英文名称：Jiangmen Xinhui Rural Commercial Bank Company Limited
新会农村商业银行的住所：广东省江门市新会区会城中心南路30号，邮政编码：529100。
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第九条 新会农村商业银行为具有独立的企业法人资格的股份制地方性金融机构，属“农村商业银行”类型的银行业金融机构。新会农村商业银行采取“股份有限公司”的企业组织形式，新会农村商业银行的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对新会农村商业银行承担责任，新会农村商业银行以其全部财产对新会农村商业银行的债务承担责任。
第十条 新会农村商业银行以效益性、安全性和流动性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。
新会农村商业银行依法执行国家有关法律、行政法规和规章，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
第十一条 新会农村商业银行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准，新会农村商业银行可在国内外设立分支机构。
新会农村商业银行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第三章 经营宗旨和业务范围
第十二条 新会农村商业银行的经营宗旨为：依据国家有关法律法规、行政规章，自主开展各项业务，重点为当地经济发展提供金融服务，并以此促进经济协调发展。
第十三条 经银行业监督管理机构和有关主管机关批准，并经公司登记机关核准，新会农村商业银行的业务范围可为：吸收人民 4 江门新会农村商业银行股份有限公司
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币存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付政府债券；买卖政府债券、金融债券；按人民银行规定从事同业拆借；代理收付款项；提供保管箱服务；银行卡（借记卡）业务；代理保险业务；人民币非融资类保函；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
江门新会农村商业银行业务范围以银行业监督管理机构的批准为准。
第四章 注册资本、股权设臵和股本结构
第十四条 新会农村商业银行的注册资本为：人民币壹拾亿元（￥1,000,000,000.00），为公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
新会农村商业银行的股本划分为等额股份，每股面值为人民币1.00元。
新会农村商业银行成立时发行股份总额为：1,000,000,000.00股。
第十五条 新会农村商业银行根据股本金来源和归属设臵自然人股和法人股。
新会农村商业银行发行的所有股份均为普通股。 新会农村商业银行股份同股同权，同股同利。
第十六条 新会农村商业银行的股份采取股票的形式,股票采用记名方式。股票（即持股证明）是新会农村商业银行签发的证明股东所持股份的凭证。
第十七条 单个自然人（含职工）投资入股比例不得超过新会农村商业银行股本总额的2%，职工自然人合计投资入股比例不得超过新会农村商业银行股本总额的10%，单个职工持股比例不得超过新会农村商业银行股本总额的1‰或50万股（两者按照孰低原则确 5 江门新会农村商业银行股份有限公司
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定）。
单个境内非金融机构及其关联方（包括关联企业）合计投资入股比例不得超过新会农村商业银行股本总额的10%。
本协议所称的关联企业是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业共同控制或重大影响关系的企业。关联方或关联企业的定义，最终以中国企业会计准则及相关法律、法规所作的定义为准。
第十八条 为体现各方面股东利益，确保公司法人治理结构完善有效，新会农村商业银行拟设臵的股本结构为：
（一）计划设臵法人股约占股本总额55%－60%，其中：计划征集3至5家持股比例在5％以上的法人股东。
（二）计划设臵自然人股约占股本总额40%－45%，其中，职工合计持股比例不得超过股本总额的10%。
第五章 发起人入股金额、股份和入股比例
第十九条 除新会农信社原有社员将其所持新会农信社股金按有关规定折算为新会农村商业银行股份部分外，其他股份全部由发起人认购。每股发行定价为人民币3.30元。
第二十条 全体发起人同意新会农信社及筹建工作小组按照经新会农信社之社员代表大会审议通过的有关方案对原新会农信社的股金进行处臵。
第二十一条 除原新会农信社股金按有关规定进行折股的以外，发起人应当以货币资金入股，并按规定一次性缴清，不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股。发起人的入股资金必须是其合法拥有的自有资金，不得以金融机构贷款入股，并保证其资金来源的真实性和合法性。新会农村商业银行不得与工商企业以换股形式相互入股，也不得接受各级人民政府财政资金直接入股。
第二十二条 发起人认购股份数额以实际交付的货币资金认购 6 江门新会农村商业银行股份有限公司
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的股份数额为准，该认购资金必须经有关会计师事务所出具的验资报告予以确认。发起人认购股份的数额、入股应缴金额、入股比例详见附件一《发起人签名表》、附件二《企业法人发起人名录》、附件三《最大十户自然人发起人名录》及附件四《自然人发起人分类汇总表》。
第二十三条 出资缴付时间：
（一）发起人授权新会农信社在其申购新会农村商业银行股份时在其申购存款账户中按其申购股份数量冻结相应的入股资金，经筹建工作小组确认申购结果后，由新会农信社对未获准认购部分的入股资金予以解冻。
（二）发起人授权新会农信社在新会农村商业银行获银行业监督管理机构批准筹建后，从其申购存款账户中自动扣收相应的入股资金。
（三）在正式扣收发起人的入股资金进入新会农村商业银行的验资账户并完成验资之前，如果法院等有权机关对发起人的入股资金进行查封冻结或扣划等法律强制措施而使该等入股资金无法扣收或进行验资的，发起人应在筹建工作小组要求的限期内另行缴付入股资金至新会农村商业银行的验资账户并确保能够进行验资，否则该发起人的发起人资格及申购新会农村商业银行股份的权利自动终止，筹建工作小组有权另行定向征集新的发起人以弥补该发起人无法缴付入股资金的空缺。
在新会农村商业银行获银行业监督管理机构批准筹建之日起30日内，应由具有验资资质的会计师事务所对进行验资并出具验资证明，以确认各发起人入股新会农村商业银行的股份数额和入股比例。新会农村商业银行依法成立后，将按有关规定向全体发起人签发记名股票，作为股东持有新会农村商业银行股份的持股凭证和参与利益分配的依据。
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第六章 发起人权利与义务
第二十四条 发起人的权利：
（一）共同决定成立新会农村商业银行的重大事项；
（二）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
（三）当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；
（四）在新会农村商业银行依法设立后，各发起人即成为新会农村商业银行的股东；
（五）根据国家有关法律、法规、规章及相关改革文件和新会农村商业银行章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。
第二十五条 发起人的义务：
（一）发起人应按时足额缴纳其所认购股份应缴纳的出资款项；
（二）按照国家有关法律、法规的规定从事新会农村商业银行设立活动，任何发起人不得以发起设立新会农村商业银行为名从事非法活动；
（三）应及时提供为办理新会农村商业银行申请筹建、开业、设立及登记注册所需要的全部文件资料，为新会农村商业银行的设立提供各种服务和便利条件；
（四）在新会农村商业银行设立过程中，任何一方均对新会农村商业银行的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有保密义务；
（五）按照有关规定召开及参加新会农村商业银行创立大会；
（六）认可并遵守经新会农村商业银行创立大会审议通过的新会农村商业银行章程；
（七）在新会农村商业银行以股份有限公司形式成立之日起1 年内不得转让其所持有的新会农村商业银行股份；
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（八）根据国家有关法律、法规、规章及相关改革文件和新会农村商业银行章程的规定，履行发起人和股东应当履行的义务。
第二十六条 发起人应遵守以下承诺和保证：
（一）保证其具备完全民事行为能力，具有作为新会农村商业银行发起人的资格，并有权签署及履行本协议及相关文件；
（二）保证其认购资金来源以及其所作陈述和所提供文件资料的真实性和合法性；
（三）在规定的限期内足额缴清其所认购股份应缴纳的出资款项；
（四）在足额缴清其所认购股份应缴纳的出资款项后，除未能依法召开新会农村商业银行创立大会或者创立大会决议不设立新会农村商业银行的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其认购股份所缴纳的出资款项；
（五）在发起设立过程中，由于发起人的过错致使新会农信社或新会农村商业银行利益受到损害时，应对新会农信社或新会农村商业银行承担赔偿责任；
（六）对新会农村商业银行不能成立或设立过程中的过失行为引起的法律后果承担连带责任；
（七）保证其符合有关法律法规及国务院银行业监督管理机构规定的农村商业银行发起人资格条件，符合新会农村商业银行征集发起人说明书及相关法律、法规、规章及政策等文件规定的入股条件，入股新会农村商业银行并不违反银监会等主管机关规定的股权设臵要求，并未隐瞒关联关系及并未超过投资入股比例。
如果其不符合上述规定的入股条件或违反规定的股权设臵要求（如隐瞒关联关系和/或超过投资入股比例或者存在任何欺骗或隐瞒等），其愿意接受新会农村商业银行筹建工作小组及组建成立后之新会农村商业银行对其入股资格及股东权利的限制，包括但不限于： 9 江门新会农村商业银行股份有限公司
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取消其的入股资格或调减其的入股额度等；其所持股份将不具有投票权、收益权和配股权；其保证在3个月内按原价（即发行价）转让相关股份或其超出比例部分的股份，否则新会农村商业银行有权按照银监会规定以及相关的股份管理办法对其所认购的股份进行处理。
（八）如发起人为企业法人的，有义务就其入股资金来源真实合法性、其本身及关联企业入股情况、关联企业向境内金融机构投资入股情况和提供资料真实性等情况向筹建工作小组提供和出具书面声明。
第七章 筹建工作
第二十七条 为推进新会农村商业银行的筹建工作，全体发起人同意由经江门市新会区人民政府牵头成立的筹建工作小组对筹建工作进行全面领导和部署，并作为新会农村商业银行的筹建申请人和开业申请人。
筹建工作小组下设办公室，筹建工作小组办公室在筹建工作小组的领导下具体负责新会农村商业银行的各项筹建工作。
各发起人应积极协助办理各项筹建工作。
第二十八条 全体发起人同意对筹建工作小组作如下授权：
（一）授权并委托筹建工作小组作为申请人，全权负责新会农村商业银行筹建和开业前的各项相关工作，完成向银监部门提交筹建、开业申请等事宜，草拟章程、可行性研究报告等与改制组建新会农村商业银行有关的各项文件。
（二）授权筹建工作小组决定并聘请有相应资质的中介机构开展与新会农村商业银行筹建及开业有关的专项工作及服务。
（三）授权筹建工作小组负责制定《江门新会农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》和《江门市新会区农村信用合作联社清 10 江门新会农村商业银行股份有限公司
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产核资、整体资产评估及净资产分配工作方案》，并组织实施；授权筹建工作小组组织召开新会农村商业银行创立大会暨股东大会第一次会议。
（四）授权筹建工作小组拟定相关选举办法及根据所拟定的相关选举办法，在广泛征求有关方面的意见后，推荐新会农村商业银行董事会、监事会、高级管理层成员候选人。
（五）授权筹建工作小组负责组织协调各发起人之间的关系并受托担当发起人代表。
（六）在筹建期间，授权筹建工作小组签署与筹建工作有关的各种法律文件。
（七）授权筹建工作小组在新会农村商业银行获得银行业监督管理机构开业批复后，协助办理新会农村商业银行的金融许可证、税务登记证、营业执照、营业场所安全合格证、消防设施合格证明等证照。
（八）授权筹建工作小组结合新会农信社的原有各项管理制度拟订新会农村商业银行开业初期的各项管理制度。
（九）授权筹建工作小组负责处理与筹建新会农村商业银行有关的其他各项筹建工作，及合理开支筹建工作各项费用。
第二十九条 设立费用：在设立新会农村商业银行过程中所需各项费用由筹建工作小组进行预算，并详细列明开支项目。实际运行中按列明项目合理使用，各发起人监督费用的使用情况。待新会农村商业银行成立后，列入新会农村商业银行的筹建和开办费用。
第三十条 新会农村商业银行创立大会应在新会农村商业银行获批准筹建之日起180日内召开（经筹建工作小组研究决定，可以延长召开时间），创立大会由各发起人或其授权的代表参加。创立大会按规定审议下列事项并作出书面决议：
（一）审议通过筹建工作报告，同意筹建工作小组向银行业监 11 江门新会农村商业银行股份有限公司
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管机构申请开业，并授权筹建工作小组负责办理与新会农村商业银行开业、设立有关其他一切事宜；
（二）审议通过新会农村商业银行的章程草案；
（三）审议通过新会农村商业银行的股东大会的议事规则；
（四）选举产生新会农村商业银行第一届董事会的董事、第一届监事会的非职工监事，通过新会农村商业银行董事、监事的薪酬事项；
（五）审议通过新会农村商业银行的经营方针和发展计划；
（六）审议通过与设立新会农村商业银行有关的其他事宜。 第三十一条 筹建工作小组的解散：新会农村商业银行获批准开业并进行工商登记后，筹建工作小组自行解散。
第八章 违约条款及争议解决方式
第三十二条 违约条款
（一）本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的法律责任。
（二）任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为新会农村商业银行发起人，而致使新会农村商业银行无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担筹建新会农村商业银行过程中所发生的费用外，还应赔偿由此给新会农村商业银行以及其他履约的发起人所造成的损失。
第三十三条 争议解决方式
凡因本协议引起的或与本协议有关的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则进行协商解决。如协商不成，则任何一方有权向新会农村商业银行拟注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第九章 附则
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发起人协议书
第三十四条 全体发起人同意授权筹建工作小组可根据筹建工作之需要而对本协议书进行修订，且发起人同意接受修订后之协议书的约束。
第三十五条 由于不可抗力或发起人严重违约，致使本协议无法履行，或者使本协议的履行成为不必要或不可能的，经全体发起人一致通过，可以终止本协议。
第三十六条 本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，参照国家有关法律政策执行或由筹建工作小组协调解决，或者由本协议各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
第三十七条 下列附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力：
附件一：《发起人签名表》； 附件二：《企业法人发起人名录》； 附件三：《最大十户自然人发起人名录》； 附件四：《自然人发起人分类汇总表》；
附件五：《江门新会农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》；
附件六：企业法人发起人资料（另装成册，经广东银监局审查合格后由新会农信社保管）
附件七：自然人发起人名录、自然人发起人资料（另装成册，经广东银监局审查合格后由新会农信社保管）
第三十八条 本协议经各发起人及其合法代表在附件一的《发起人签名表》上签字盖章时起生效。本协议（连同附件）原件五份，协议书文本在办理有关报批及登记手续后，剩余文本由筹建工作小组办公室保存（新会农村商业银行成立后则转由新会农村商业银行保存），各发起人有权借阅，或支付合理费用后取得复印件。
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发起人协议书
第三十九条 本协议于2011年8月13日由筹建工作小组予以公布，各发起人对本协议的签署以其在《发起人签名表》中的日期为准。本协议自发起人签署之日起对其具有法律约束力。
江门新会农村商业银行股份有限公司筹建工作小组
二〇一一年八月十三日
