浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
征集发起人说明书
为建立现代金融企业制度，进一步提升服务“三农”和小企业的能力，更好地支持社会主义新农村建设，根据《国务院关于深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发[2003]15号）、浙江省政府《关于浙江金融业深化改革加快发展的若干意见》（浙政发〔2008〕34号）和省金融办、省财政厅、人民银行杭州中心支行、浙江银监局、省农信联社联合发布的《关于推进我省农村合作金融机构股份制改革的若干意见》（浙金融办〔2012〕60号）以及《公司法》、《商业银行法》、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2008年第3号令）等有关法律法规的规定，经余杭农村合作银行股东代表大会同意，拟采取整体改制、发起方式设立浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司（以下简称：余杭农村商业银行），在余杭农村合作银行清产核资的基础上，由余杭农村合作银行股东作为发起人，按其持有余杭农村合作银行股份的相同数量及比例持有余杭农村商业银行的全部股份。余杭农村合作银行股东在签署《浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司发起人协议书》前，应仔细阅读本说明书，并以此作为投资决定的依据。
一、股份概况
（一）股权设置
余杭农村商业银行股份为等额股份，同股同权同利，股东以其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策等权利，并以其所持股份为限对余杭农村商业银行的债务承担责任。
（二）股份数量及发起人征集对象
余杭农村商业银行总股本为137128.133万股。余杭农村商业银行面向社会定向征集发起人，征集对象为原余杭农村合作银行股东。股东持有的余杭农村合作银行股份按1:1的比例转为余杭农村商业银行股份。
股东所持余杭农村合作银行股金证自余杭农村商业银行成立之日起作废。
（三）每股票面金额
余杭农村商业银行股份每股面值为人民币壹元（￥1.00）。
二、发起人的条件、权利和义务
（一）发起人的条件
（1）自然人作为发起人，应符合以下条件： ①具有完全民事行为能力的中国公民； ②有良好的社会声誉和诚信记录；
③入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；
④银监会规定的其他审慎性条件。
（2）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件： ①在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格； ②有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录； ③最近两年内无重大违法违规行为；
④财务状况良好，最近两个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；
⑤有较强的经营管理能力和资金实力；
⑥年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；
⑦具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％（含本次投资金额，合并会计报表口径）；
⑧入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；
⑨银监会规定的其他审慎性条件。
（二）发起人的权利和义务
（1）发起人在国家法律、法规和政策允许范围内享有如下权利： ①出席或委托代理人出席余杭农村商业银行创立大会； ②参与余杭农村商业银行筹建事项，对重大决策行使表决权； ③当发起人协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；
④在余杭农村商业银行依法设立后，各发起人即成为余杭农村商业银行股东，享有章程规定的股东权利；
⑤法律法规规定的其他权利。 （2）发起人承担以下义务：
①按规定的时间和形式认购余杭农村商业银行股份；
②按照国家有关法律、法规的规定从事余杭农村商业银行设立活动，任何发起人不得以发起设立余杭农村商业银行为名从事非法活动；
③应及时提供为办理余杭农村商业银行申请筹建、开业、设立及登记注册所需要的全部文件资料，为余杭农村商业银行的设立提供各种服务和便利条件；
④主动声明其本身及关联方投资入股余杭农村商业银行情况、其本身与余杭农村商业银行不发生违规关联关系、提供资料真实性以及向境内银行机构投资入股情况，提供的资料应遵守有关规定，不得存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒；
⑤在余杭农村商业银行设立过程中，任何一方均对余杭农村商业银行的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有保密义务；
⑥按照有关规定参加余杭农村商业银行创立大会；
⑦认可并遵守经余杭农村商业银行创立大会审议通过的余杭农村商业银行章程；
⑧在余杭农村商业银行成立之日起3 年内不得转让其所持有的余杭农村商业银行股份；
⑨根据国家有关法律、法规、规章及相关文件和余杭农村商业银行章程的规定，履行发起人和股东应当履行的其他各项义务。
三、机构概况
（一）余杭农村合作银行概况
余杭农村合作银行成立于2005年6月8日，现内设12个部室，下辖115个营业网点，其中1个营业部，19家支行，95家分理处，另设11家自助银行，并在全区329个村（社区）“便民服务中心”设立金融服务点，设置助农取款点135家。截止2012年末，本行职工人数1392名，资产总额407.13亿元，负债总额378.20亿元，所有者权益28.94亿元；各项存款余额367.81亿元，各项贷款余额249.84亿元；2012年实现利润6.34亿元，净利润4.66亿元；年末不良贷款余额1.56亿元，不良贷款率为0.62%；贷款损失准备余额6.5亿元，拨备覆盖率为417.87%，资本充足率11.61%。
（二）拟设立机构概况
公司名称：浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司 简称：余杭农村商业银行
英文名称：Zhejiang Hangzhou Yuhang Rural Commercial Bank Company Limited 简称：Yuhang Rural Commercial Bank或YHRCB 住所地：浙江省杭州市余杭区临平南大街72号。 机构性质：具有独立企业法人资格的地方性银行机构。 组织形式：股份有限公司。
经营原则：以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险、自负盈亏，自我约束。
市场定位：坚持为“三农”、中小企业和区域经济发展服务的市场定位，持续巩固和发展农村金融主力军地位，积极支持新农村建设，促进城乡经济协调发展。
组织架构：实行一级法人体制，下设支行、分理处，下设机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由余杭农村商业银行承担。
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；办理保函业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算，经外汇管理机构批准的结汇、售汇；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
四、未来发展目标、面临风险因素及主要对策
（一）发展目标 （1）战略定位
股份制改革后，本行将始终坚持“立足当地、服务三农”的经营方向，坚持“以市场为导向，以客户为中心”的经营理念，坚持本土化的区域与客户定位策略。
（2）发展目标
将余杭农村商业银行打造成为具有较强实力、经营有方、业绩优良，为余杭区域经济和区域内中小企业、城乡居民提供优质、高效金融服务的农村金融机构，争取达到“好银行”的标准。
①较强实力：保持区域内首位金融市场份额，不断巩固市场占有率；“服务最优、效率最高”在余杭区域内具有良好的品牌知名度；到2015年，负债业务规模500亿以上，贷款余额达到330亿元，资产规模达到600亿元，分支机构达到120家。
②经营有方：具有较完善的法人治理结构；具备一支高素质为农村金融事业的改革和发展服务的优秀团队；以区域内城乡居民、个体工商户、民营中小企业为基本客户群，通过为它们提供优质、高附加值的服务，充分发挥竞争优势；在人才、机制、效率、企业文化等方面营造管理特色，形成核心竞争力。
③业绩优良：资本利润率和资产利润率达到省内农村金融机构较高水平，资本利润率保持20%以上；资产质量保持同行先进水平，资本充足率保持在10%以上；股权价值得到充分体现。
五、面临风险因素及主要对策
按照《商业银行内部控制指引》（银监会令〔2007〕第6号）的要求，本行将建立规范、科学、高效、完整的管理制度和内控机制，起草制定涉及经营管理，以及涵盖信贷、资金、会计、中间业务、科技等各类业务全过程的各项规章制度。按照全面风险管理的要求，紧紧围绕提升内控管理水平，建立对风险的事前防范、事中控制、事后纠正与化解的动态管理机制。
（一）风险预测
（1）同业竞争风险。随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，同业竞争将更加激烈，本行和其他金融机构都将面临诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。
（2）信用风险。在办理贷款业务中，本行可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评估不够准确，或者保证人故意违约、抵押物贬值、贷款管理缺陷、宏观经济环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而形成不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回可能造成损失。
（3）操作风险。银行业务的日常运作涉及信贷、会计、结算、资金交易等几乎所有业务层面。本行对各项日常运作制定了相应的控制其风险的管理措施，但任何内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致操作风险。
（4）市场风险。对本行而言主要是利率风险，在利率管制时期，本行只能根据央行制定的利率，被动的根据经营状况进行局部调整，因而随时面临着利率政策风险。随着央行逐步放松利率管制，利率风险由政策性风险向市场风险转变。目前，利差收入仍在本行经营收入中占主导地位，因此利率逐步放开会使本行的获利能力和财务状况受到一定影响。
（二）风险控制策略
本行将树立科学的风险管理理念，坚持内控优先，完善制度，强化执行，从而建立较完善的风险管理体系。
（1）风险管理理念。处理好业务发展和风险管理的辨证关系，对风险进行积极管理，对承担的风险进行合理定价，在风险和回报之间形成平衡；实现不同业务风险管理的差别化管理；培育全员的风险管理氛围。
（2）风险管理体系。完善由董事会、经营班子和风险管理委员会、风险控制委员会、风险管理部、审计部门、业务部门以及相关部门共同组成风险管理组织体系；实行风险归口管理和全程管理；建立完善以尽职调查、风险评审和问责审批为主要内容的风险决策体系；以风险和收益的量化为基础，以资产质量和资本回报率为主要内容，建立完善风险管理评价体系，从事后对风险管理体系的有效性和科学性进行检查和回顾。
（3）风险管理技术。建立完善信息收集和处理系统，以合理确定风险防范的措施；依托省联社新一代核心业务系统，加强系统运行和信息安全管理；逐步完善信用风险和市场风险识别、计量和监测体系，建立基础数据库，发展适合本行的信用风险初级内部评级模型和市场风险内部计量模型。
（4）风险控制和化解。以信用村(镇)建设为基础，改善信用环境，积极改造农户贷款管理流程，严格控制信用风险；完善规章制度，规范操作流程、授权管理和限额管理，加强内部监督和内部审计，有效防范和控制操作风险；加强政策法规学习培训，强化金融法规贯彻执行力度，增强合规风险的防范能力；强化员工行为规范管理，加强落实责任制建设，严格执行违规违章纪律的制度规定等措施，使防范道德风险机制作用得到体现；改进和完善风险化解工作的领导和组织，提高风险化解的反应能力、执行力度和执行效率。
六、未来股利分配政策
（一）余杭农村商业银行将按股东所持股份大小分配相应股利。
（二）股利分配采取现金、股份二者之一或二种形式。
（三）余杭农村商业银行对是否派发股利和派发的数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
（四）余杭农村商业银行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配： （1）弥补本行以前年度的亏损；
（2）提取法定盈余公积金。法定盈余公积金按税后利润（减弥补亏损）不低于10％的比例提取；当法定盈余公积金达到注册资本50%时可不再提取。
（3）提取一般准备； （4）提取任意盈余公积金； （5）按股份向股东支付红利。
（五）余杭农村商业银行分派股利时，按有关法律法规代扣股东股利收入的应纳税金。
（六）上述股利分配政策，须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求，并报经股东大会表决通过后实施。
七、征集发起人工作安排
（一）工作程序
（1）原余杭农村合作银行股东作为余杭农村商业银行发起人签署《浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司发起人协议书》。
（2）余杭农村商业银行筹建工作领导小组向浙江银监局提出筹建申请，获得批复后，发起人资格正式确认。
（3）余杭农村商业银行成立后，根据监管部门批复向发起人签发记名股权证，作为入股凭证和分红依据。
（二）时间安排
2013年6月10日——2013年6月18日，余杭农村合作银行股东前往所在地支行、营业部签署《发起人协议书》；如委托他人签署的，需提交《授权委托书》和委托人、被委托人身份证明资料。
（三）应提交的相关材料
（1）自然人股东。提供股金证原件和身份证复印件；如股金证原件已遗失，由自然人股东所在村、社区出具相关遗失证明；如委托签署发起人协议书的，需提供《授权委托书》和委托人、被委托人身份证复印件。
（2）法人股东。收集以下材料： ①营业执照副本复印件，需有年检记录；
②组织机构代码证复印件；
③法定代表人身份证复印件；如委托签署发起人协议书的，需收集《授权委托书》和委托人、被委托人身份证复印件。
④入股企业股东会关于同意向余杭农村商业银行投资入股的决议、声明书；
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11、2012年度审计报告，未进行年报审计单位则提供相应财务报表；
注：财务报表指资产负债表、损益表和现金流量表，包括财务合并报表和入股主体单体报表以及母公司财务报表，需与报税务部门报表保持一致。
⑥股金证原件。如股金证原件已遗失，由所在公司出具相关遗失证明。
以上材料均需加盖单位公章。
八、附录
余杭农村商业银行筹建地址：余杭区临平南大街72号 电话：0571-89186307
传真：0571-86242747 邮编：311100
浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司
筹建工作领导小组
二○一三年六月
