甲方：井中科技发展有限公司
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甲乙双方经过友好协商，本着互惠互利原则，就甲方采购乙方《情景背单词》、《情景语音》和《情景听说》软件产品，用于捆绑销售或OEM销售达成如下协议：
一、定义
1、“软件产品”是指在本协议中乙方销售给甲方的用于“捆绑销售”和“OEM销售”的《情景背单词》、《情景语音》和《情景听说》软件产品。
2、“捆绑销售”是指将软件与甲方自有品牌的数码学习机产品一起销售，而不将上述软件以打包或单独的商品形式进行批发或零售。
3、“OEM销售”是指以OEM方式向数码学习机制造商销售乙方软件，并且该制造商将此软件与相关硬件捆绑销售，所谓“OEM”方式是指在软件载体上可以按数码学习机制造商的要求印制其公司名称及商标等。
二、合作方式
1、乙方授权甲方在DEC数码学习机中捆绑销售《情景背单词》、《情景语音》和《情景听说》软件。
2、乙方就授权产品根据甲方订购单数量向甲方提供软件光盘盘片。
3、甲方按订购单的数量和协议规定价格向乙方支付授权费用。
4、合作不涉及软件版权转移问题。
三、乙方的权利和义务
1、乙方保证上述产品的合法性和真实性，不侵犯任何第三方的知识产权，如有发生由此产生的一切法律后果和经济赔偿，由乙方单独承担。
2、乙方保证软件版权人北京明日东方科技有限公司对最终用户提供技术支持和售后服务。
3、本协议履行期间，软件版权人有权对上述软件产品升级，若软件产品升级，乙方应通知甲方，由甲方决定是否采用升级版本。由此涉及的费用，双方另行协商。
四、甲方的权利义务
1、甲方保证只将上述软件打包并随DEC数码学习机捆绑销售。
2、甲方承诺在本协议签署期间向乙方订购的软件产品不得少于30万套（每套包括《情景背单词》、《情景语音》和《情景听说》三个产品共四张光盘）。
3、甲方保证不对本软件产品进行反向工程、反编译或反汇编。
4、甲方保证对上述软件不进行单独销售、转让出租、再授权、租赁此软件或文件或其他任何部分。
5、甲方有权在不改变说明书实质的前提下修改上述软件的说明书和与之相关的印刷材料，重大修改需经乙方同意。
6、甲方有权对乙方提供的《情景背单词》、《情景语音》和《情景听说》软件光盘进行检验，如检验不合格，甲方应给予更换。
7、甲方有权根据要求在光盘表面添加本公司标志或必要文字，也可以根据需要修改产品名称。
8、按照协议规定向乙方支付费用。
五、订购及交货
1、甲方根据市场需求向乙方下达加盖甲方公章的采购订单。
2、甲方采购量每批不得少于5000套（每套包括《情景背单词》、《情景语音》和《情景听说》三个产品共四张光盘）。
3、乙方在收到甲方订单后立即安排生产，7天内将货物运送到甲方制定地址（北京六环外的区域由甲方承担运输费用）
4、甲方在收到乙方产品后，应在三个工作日内出具验收证明，如在三个工作日内没有出具书面通知，则视同默认产品验收合格。
六、价格及费用支付
1、甲方承诺在合同期限内采购乙方软件产品不得少于30万套，乙方基于30万套的每套软件产品（包括《情景背单词》、《情景语音》和《情景听说》三个产品共四张光盘）费用壹拾贰元（￥12.00）整。
2、甲方在收到货物后15天内向乙方支付货款，乙方按实际结算金额向甲方出具增值税发票。
3、甲方不得以任何理由拒付或延期支付产品费用，否则视为违约。
七、保证和保密
1、乙方承诺对软件产品享有完全的著作权或已得到相关权利人的授权许可。没有侵犯任何人的著作权、商标权、专利权等知识产权。
2、甲乙双方均有责任对本协议内容保守秘密，对因协议内容对公开而造成经济损失和名誉损失，有责任一方应该承担法律责任。
八、合同的终止
1、协议到期自然终止。
2、如果任何一方违反合同条款，在给予了书面通知和合理的时间予以纠正，而仍不改正的，另一方有权终止合同。
3、如果协议终止后，合同中的条款按其性质仍应有效的，乙方和甲方仍应遵守。
九、违约责任
1、甲方违反本协议时，乙方有权终止本协议并追究甲方干扰市场的责任和向甲方索取由此造成乙方经济以及名誉损失的赔偿。
2、乙方违反本协议时，甲方有权终止本协议并追究乙方干扰市场的责任和向乙方索取由此造成乙方经济以及名誉损失的赔偿。
十、不可抗力
1、合同双方中的任何一方，由于战争或严重的火灾、水灾，台风和地震等自然灾害以及双方同意的可作为不可抗力的其他事故而影响合同的执行时，则延长合同的期限，延长的期限相当于事故所影响的时间。
2、受不可抗力影响的一方应尽快将发生不可抗力事故情况以传真方式通知对方，并于十四天内以航空挂号信件将有关当局出具的证明文件提交给另一方进行确认。
3、如果不可抗力事故的影响延续到一百二十天以上时，合同双方应通过友好协商解决合同的执行问题。
十一、合同的生效和其他
1、本合同由双方代表于年月日在签字，自签字之日起生效。
2、本合同有效期从合同生效日至2006年12月31日
3、与本协议有关的或因本协议所发生的一切争议，由双方友好协商解决，不能解决的通过法律手段进行裁决。
4、本协议一式三份，甲乙双方及明日东方科技有限公司各执一份，具有同等法律效力。
乙方（盖章）甲方（盖章）
代表（签字）代表（签字）
日期日期：
