编号：
保 证 合 同
——————投资担保（北京）有限公司
二〇一二年____月____日
保 证 合 同
甲
方： 合伙制企业 负责人：
住
所： 邮
编： 电
话： 传
真：
乙
方：投资担保（北京）有限公司 法定代表人： 住
所： 邮
编： 电
话： 传
真：
鉴于：
甲方向合格投资人依法募集，投资方向为
有限公司，管理形式为自主管理，运作载体为
——————投资管理中心（有限合伙），由此签署《——————投资管理中心（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“主合同”）。为保障主合同的有效履行，乙方愿意为主合同项下的全部债权提供连带责任保证担保，甲方同意接受乙方所提供的保证担保。
为明确甲、乙双方的权利义务，依据中华人民共和国相关法律法规及规章的规定，双方本着平等自愿、协商一致的原则，签署本合同，以资信守。 第1条 被担保的主债权
乙方担保的主债权为依据主合同应向甲方支付的全部投资款项，其中拟投资款为人民币(大写)
元（小写￥
元），投资收益为人民币(大写)
万元整（小写￥
元）具体金额以主合同约定为准。主债权担保起止日期：
年
月
日起至
年 月
日止。 第2条 保证方式
乙方的保证方式为连带责任保证担保。乙方承担保证责任金额及时间以乙方实际向合格投资人出具的《履约担保函》为准。 第3条 保证范围及清偿顺序
3.1乙方保证的范围包括投资款、投资收益、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费)和应当向甲方支付的其他费用；
3.2除本合同有特别约定，乙方为履行保证责任而向甲方支付的任何款项，按照下列顺序清偿：（1）甲方实现主债权和担保权利之费用；（2）投资款；（3）投资收益；（4）
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依据主合同的规定债务人应支付的其他款项。甲方有权变更上述顺序。但超出乙方的保证范围、保证期间的任何款项，乙方不承担保证责任（如有）。 第4条 保证期限
4.1乙方承担保证责任的保证期限为：自主合同约定的履行债务（含利息、违约金、损害赔偿金及实现债权等全部费用）期限届满之日起两年；
4.2若按照法律的规定或主合同约定，主合同项下的债务提前到期，本合同项下保证期间为主合同项下债务（范围同本协议4.1条之约定）提前到期之日起两年。若按照法律的规定或主合同约定，主合同项下的债务展期，本合同项下的保证期间为展期协议项下约定的债务（范围同本协议4.1条之约定）履行期限届满之日起两年。 第5条 甲方的陈述、保证与承诺
5.1甲方须按照主合同约定的还款方式、资金来源、时间、金额等严格执行还款计划； 5.2甲方须保证所有借款之用途符合主合同的规定，不得挪作它用；
5.3甲方应按乙方要求定期向乙方报送反映主合同所涉项目进度情况、债权债务情况、利息支付情况等财务报表及文件材料并保证其真实性、合法性，积极配合乙方进行定期或随时监督检查，并承担由此发生的各种费用；
5.4甲方在组织形式、经营方式或产权发生重大变化，包括但不限于股权转让、合并(兼并)、分立、合资、合营、重组、兼并、歇(停)业、股份制改造、解散、被撤销、破产等情形时，均应提前三十天书面通知乙方。同时乙方有权参与上述各种情形下清产核资和有关协议、合同等法律文件的拟定；
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5.5甲方如需变更名称、经营范围、注册资金、住所、法定代表人、项目负责人等，应事先书面通知乙方；
5.6甲方未经乙方书面同意，不得以出租、出售、出借、赠与、抵(质)押、转移、置换等方式处分其占到总资产的20%或净资产的15%以上的资产；
5.7甲方在涉及诉讼案件，或被采取了财产保全措施或强制执行措施时，需及时书面通知乙方；
5.8甲方未经乙方书面同意，不得擅自变更主合同；不得擅自将主合同债权、债务转让或转移给第三人，否则乙方对未经其同意转让部分的债务，不再承担保证责任。但是仍应当对未转让部分的债务承担保证责任；
5.9甲方保证向乙方提交的所有财务数据及申报的各类资料、文件均完整、真实有效，如有不实或遗漏，甲方将承担由此引发的一切法律责任。 第6条 乙方的陈述、保证与承诺
6.1乙方保证其是经国家工商行政管理部门依法批准注册的法人，根据中华人民共和国现行法律具有独立承担保证资格，并已就签署并履行本合同获得必要授权，不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制；
6.2 乙方保证其具有主合同约定项下全部债务的完全代清偿能力；
6.3乙方知悉并同意主合同的全部条款，并自愿为主合同债务人履行主合同项下的义务提供连带责任保证担保；
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6.4当发生主合同未按照约定履行义务的情形时，甲方要求乙方承担保证责任的，乙方应在接到甲方书面通知之日起10个工作日内，按照本协议的保证范围代为清偿主合同项下的全部债务；
6.5 乙方不得为主合同债权人自行履行保证责任，若乙方自行履行保证责任时，其实际清偿额大于主债权范围的，只能在主债权范围内对甲方行使追偿权，如对甲方造成损害的，乙方还应承担全部损害赔偿责任；
6.6本合同有效期间内，乙方财务状况发生重大变化、涉及诉讼、仲裁或发生其他可能影响乙方承担本合同项下保证责任之事项，乙方应按照甲方要求30日内提供新的合法有效担保，以保证甲方充分实现主合同及本合同项下的全部债权；
6.7在主合同履行期间内，乙方发生：（1）合并、分立、合资、合作、变更注册资本、重大资产转让等重大事项，应提前30个工作日以书面方式通知甲方；（2）停业、歇业、重整、被宣告破产、解散、财务状况恶化及重大经济纠纷、行政处罚等，应在发生日起7个工作日内以书面方式通知甲方；（3）住所地址、组织名称、法定代表人、通讯联络方式等变更，应在变更后7个工作日内以书面方式通知甲方；
6.8乙方不得以对第三方提供任何形式的担保而损害甲方的利益；也不因第三人为主合同项下债务履行提供担保而免除或限制本合同项下约定的保证责任；
6.9当发生下述情形时，甲方有权通知乙方提前承担保证责任，乙方应在接到甲方通知起10日内履行保证责任。（1）甲方依照主合同约定依法解除主合同；（2）甲方按照主合同约定提前支付全部投资款；（3）发生其他足以影响乙方完全有效履行本合同项下义务。
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第7条 违约责任
7.1本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，除本合同另有约定外，应当按照本协议标的金额（即保费）的3%承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失；
7.2因乙方的原因致使本合同无效，乙方应按本协议承担上述违约责任并全额赔偿甲方由此所造成的损失。
第8条 合同的生效、变更和解除
8.1本合同由甲乙双方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章或合同专用章后生效； 8.2本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或提前解除本合同；需要变更或解除时，应经双方协商一致，并达成书面协议。 第9条 法律适用与争议解决
9.1本合同的签署、生效、履行、解释、修改和终止等事项均适用中华人民共和国现行法律法规及规章；
9.2甲、乙双方有关本合同的一切争议，双方可协商解决，协商不成的，应到对甲方住所有管辖权的人民法院仲裁。 第10条 不可抗力
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因不可抗力而导致乙方无法履行本合同项下的义务，乙方应于不可抗力发生之日起10个工作日内以书面方式通知甲方，并提交由当地公证部门出具的有关不可抗力发生的书面证明材料。双方协商决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面协议。 第11条 合同的承继
本合同项下乙方所应履行的义务和承担的责任均具有连续性，其约束力及与其继承人、代理人、接管人、受让人等其他事由所形成的延继主体，不受任何因素影响。 第12条 通知和送达
12.1按本合同约定由任何一方发给其他方的任何通知或者书面通讯，包括（但不限于）本合同约定必须发出的任何及所有书面文件或通知，应以挂号邮寄、传真、特快专递或者其他通讯形式发出，送至本合同之首页所列各方的地址；
12.2如采用挂号邮寄方式，上述文件或通知在投递后第4日（以邮戳为准），即视为送达和收到之日；如采用传真方式，发送成功回执所示之日，即视为送达和收到之日；如采用特快专递方式，专递人员将上述文件或通知送达收件人地址之日，即视为送达和收到之日。如果联系方式之任何一项发生变更，相关方应在变更后2日内将更改后的联系方式按本条的约定书面通知对方。之后，本条约定的通知、文件或申请应按变更后的联系方式送达。 第13条 其他事项
13.1本合同未作约定的部分，适用主合同的有关规定；
13.2本合同一式肆份，双方当事人各执贰份，具有同等法律效力。
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在签署本合同时，甲方就主合同、本合同的全部条款已向乙方进行了详细地说明和解释，双方对主合同、本合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。
甲方：——————投资管理中心
（有限合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
2012年
月
日
乙方：————担保（北京）有限公司（盖
章）
法定代表人（或授权代表）：
2012年
月
日
