美克国际家具股份有限公司
关联交易公告
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2004-004
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
释义：
1、公司或本公司：美克国际家具股份有限公司
2、天津美克：美克国际家私(天津)制造有限公司
3、新疆美克：新疆美克家私有限公司
4、美克国际木业：美克国际木业（天津）有限公司
5、林源公司：新疆林源贸易有限公司
6、美克美家：美克美家家具装饰有限公司
7、美克投资集团：新疆美克投资集团有限公司
交易内容：
1、新疆美克受让天津美克持有的美克国际木业25％的股权；
2、林源公司向天津美克销售原材料；
3、天津美克委托本公司进行产品软包加工；
4、公司与天津美克签定《股权转让协议》之补充协议；
5、美克美家与美克投资集团的联建事宜；
6、天津美克委托银行向美克美家贷款。
关联人回避事宜：公司第二届董事会第十一次会议对上述关联交易事项进行
表决时，关联董事已予以回避；
上述关联交易是为进一步减少关联交易及更加规范公司运作或根据公司生产经营的实际需要，及明确关联方的权利，提高投资效率，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益的情况。
一、关联交易概述
1、股权受让
2004年3月30日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于新
1 疆美克家私有限公司受让美克国际家私(天津)制造有限公司持有的美克国际木业（天津）有限公司25％的股权的议案，转让总价款为375万元。
同日，新疆美克就上述股权转让事宜与天津美克签署了《股权转让协议》。 新疆美克是公司的控股子公司，天津美克是公司控股股东新疆美克投资集团有限公司的控股子公司，故此次股权转让构成了关联交易。
2、原材料销售
2004年3月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了新疆林源贸易有限公司与天津美克签署的《原材料销售合同》。该合同约定林源公司以市场价向天津美克销售原材料。
林源公司是公司的控股子公司，天津美克是公司控股股东美克投资集团的控股子公司，故该《原材料销售合同》及其项下的交易事项构成了关联交易。
2003年林源公司向天津美克销售原材料共计902.26万元，预计2004年将超过3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，林源公司向天津美克销售原材料事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、委托软包加工
2004年3月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司与天津美克签订的《委托软包加工合同》，合同约定天津美克委托本公司为其进行产品软包加工。2003年天津美克向本公司支付委托加工费共计72.22万元，预计2004年不会超过3000万元。
天津美克是公司控股股东美克投资集团的控股子公司，故此次委托加工构成了关联交易。
4、《股权转让协议》之补充协议
2004年3月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司与天津美克签定的《股权转让协议》之补充协议。协议对公司转让美克美家股权所对应之损益归属予以确认。
天津美克是公司控股股东美克投资集团的控股子公司，故公司转让美克美家股权所对应之损益归属的确认构成了关联交易。
5、联建事宜
2004年3月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于美克美家与美克投资集团联合建设天津配送中心办公楼及仓储配送库项目的议案。同日，美克美家与美克投资集团签署了《联建协议》。
美克美家是公司的控股子公司，美克投资集团是公司的控股股东，故此次联建事宜构成了关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，美克美家与美克投资集
2 团联建事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
6、2003年11月、12月，天津美克委托银行分五笔向美克美家发放一年期短期贷款共计3,100万元，按年利率4.779%计息。
由于天津美克是本公司控股股东新疆美克投资集团有限公司的控股子公司，美克美家是公司的控股子公司，故上述委托贷款构成了关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述委托贷款尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
第二届董事会第十一次会议在审议上述关联交易事项时，4名关联董事回避了表决，其它5名非关联董事一致通过了上述议案，公司独立董事盛杰民先生、陈建国先生、魏大鹏先生在本次会议上对上述关联交易均投了赞成票，他们对上述关联交易发表了独立意见。
上述关联交易无须取得其它有关部门的批准。
二、关联方介绍
1、美克国际家私(天津)制造有限公司是本公司控股股东新疆美克投资集团有限公司的控股子公司，成立于1997年5月30日，法定代表人冯东明，注册资本1000万美元，注册地址：天津经济技术开发区泰丰工业园。主营业务：设计、加工、销售房间组家具、聚酯实木家具，并提供相关售后服务。
2、新疆美克家私有限公司是本公司的控股子公司，成立于1993年5月27日，属中外合资有限公司，注册资本500万美元，本公司持有其75%的股权，法定代表人寇卫平，注册地为乌鲁木齐市高新技术产业开发区，主营业务为生产、销售家具系列产品及装饰装潢材料。
截止2003年12月31日，新疆美克总资产为16751.72万元，净资产为13233.03万元，2003年实现净利润为4348.07万元。
3、新疆林源贸易有限公司是公司控股子公司，成立于2001年7月10日，注册资本1500万元，公司持有其99.67％的股权，法定代表人寇卫平，注册地为阿拉山口赛里木路，主要从事进口木材的经营及加工。
截止2003年12月31日，该公司总资产为3360.65万元，净资产为1662.80万元，2003年实现净利润为162.80万元。
4、美克美家家具装饰有限公司是公司控股子公司，成立于2002年1月7
3 日，注册资本22500万元，公司持有其51％的股权，法定代表人寇卫平，注册地为新疆乌鲁木齐市北京南路26号，该公司主要从事国内家具零售业，在国内建立家具零售网络。
截止2003年12月31日，该公司总资产为32032.22万元，净资产为16823.34万元，由于该公司报告期投资建设的连锁店陆续开业，前期费用负担较重，2003年处于亏损状态。
5、新疆美克投资集团有限公司是公司控股股东，成立于1993年5月，注册资本20000万元，法定代表人冯东明，注册地为乌市北京南路26号，主营业务：高新技术的开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设计，咨询服务。
三、关联交易标的基本情况、主要内容和定价政策
1、股权受让
为进一步减少关联交易，经2004年3月30日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过后，新疆美克与天津美克签署了《股权转让协议》，本次交易标的为天津美克所持有的美克国际木业25%的股权，该部分股份未对外担保和抵押，不涉及仲裁和诉讼事项。根据《股权转让协议》， 转让价格按注册资本乘以天津美克欲转让的股权比例计算，价款总计人民币375万元，支付方式为以现金方式结算，在股权变更登记完成后十个工作日内一次结清全部股权转让金。该协议经本公司董事会批准后生效。
美克国际木业（天津）有限公司成立于2002年12月29日，注册资本1500万元人民币，由公司与天津美克共同投资组建，本公司出资1125万元，占该公司注册资本的75％，天津美克出资375万元，占该公司注册资本的25％。美克国际木业主营业务范围：从事与家具及其他室内制品生产加工相关的原材料的进口、加工、仓储及销售业务。目前该公司尚在筹建期，未开始经营。
本次股权转让完成后，天津美克将不再持有美克国际木业的股份，本公司在美克国际木业的持股比例不变为75%，新疆美克在美克国际木业的持股比例为25%。
2、原材料销售
根据林源公司与天津美克签订的《原材料销售合同》，天津美克按实际生产需要，向林源公司采购原材料，定价原则为按市场价结算，结算方式为货到月结，合同有效期5年。
3、委托软包加工
根据本公司与天津美克签订的《委托软包加工合同》，天津美克委托本公司
4 进行产品软包加工。合同约定委托加工的主要原材料由天津美克负责提供，加工过程中所需的辅助材料由公司垫付，加工费按照软包加工过程中所实际发生的成本（包括但不限于因此所发生的人工成本、固定资产折旧、水、电、气等费用、公司为加工产品所提供的辅助材料的成本等）进行结算。在每一月份结束后的3个工作日内，根据公司已向天津美克交付的加工产品的数量结算加工费，并由天津美克在该月份结束前向本公司支付。
4、《股权转让协议》之补充协议
2003年5月12日，本公司与天津美克签订了《股权转让协议》，本公司将控股子公司美克美家37.89%的股权转让给天津美克,转让价格按美克美家截止2002年12月31日经审计的净资产值所对应的价格计算,总价款为80,764,500元。该股权转让后,本公司仍持有该公司51%的股权。2003年6月30日，美克美家完成了股权变更登记。
2004年3月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了公司与天津美克签定的《股权转让协议》之补充协议，双方通过《股权转让协议》之补充协议对股权转让价款基准日（即2002年12月31日）至股权转让日（即2003年6月30日）期间该部分股权所对应的美克美家损益进行约定，此期间美克美家损益由本公司享有。
5、联建事宜
天津配送中心办公楼及仓储配送库项目是原由公司控股子公司美克美家单独承建的，该项目所属土地为美克美家租赁美克投资集团合法拥有的土地，为降低投资成本，提高投资效率，美克美家和美克投资集团拟联合建设此项目。双方约定根据工程图纸，按建筑面积划分，美克美家22608平方米，美克投资集团（含其指定的控股子公司，下同）15040平方米，双方按照各自所得建筑面积分别获得相应的用地面积，在办理各自相应的房屋产权证和土地使用权证后，美克美家与美克投资集团签定的《土地使用权租赁合同》自动终止。同时，双方约定在本协议签署前美克美家已支付的建设资金中应由美克投资集团承担的部分，美克投资集团应尽快向美克美家归还。
6、委托贷款
公司子公司美克美家家具装饰有限公司是公司在国内家具市场规模化布局的实施者，其投资项目多，资金需求量大，为支持美克美家的发展，并使双方均能获得较好的经济效益，2003年11月、12月，天津美克委托银行分五笔向美克美家发放一年期短期贷款共计3,100万元，按年利率4.779%计息。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、新疆美克受让天津美克所持有的美克国际木业股权的关联交易，是为进一步减少公司的关联交易及更加规范公司的运作。
2、林源公司向天津美克销售原材料的关联交易，是在保证林源公司对公司原材料供给的基础上，获取更多的客户并扩大其产品在国内市场的销售，从而使林源公司和公司均能获得更好的经济效益。
3、公司接受天津美克委托进行软包加工的关联交易，是为充分发挥公司沙发分厂现有的产品软包专业生产能力及有效利用其现有产能，同时又能满足天津美克的实际需要，最终使双方均能获得良好的经济效益。
4、确认转让美克美家股权所对应之损益的归属是根据财务会计制度的有关规定，进一步明确双方的权利。
5、美克美家和美克投资集团的联建事宜是为了降低投资成本，提高投资效率。
6、委托贷款是根据美克美家的实际需求，并能使双方均能获得较好的经济效益。
五、独立董事的意见
本公司独立董事盛杰民、陈建国、魏大鹏均同意上述关联交易，并认为公司第二届董事会第十一次会议的关联交易议案是为进一步减少关联交易及更加规范公司运作或根据公司生产经营的实际需要，及明确关联方的权利，提高投资效率，在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、关联交易规则的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司已按章程及关联交易规则的规定就该等关联交易事项履行了公允决策程序，在审议和表决的过程中，关联董事已按规定回避表决。该等关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、新疆美克家私有限公司与美克国际家私(天津)制造有限公司签署的《股权转让协议》；
4、新疆林源贸易有限公司与美克国际家私(天津)制造有限公司签订的《原材料销售合同》；
5、公司与美克国际家私(天津)制造有限公司签订的《委托软包加工合同》；
6、公司与美克国际家私(天津)制造有限公司签订的《股权转让协议》之补充协议；
7、美克美家与新疆美克投资集团有限公司签订的《联建协议》；
8、《贷款合同》。 特此公告
美克国际家具股份有限公司董事会
二OO四年四月二日
