任务1 山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会
山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会设立战略与决策等专门委员会，协助董事会行使其职权，各专门委员会必须由董事担任并具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权利授予专门委员会。各专门委员主席和成员由董事长提名，董事会选举。各专业委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。专门委员会主席在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召开的频率和时间；拟定委员会会议议程。 战略与决策委员会由5-7名委员组成。主要职责:①制定公司长远战略规划；②监督、检查、核实公司重大投资决策；③审议公司最近经审计净资产2%以内的投资项目，并经董事长批准后实施；④除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外的其他决策事项；⑤董事会赋予的其他职能。
任务1四川新希望的董事会中的战略发展委员会功能
董事会战略发展委员会实施细则
董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
1、人员组成：战略发展委员会由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会委员选举产生，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。战略发展委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。
2、职责权限：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
3、决策程序：投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（1）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（2）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；（3）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（4）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
案例分析报告
1、山东淄博华光陶瓷股份有限公司董事会中的战略发展委员会（以下简称华光）与四川新希望的董事会中的战略发展委员会（以下简称新希望）之间的差异主要有以下两点：
（1）人员构成不同。华光规定“各专门委员会必须由董事担任”，而新希望规定“至少包括一名独立董事”。因为两者的战略发展委员会都属于董事会的下属机构，人员构成的不同将直接影响该委员会对董事会乃至整个企业的监督作用。试想，华光的战略发展委员都是董事，那他们对董事会的监督肯定将大打折扣。
（2）职责权限不同。华光规定战略发展委员会有权制定公司长远战略规划；监督、检查、核实公司重大投资决策；审议公司最近经审计净资产2%以内的投资项目，并经董事长批准后实施；除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外的其他决策事项；董事会赋予的其他职能。而新希望规定战略发展委员会可以对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。我们发现，新希望的战略发展委员会主要只能对公司的重大事项和长期发展规划进行研究和建议，权限不如华光的大。
2、首先我认为新希望公司关于专业委员会中成员必须有至少一名独立董事的规定值得借鉴，由此我认为专业委员会的职责权限与设置需要注意以下两个问题：
（1）必须注意人员构成中董事成员的选择，关注入选专业委员会董事的专业性，提高专业委员会的监督和检查的能力。
（2）强化独立董事的作用。独立董事的地位和身份具有较强的独立性，既不代表股东，也不代表经营管理层，与公司也没有关联的利益关系，因此具有独立的客观判断能力，可以比较好地维护中小股东的利益，维护公司整体的安全和稳健。
3、公司治理中的授权制度属于企业现代企业制度中关于企业内部控制的范畴，建立一个完善的授权制度对于企业健康发展和防范风险事关重大。我认为建立公司治理中的授权制度必须从以下几个方面着手：
（1）完善制度，健全董事会组织架构
完善制度，明确董事会职责，规范董事会程序，保持董事会的独立性。银行应当通过章程、议事规则及董事会授权等制度，清晰界定董事会及其专门委员会的职责，规范董事会及其专门委员会的运作程序，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，避免参与日常的经营管理活动；确保董事会的运作合法合规，避免陷入无序运作的状态；确保董事会与监事会、管理层之间建立畅通的沟通渠道。 健全董事会的组织架构，完善董事会的决策机制。现代公司的经营管理专业化程度不断提高，董事会作为公司治理的核心，必须不断提高决策的专业化和科学性。设立各种专门委员会对于改进公司治理非常有益。专门委员会是现代公司董事会的重要组成部分，不仅可以提高董事会决策的专业化水准，而且可以提高董事会的工作效率。
（2）优化构成，提高董事的议事能力和决策水平。
董事会是一个集体决策的机构，董事会成员的知识结构和专业素质对董事会的经营决策正确与否至关重要。经济学理论指出，将控制权分配给有能力的人越多，这种控制权就越有效率。因此董事的决策能力和水平是董事会能否充分发挥核心作用的关键。
优化董事会的构成。公司应当根据资产规模和经营环境等情况确定一个合适的董事会规模。一个强大的、具有互补功能的董事会团队对于董事会作用的发挥具有至关重要的意义。董事会一般由执行董事、非执行董事和独立董事三部分组成，董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调；既要有多元化背景，具有较强的互补性，又要有一定专业化背景，具有独立的专业判断能力，从而提高董事会决策的科学性和有效性。提高董事的决策能力和水平。要严格董事的选聘条件，采取多种方式加强对董事的培训，不断提高董事的专业素质。
（3）充分发挥独立董事的作用。
独立董事的地位和身份具有较强的独立性，既不代表股东，也不代表经营管理层，与公司也没有关联的利益关系，因此具有独立的客观判断能力，可以比较好地维护中小股东的利益，维护公司整体的安全和稳健。具体而言，独立董事应当着重发挥以下作用：一是加强关联交易的管理和审批，制约控股股东利用其控制地位作出不利于公司和其他中小股东的行为；二是独立监督公司经营管理层，减轻内部人控制带来的问题；三是参与董事会决策，对重大决策提出独立客观的判断意见。董事会专门委员会都应有有独立董事参加，独立董事对于公司高级管理层的选聘和薪酬体系、风险控制、稽核问责、关联交易等重大问题提出建设性的意见和建议，对于提高公司治理水平可起到积极的促进作用。
（4）完善激励约束机制
经济学的“委托—代理”理论指出，现代公司与企业的效率高低，经营状态的好坏，关键在于能否设计出一套有效的激励约束机制，以诱导每一个代理人充分发挥其个人的才能与作用，忠实、勤勉地为公司而努力，且最大化地为公司和股东谋利益，同时又可以将其行为限制在符合股东(委托人)利益的范围之内，达到“激励相容”的效果。
