股东资格的认定标准案例
【案情】
原告：李萍
被告：江苏省金坛市苏安建材有限公司(以下简称苏安公司)
原告李萍诉称：被告2001年2月26日，经工商部门批准设立。2001年4月24日，经被告全体股东同意，并与原告订立协议，从2001年5月l日起，原告从被告股东陈某处受让取得被告公司52%的股权。按照转让协议规定2001年4月28日，原告向转让人陈某支付了全部转让款。2001年5月2日，全体股东通过了公司章程修正案，但是，被告没有按照有关规定到工商部门对被告股东变化进行变更登记。2001年5月2日之后，被告实施了上庄花园房产开发等一系列重要经营活动。虽然原告作为被告的主要股权人，但是由于原告不是法定代表人，无法到工商部门办理被告的股权结构变更、年检登记等手续，也无法对被告的经营活动、财务状况进行有效监控，被告也没有按照公司章程规定，按期召开股权人会议;2001年5月至今，原告也从未分配到任何红利。原告曾多次向被告主张权利，要求了解公司的经营和财务状况，但被告至今置之不理。现要求法院确认原告在被告的股东地位;确认原告对被告的经营和财务状况拥有知情权。
被告苏安公司辩称：原告所诉确实。公司自成立以来只做过一笔房产交易，因为还没有结帐，所以就没有分红，会计帐目也没有给原告看。我公司认可原告的股东资格和其在公司所占的股份。
一审法院经公开审理查明，苏安公司由金坛市工贸中心出资26万元，陈某出资15万元，杨某出资9万元于2001年2月经常州市金坛工商行政管理局核准登记成立。公司注册资金50万元人民币，法定代表人为陈某。该公司在章程中约定：公司根据需要，可修改公司章程，修改公司幸程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过，并由全休股东签名、盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关申请变更登记;股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;股东享有了解公司经营状况和财务状况的权利。
2001年3月22日，金坛市工贸中心将其享有的全部股权26万元转让给股东陈某。2001年4月24日，原告李萍与苏安公司两位股东陈某、杨某签订了一份股权转让协议，协议主要内容为，股东陈某将其在苏安公司的出资额26万元转让给李萍;受让方李萍在2001年5月1日起依其受让的股权对公司承担民事责任。2001年4月28日原告支付陈某股权转让欲26万元。
2001年5月2日，陈某、杨某、李萍签署了《苏安建材有限奋任公司章程修正案》，确认李萍出资26万元.占公司52%的股权份额，但被告未就修正的公司章程向登记机关备案，也未对股东进行变更登记。此后，原告要求查阅公司财
1务帐目遭被告拒绝，原告遂诉至一审法院。
江苏省金坛市人民法院根据上述事实和证据认为：原告与苏安公司股东陈某、杨某签订的股东转让协议系原告和全体公司股东人真实意思表示，不违反法律规定和公司章程的约定，合法有效。原告李萍按照协议约定受让取得公司股权，具有股东资格。苏安公司应依法及时办理股东变更登记。根据我国公司法和苏安公司章程的规定，股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告，原告作为公司股东有权了解公司的经营状况和财务状况。
被告以公司财务尚未理清为由，拒绝原告要求查阅公司财务状况的理由不能成立，原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。
依照《民事诉讼法》第128条、《公司法》第11条第l款、第32条、第35条第1款、第2款、第176条第l款之规定，判决确认李萍为金坛市苏安建材有限公司股东。金坛市苏安建材有限公司应于本判决生效后10日内向李萍提供公司财务会计报告供其查阅。
【评析】
本案涉及的一个主要问题是股东资格的认定的标准间题，即股东资格的取得是以实际出资为标准，还是以登记为标准?当公司章程、工商登记、股东名册、实际出资不一致时，以何为标准来确认股东资格?这个问题在审判实践中争议较大，2005年修订的《公司法》对此也未作明确规定。根据我国《公司法》的规定，一个规范运作的公司，其股东应当具备下列特征：(1)在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章，表明自己受公司章程的约束;(2)向公司投入了在章程中承诺投入的资本，实际履行了出资义务;(3)在工商行政管理机关登记的公司文件中列为股东;(4)在公司成立后取得公司签发的出资证明书;(5)被载入公司股东名册;(6)在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。我们认为对股东资格的认定，应从股东的特征出发，综合考虑多种因素，报据当事人具体实施民事行为的真实意思表示选择确认股东资格的标准。根据股东特征来确认股东资格，其每个特征的作用是不一样的。我们认为：(1)签署公司章程并在公司章程中记载为股东，对股东资格的认定有决定性意义，只要没有依据足以推翻签署公司章程的股东有加入公司的意思表示，则凭此即可认为是有股东资格。(2)在公司股东名册中记载为股东，具有确定股东资格的推定力。股东名册上记载的股东通常可以确认为股东资格。股东名册未记载的股东也不是必然没有股东资格。(3)在工商行政管理机关的登记文件中登记为股东，在股东资格认定时具有相对优先的效力。(4)实际出资不是取得股东资格的决定性条件。实际出资是股东对公司重要义务之一，但股东不出资只会导致相应的民事责任和行政责任的产生，并不必然否定其股东资格。实际出资的功能仅仅是使公司的资本真实确定。因此不能仅仅以其未出资为由否定其股东资格，也不能简单地认定实际出
资者就是股东。(5)出资证明是认定股东资格的初步证明。出资证明只是一种证明股东所持股份或出资的凭证，只能证明持有人向公司出资。不能仅以出资证明书认定持有人具有股东资格。出资证明书在认定股东资格中无决定性的效力。(6)实际享有股东权利不是认定股东资格的条件。享有股东权利是取得股东资格的结果，以享有股东权利为由主张股东资格是不能得到支持的。
根据上述股东资格的认定标准，我们认为：签署公司章程的股东在公司股东名册中或者在登记机关登记文件中登记为股东，可以单独作为认定股东资格的依据，而出资、出资证明书、实际享有股东权利等不能单独作为认定股东资格的依据，必须与其他特征相结合才能作为是否为公司股东的认定依据。本案中，原告李萍受让了被告原股东金坛市工贸中心的股权，受让股权后与被告的原股东陈某、杨某签署了公司章程修正案，确认原告出资26万元，占公司52%的股权份额。被告虽然未到登记机关办理变吏登记，但并不能以此否定原告的股东资格。因此，原告要求确认其股东资格的诉讼请求，理由充分，应予支持。股东资格继承问题 【案情】
黄女士的父亲黄某今年去世了，黄某生前与他朋友戴某、杨某、李某分别出资10万设立了有限责任公司，公司章程中未对股东去世后其出资如何处理作出约定。黄某去世后，黄女士要求继承其父亲黄某的股东身份，但原股东戴某、杨某、李某不进行工商变更登记，不同意黄女士继承黄某的股东身份。黄女士是否能继承父亲黄某的股东身份？
【评析】
《公司法》第七十六条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。可以说，自然人股东死亡后，对其合法继承人继承股东资格的问题在法律上给予了明确的描述。但是如何继承股东资格，如何使股东的继承登记材料符合法定形式等问题就成为我们登记注册部门需要探讨的问题。
作为有限公司的自然人股东，其资格不仅代表了其在公司中所合法拥有的财产权，还代表了相应的权利和义务。在探讨继承股东资格的时候，应当将该股东资格所代表的财产权与股东资格予以区分。
我国《宪法》第十三条规定公民的合法私有财产不受侵犯，国家依照法律规定保护公民的私有财产权和继承权；《民法通则》第七十六条规定公民依法享有财产继承权；《中华人民共和国继承法》第三条规定，遗产是公民死亡时遗留给个人的合法财产。这些法律规定都明确表示了公民的合法财产不受侵犯，同时公民享有财产的继承权。公民在有限公司中所拥有的合法财产权很明显属于这一范
畴，因此股东资格所代表的财产权的继承是毋庸置疑的。
那么，是否继承人继承了财产权之后就能顺利成为公司的股东了呢？不然，如前文讲到的，股东资格不仅代表了财产权，还代表了相应的权利义务。当有限公司的股东有两人或以上时，股东资格就包含了一种相互间的契约，这种契约具体表现为由股东共同制定的公司章程。《合同法》第八十八条规定：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。作为继承人，同样也不是这种契约的当事人，只有经对方同意，才能将契约中所约定的权利义务转到自己名下。
《公司法》修订后，将合法继承人可以继承股东资格写入了法规条款中。对于2006年1月1日新《公司法》正式实施后经全体股东确认的公司章程，除非公司章程另有规定，合法继承人无须经其他股东再次确认而成为公司股东。请注意，这里用到了“再次确认”一词，如果在公司章程中没有明确约定继承方式，可以认为股东在制定公司章程时应当知晓《公司法》的相关条款，在知晓的前提下又没有对继承事项另行约定，可以视作原股东各方在制定公司章程时已经确认：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格这一事项。
然而，如果公司章程是在2006年1月1日前制定的，由于当时《公司法》没有就继承股东资格给予明确，就不能认定原股东曾经同意合法继承人可以继承股东资格。对于这种情况，必须由其他股东出具书面同意意见后，当事人才可以继承股东资格，然后按照《公司法》关于股权转让的规定进行。
通过上面的分析可以得出这样的结论——凡公司章程中明确了继承事项的内容，按章程约定办理；章程中没有明确并且是在新《公司法》实施后制定的，合法继承人可以直接继承；章程中没有明确并且是在新《公司法》实施前制定的，合法继承人要继承股东资格必须经其他股东同意。
