股权委托代理协议
本协议在下列当事人之间签署：
1、甲方（委托方）：（以下简称甲方）地址：
电话：邮编：
2、乙方（受委托方）：（以下简称乙方）地址：
电话：传真：邮编：
鉴于：
1.截止本协议签署之日，甲方合法持有公司的XXX万股股权（占股本总额的%），系的第二大股东。
2.乙方系（公司）的第一大股东。
3.甲、乙双方已签署《股权转让协议》，甲方拟将其持有X万股股权转让给乙方，目前正在办理有关审批手续。
4.甲方愿意委托乙方依法代理行使其持有的的_万股全部股权，乙方愿意接受甲方的委托，负责甲方交付的股权代理事务。
为此，甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，签署本协议，以资双方共同遵守执行。
第一条 股权托管目的
为了保证的持续发展能力，为了保障国有股权保
值增值并更好地行使有关股东权利，甲方特将其股东权利委
托乙方代理行使。
第二条 委托代理的方式
2.1甲乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，甲
方将其持有的的万股股份（占股本总额
的%）全部股东权利委托乙方代理行使，除本协议另有
规定外，甲方不再行使股东权利；
2.2甲方将其持有的的股权委托乙方代理后，甲
方仍保留对该等股份的处置权和收益权，其他股东权利则全
部由乙方行使。
第三条 委托代理期限
3.1 该等股份的委托代理期限为三年，自本协议签署之
日起计算；
3.2 若在委托代理期限内，甲乙双方就该等国家股权全
部或部分转让事宜达成正式协议，并获得国家有关部门批准
同意，且完成股权转让手续后，本协议自动终止。
第四条 委托代理权限
4.1 乙方接受甲方的股权代理后，有权根据《公司法》、_公司章程及本协议的有关规定行使除股权处置
权和收益权外的一切股东权利，包括但不限于出席或委派代
理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。
4.3 在代理期限内，乙方应定期或不定期地以书面形式
或以甲方同意的方式向甲方通报其行使股东权利的有关情
况。
第五条 特别约定
5.1乙方可依其自身的意志行使有关股东权利，但须保
障该等国家股权保值增值；甲方有权对乙方行使该等股权的
行为进行必要的监督。
5.2 未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由、任何方
式处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）
本协议项下的股权；
5.3未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由、任何方
式处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）
本协议项下的股权；
5.4 乙方应统一行使甲方委托的股东权利，不得将该等
股权分割为若干部分委派一个以上的代理人分别行使。
第六条承诺与声明
6.1 甲方声明，其合法拥有本协议所指的万股_股权，在本协议签署之日该等股权未委托他人行使，
亦无任何质押、冻结等限制股权行使的情形。
6.2 甲方承诺，在本协议生效后，保证乙方能顺利行使
有关股东权利；保证协助乙方改选原董事会、监事
会。
6.3 乙方承诺，将根据《公司法》、《证券法》
____________________公司章程及本协议的有关规定，行使
有关股东权利，维护该等股权权益，对其权益的安全完整负
责。
6.4 甲乙双方一致同意，经国家有关部门批准同意后，
甲方将其持有的本协议中全部或部分国家股股权转让给乙
方，且保证乙方受让的股权不低于_________股本总额的X%。
第七条协议的变更或终止
7.1 有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止：
（1） 甲乙双方协商一致时；
（2） 本协议约定的股权托管期限届满时；
（3） 因不可抗力致使本协议无法履行时。
7.2 若乙方的行为严重损害该等股权权益，且拒不纠正
时，甲方可依法解除本协议。
第八条违约责任
任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构
成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔
偿责任。
第九条争议的解决
9.1凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切
争议，双方应友好协商解决。如果协商解决不成，任何一方
均可向北京仲裁委员会提请仲裁。该仲裁裁决为终局裁定。
9.2诉讼进行期间，除涉讼的争议事项或义务外，双方
均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第十条附 则
10.1 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，或
依国家有关规定执行。
10.2 本协议经____________股东大会批准将
__________从事____________资产及相关负债出售给甲方
之日起后正式生效实施。
10.3 甲方承诺，在本协议签署后二十五日内，促使
___________董事会或自行发出召集_____________股东大
会的公告，审议其购买上述第10.2条所述_____的____资产
及负债。否则，本协议不受上述第10.2条的限制，自行生
效实施。
10.4如果本协议的部分条款或内容被解除或被认定无
效，本协议的其他条款或内 容的效力不受任何影响。
10.5 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，均具有同
等法律效力，另二份交有关部门备案。
甲方（委托方）：__________
乙方（受委托方）：___________________________年_______月_______日
