第四章
1、2011年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：
（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；
（2）甲、乙、丙、丁按3：3：2：2的比例分配利润和承担风险；
（3）由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营的期限。
合伙企业在存续期间，发生下列事实：
（1）2011年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人知道后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。
（2）2011年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2011年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2011年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。 （3）执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2011年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。
（4）2012年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2008年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2012年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中全部财产份额。
要求：根据以上事实，回答下列问题：
（1） 甲以合伙人名义与A公司所签订的代销合同是否有效？并说明理由。
有效。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业得权利限制，不得对抗不知情的善意第三人。 （2） 丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？ 不成立；普通合伙退伙人对基于退伙前的原因产生的债务，退伙后与其他合伙人承担连带责任。
丁可以向合伙人甲、乙丙、戊进行追偿，追偿金额为24万元。退伙人（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。 （3） 戊的主张是否成立？并说明理由。
不成立；根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带清偿责任。
（4） 甲聘请B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。 不合法。聘请第三人担任合伙企业得经营管理人员、为他人提供担保，需要经过全体合伙人同意
（5） 合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。 合伙企业的做法不符合法律规定。合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。
（6）合伙人丁的退伙属于何种情况？其退伙应符合哪些条件？
合伙人丁属于通知退伙。根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙应满足以下条件：① 合伙协议未约定合伙企业的经营期限；② 合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③ 应当提前30日通知其他合伙人。
2、假设2011年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项： （1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资； （2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人； （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；
（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；
（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；
（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”
要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由： （1） 合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？
丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。 （2） 合伙企业事务执行方式是否符合规定？
不符合。合伙企业事务执行须由普通合伙人执行 （3） 关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？
符合。合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。 （4） 合伙企业名称是否符合规定？
合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。
（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？
各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。
3、某社会团体与某私立学校共同出资设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ AD ）。
A．该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 B．该私立学校以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 C．该社会团体对合伙企业债务承担无限责任 D．该私立学校对合伙企业债务承担无限责任
解析
（1）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人； “某社会团体”只能作为有限合伙人，该合伙企业为有限合伙企业。（2）有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人；在本题中，该有限合伙企业只有两个合伙人，“某私立学校”只能作为普通合伙人。
4、王某、刘某、赵某于2011年12月12日向登记机关申请普通合伙企业登记，当日登记机关受理申请，并于2011年12月31日签发了营业执照，那么合伙人可以自（ B ）开始以合 伙企业名义从事合伙业务。 A.2011年12月12日 B.2011年12月31日 C.2011年12月27日 D.2012年1月1日 知识点：
合伙企业的营业执照签发日期为合伙企业成立日期。合伙企业在领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
5、下列关于设立普通合伙企业出资的说法中，错误的是（ B ）。
A.合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理 B.合伙人以实物出资，必须委托法定评估机构评估 C.合伙人以劳务出资的，应在合伙协议中载明
D.合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定 知识点：课本P46
6、（单选）
甲、乙、丙订立一份合伙协议。该协议的下列哪一项内容不符合合伙企业法的规定？（ C ）
A.甲的出资为现金12万元和劳务作价5000元
B.乙的出资为现金8000元，于合伙企业成立后半年内缴付
C.丙的出资为作价9万元的汽车一辆，不办理过户，丙保留对该车的处分权 D.合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满半年时再协商确定 第19条规定：“合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得收益均为合伙企业的财产”某丙以其汽车出资即成为合伙企业财产，应办理过户手续，不得由某丙擅自处理。
7、合伙人刘、关、张设立合伙企业西南创业，其中刘以自己所有的小轿车出资作价40万元。合伙企业成立后，刘与曹先生签订40万元的借款合同，如果刘拟以该小轿车设定质押担保，则必须经其他合伙人的一致同意。因为该小轿车已经属于合伙企业的财产，如果刘在自己借款时将其质押，并且到期时不能清偿该债务，曹先生有权将其变卖，这将会影响到合伙企业的财产和经营，以至于影响到其他合伙人的利益。
所以《合伙企业法》规定，未经其他合伙人的一致同意的，其出质行为无效，或者作为退伙处理；并且由此给其他合伙人造成的损失，依法应该承担赔偿责任。
8、下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是（ C ）。 A.合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人
B.合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人
C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意 D.在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质 知识点：
合伙企业财产的转让
1.对内————-“通知”其他合伙人。
2.对外—————— 必须经其他合伙人一致“同意”（合伙协议另有约定的除外）。
3.财产份额\"出质“——必须经其他合伙人的一致\"同意\"。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
9、ABCD成立合伙企业甲，则企业甲如何管理 ？如ACD委托B管理企业事务，只有B可以代表合伙企业；ACD具有监督检查权；具有查阅账簿权；提出异议权；撤销委托权。ACD可以对B的职权作出任意限制和法定限制。所有的合伙人都必须承但无限连带责任。
10、甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（ √ ） 知识点：
合伙人的禁止规定
1、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （竞业禁止，绝对义务）
2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 （交易禁止，相对义务）
3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。（概括义务）
11、甲为某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业经营手机销售业务。甲拟再设立一家经营手机销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（D ）。
A．甲经其他合伙人一致同意，可以设立该个人独资企业 B．甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定 C．甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业 D．甲只要具有该合伙人的身份，就不可以设立该个人独资企业
【解析】普通合伙人不得（绝对不得）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。知识点同10题
12、李某与纪某各出资5万，设立了福顺昌挂面厂。挂面厂建好后，经营状况相当好，每月利润有2万元。纪某见有利可图，又与刘某各出资15万元，兴建了瑞芙祥挂面厂，该厂与福顺昌厂相距一条街。由于瑞芙祥挂面厂规模大，流水线生产，成本很低，不久就占领了大部分当地市场份额，福顺昌挂面厂几乎处于半停产状态，给李某造成了极大的损失，而纪某却从瑞芙祥挂面厂获得了丰厚的利润。李某与纪某交涉未果。 请问：
1、纪某的做法合法吗？违反了合伙企业法的什么规定？
2、对此，依合伙企业法应该任何处理？李某该怎么办？
解：
1、不合法。违反了普通合伙人不得（绝对不得）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务的规定。
2、由纪某承担损失
13、甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为4：4：2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是（ D ）。 A.按4∶4∶2的比例分配损益 B.在合伙人之间平均分配损益 C.按3∶3∶4的比例分配损益
D.利润按3∶3∶4的比例分配，亏损由丙承担 知识点： 分配原则
有约定按约定，无约定按协商；协商不成，按实缴出资比例；无法确定出资比例的按平均；但不得作显失公平的约定。
14、根据《合伙企业法》的规定，普通合伙企业出现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确的有（ AB ）。 A.合伙协议有约定比例的，按约定比例分担 B.合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定 C.合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担
D.合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损 知识点： 分配原则
有约定按约定，无约定按协商；协商不成，按实缴出资比例；无法确定出资比例的按平均；但不得作显失公平的约定。
15、下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ A ）。
A．合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利
B．合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务（普通合伙人不得（绝对不得）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争）
C．不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿
D．聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格 知识点：
合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意 处分合伙企业的不动产 改变合伙企业名称、变更
转让或者处分合伙企业的知识产权和其它财产权利 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人但任合伙企业的经营管理人员; 修改补充合伙协议 普通合伙人以劳务出资 合伙人同本企业进行交易 利润分配或亏损分担方案 入伙与退伙
普通合伙人的继承人继承合伙资格 普解散合伙企业
16、下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合《合伙企业法》规定的有（ AC ）
A．除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意 B．除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务 C．除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体或人一致同意 D．除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
【解析】本题考核普通合伙企业事务执行。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定；另外，根据规定，除合伙协议另有约定或者“经全体合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，选项D没有提及“全体合伙人一致同意”，因此是错误的。
17、1.2007年9月，A、B、C、D 协商设立普通合伙企业，假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？
该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。 知识点：
合伙企业与善意第三人的关系
合伙人执行合伙企业事务的权利和对外代表合伙企业的权利的限制，只对合伙人发生效力，不得对抗不知情的善意第三人，如果对第三人发生效力必须以第三人知道这一情况为条件。 非执行合伙企业事务的合伙人以合伙企业的名义对外从事活动，对合伙企业有效。除非第三人知道他不是合伙企业的事务执行人。
18、甲、乙、丙三人合伙，推举甲为合伙负责人，内部约定甲对外签订合同不得超过10万元。现甲与丁签订一份15万元的合同，乙反对，丁不知情，则下列选项正确的是( )。
A．甲丁所签合同对该合伙不发生效力 B．甲丁所签合同对该合伙发生效力 C．丙可以依合伙协议对甲主张违约责任 D．丙可以依合伙协议对甲主张侵权责任 【答案】BC
19、甲、乙、丙三人各自出资10万元、6万元、4万元合伙从事汽车零配件经营，其间因经营管理不善，对丁负债10万元，丙遂退出合伙，并拿出1万元由甲，乙代为偿还对丁的债务。问：现在丁应如何追偿其债务？（ ） A.可以分别向甲、乙、丙三人要求偿还5万元、3万元、2万元 B.只能要求丙偿还1万元，其余部分向甲、乙追偿
C.可以只向甲或只向乙要求偿还全部10万元，但不能要求丙单独偿还10万元 D.可以向甲、乙，丙中任何一人要求偿还10万元 【答案】AD 知识点：
合伙企业的债务清偿与合伙人的关系
1、合伙企业应先以其全部财产对债权人进行清偿
2、不足的部分由合伙人承担无限连带清偿责任
3、合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性
4、合伙人之间的追偿问题
20、甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10万元债务，王某欠甲合伙企业5万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。 A.代位行使赵某在甲合伙企业中的权利 B.自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额
C.请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿 D.主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务 【答案】C 知识点：
合伙人的债务清偿与合伙企业的关系
只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还
1、合伙人的债权人不得以该债权抵消其对合伙企业的债务
2、债权人不得代位行使该合伙人在企业中的权利
3、合伙人个人财产不足清偿其所负债务，其该合伙人只能以从合伙企业中分取的收益用于清偿
4、债权人也可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额
21、2007年元月，甲乙丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资；各合伙人按相同比例分配赢利,分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于2007年6月向银行贷款5万元，期限为一年。2007年8月，甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月甲办理了退伙结算手续。2007年9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2008年5月，乙丙丁决定解散合伙企业，并将企业的现有财产价值人民币3万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予以清偿。2008年6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿债务。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应的债务。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己以劳务出资，不承担还贷款的义务。 【问题】
（1）甲乙丙丁的主张能否成立？并说明理由。 （2）合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？
（3）在银行贷款清偿后，甲乙丙丁之间应如何分担清偿责任？ 答案：
(1)甲的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担连带责任，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。乙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力，故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担连带清偿责任。丙的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任，故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任。丁的主张不能成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任，故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任。
(2)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时、由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分、由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。
(3)根据《合伙企业法》的规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时，有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。（老师答案）
22、注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次 审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人90万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是（
）。 A.甲、乙、丙均承担无限连带责任 B.以该会计师事务所的全部财产为限承担责任
C.甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
D.甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任 答案：D 知识点： 责任划分：
1、一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（对外）
2、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
3、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 （对内）
23、根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，正确的是（ ）。
A．普通合伙人可以以知识产权出资 B．有限合伙人可以以实物出资
C．普通合伙人可以以土地使用权出资 D．有限合伙人可以以劳务出资 【答案】ABC 知识点：
设立的特殊规定
（1）有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
（2）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
（3）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。 不得以劳务出资。 其他条件与普通合伙企业相同。
24、下列关于有限合伙人执行合伙企业事务的说法中，正确的是（
）。 A.因为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效
B.有限合伙人可以代表合伙企业
C.有限合伙人可以代替合伙企业对外签订合同
D.对于合伙人的入伙和退伙，有限合伙人有权参与决议 【答案】D 知识点：
有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙企业事务： 1．参与决定普通合伙人入伙、退伙； 2．对企业的经营管理提出建议； 3．参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 4．获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
5．对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿、财务资料； 6．在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
7．执行事务合伙人怠于行使权力时，督促其行使权力或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； 8．依法为本企业提供担保。 有限合伙企业财产的特殊规定
（1）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意；
（2）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
(3)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
25、某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( ) A．普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资（不得劳务出资） B．合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
C．有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务（有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业）
D．合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成（2-50人，至少一名普通合伙人） 【答案】B
26、下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合《合伙企业法》的规定的是（ ）。
A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任
B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙
C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为有限承担责任
D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 【答案】C 知识点：
新入伙或退伙的有限合伙人对其入伙或退伙前合伙企业的债务如何承担
（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（3）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；
（4）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。
27、2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙、丁为有限合伙人。2011年3月丙转为普通合伙人，2010年8月该合伙企业欠银行30万元，直至2012年3月合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于甲、乙、丙、丁对30万元银行债务承担责任的表述中，符合《合伙企业法》规定的是（ ）。
A．乙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
B．乙、丙、丁应以其认缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
C．乙、丁应以其实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲、丙承担无限连带责任
D．乙、丙、丁应以实缴的出资额为限对30万元债务承担清偿责任，甲承担无限责任
【答案】A 知识点：
普通合伙人——有限合伙人，或者有限合伙人——普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
有限合伙人——普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
普通合伙人——有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
28、国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据《合伙企业法》的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是（ ）。
A.拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也可以是有限合伙企业（甲只能为有限合伙人，故只能设立有限合伙企业）
B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人
C.三方可以约定由丙执行合伙企业事务（丙为普通合伙人即可）
D.三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人（新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。） 【答案】A
29、甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。
A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质
B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质
C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质
D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质 参考答案：ABD 答案解析： 根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(此处不能通过合伙协议约定)，因此选项C的说法是错误的;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是合伙协议另有约定的除外。因此选项B、D的说法正确。
30、2001年5月，甲乙丙三人共同开办了一个服装加工企业，经工商管理部门核准为合伙企业。其中，甲以300平方米房屋出资，乙以5万元出资，丙以劳务出资，三人约定利润与债务的负担比例为5：3：2。企业开办运营后，经营不善，2002年5月对原材料供应商丁负债达15万元。经核算，服装厂的资产价值10万元。 问题：
1、服装厂的全部资产用来偿还丁的债务，丁仍然有5万元的债权没有实现，这时丁可否要求甲、乙、丙个人偿还？
2、如果甲按照约定的债务负担比例偿还了丁2.5万元，丁可否要求甲偿还剩下的2.5万元？
答案：
1、丁可以要求甲、乙、丙个人偿还其未实现的债权。
2、如果甲按照约定的债务负担比例偿还了丁2.5万元，丁可以要求甲偿还剩下的2.5万元。因为合伙企业的合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
31、2010年5月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项： 1）6月，合伙人丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。 （2）6月，合伙人丁自营同A合伙企业相竞争的业务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，丁不得自营同本合伙企业相竞争的业务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。 （3）7月，A合伙企业向B银行贷款100万元。
（4）8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。
（5）9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回10万元，丁从合伙企业分回20万元。
（6）10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为30万元。
（7）12月，B银行100万元的贷款到期，A合伙企业的全部财产只有40万元。 问题：在上述事项中，哪些人的主张不符合法律规定？债权人B银行能要求哪些合伙人清偿全部的60万元？债权人B银行不能要求哪些合伙人清偿全部的60万元？ 解析： （1）甲的主张不符合规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。乙的主张也不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
（2）债权人B银行可以要求甲清偿全部的60万元。根据规定，普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。债权人B银行也可以要求乙清偿全部的60万元。根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，乙应当对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。债权人B银行也可以要求丙清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。债权人B银行也可以要求庚清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
（3）债权人B银行不能要求丁清偿全部的60万元。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。在本题中，由于有限合伙人丁在退伙时，从合伙企业分回20万元，因此，债权人B银行只能要求丁清偿20万元。债权人B银行也不能要求戊清偿全部的60万元。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
32、赵某、王某、李某三人达成协议，共同出资10万元开设一商店，其中赵某出资2.5万元，王某出资3.2万元，李某出资4.3万元，三人约定按出资比例分享盈利、分摊亏损，共同执行合伙企业事务。当月，三人缴清全部出资，向工商行政管理部门办理了登记手续，领取了营业执照。由于经营得当，年终结算盈利1万元，三人按协议进行了分配。第二年2月，因购进一批食品腐烂变质，败坏了商店的商誉，生意越来越不景气。赵某为了避免更大的损失，同时想抽出出资从事其他经营活动。于是于3月向合伙企业提出了退伙求，王某、李某不同意赵某退伙，当然也不退还赵某的出资。王某、李某认为只要他们不同意赵某退伙，赵某就不能退伙，当然也就不该退还其出资。5月，赵某以王某、李某为被告，向人民法院起诉，请求法院判决赵某退出合伙企业并退其出资2.5万元。 问题：
1、本案中赵某不经王某、李某的同意能退伙吗？为什么？
2、本案中赵某的诉请能得到法院的支吗？ 分析：
1、能。根据合伙企业法规定的退伙原因，有自愿退伙和法定退伙，其中自愿退伙中有关通知退伙的规定为赵某退伙提供了法律依据：合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
2、不一定。要视其退伙时企业的财产状况而定。若企业财产少于债务，赵应按约定的比例（25%）分担亏损，并要对其退伙前已发生的合伙企业的债务承担连带责任。
