保密协议
协议编号：【 】
本协议（“协议”）由以下双方于【】年【】月 【】日在深圳市福田区签署：
甲方：【 】 统一社会信用代码： 法定代表人： 地址： 联系电话：
乙方：
统一社会信用代码： 法定代表人： 地址： 联系电话：
鉴于：
1、甲方有意对【 】项目进行投资（“项目”），因此，一方（以下称“披露方”）将向另一方（以下称“接收方”）披露与项目相关的某些保密信息（以下称“保密信息”）；
2、甲乙双方均希望对本协议所述保密信息予以有效保护。
为了明确甲乙双方的保密义务，经友好协商，甲乙双方就保密信息
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之保密事宜达成本协议，且双方同意，其根据本协议所承担的义务同样适用于其雇员。 第一条 定义
本协议项下所称“保密信息”，指：
1.1 甲乙双方因本项目而起草、制订、制作及/或发送、抄送、递交、传阅或以电子邮件等形式传递的工作底稿、文件、意见、建议、报表、承诺函、协议、备忘录、会议纪要、电话记录、调查笔录、调查报告、电报、电子邮件、电子文档等文件资料；无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式表明其具有保密性。 1.2 甲乙双方为本项目的承办而提供予另一方的任何文件、图表、报表、会计凭证、簿记、财务资料、背景资料、传真件、决议文件、备忘录、公司档案、内部文档、内部规章、商业档案、电子文档、行政机关审批、备案文件、通知、营业证照、权属证书、合同、契据、股权证、营销方案、客户信息及潜在客户信息等文件资料的原件及/或影印件及所体现之信息，均系与本项目紧密相关的保密文件资料。 1.3 甲方或乙方就本项目而起草、制订的方案、研究解决意见、建议、设想、探讨、论证等出具或发送、抄送、递交或以电子邮件等形式传递的工作底稿、文件、意见、建议、报表、承诺函、协议、备忘录、会议纪要、电话记录、调查笔录、调查报告、电报、电子邮件、电子文档等文件资料，均系与本项目紧密相关的保密文件资料。 1.4 “关联方”系指受本协议任一方控制或控制本协议任一方的任何公司以及合作伙伴。“控制”指的是出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响；或通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司的行为。 第二条 非保密信息
2.1 非保密信息。上述保密信息不包括以下信息、记录、文件或资料：
2 / 7 (1) 接收方从第三方获得的信息，并且就接收方所知晓，该第三方同披露方之间不存在任何协议、法律或代理义务而禁止其向接收方提供该信息； (2) 已经公开的信息，但不是因接收方(或其员工、代表或关联方)的过失或非法披露所造成； (3) 该信息已由披露方书面授权批准公开；
(4) 并非直接或间接利用披露方提供的保密信息而由接收方独立开发的信息； (5) 接收方在披露方提供以前已合法获得并公开的信息； (6) 按照法律法规、有关部门(包括但不限于相关交易所)要求或依司法机关要求必须披露的信息。 第三条 双方约定
3.1 双方同意，甲乙任何一方所获得之保密信息仅用于评估和准备项目合作事宜之用（包括但不限于用于向项目的潜在投资者介绍项目情况，在此情况下，披露方应确保接受保密信息的第三方也应负有本保密协议项下的保密义务）。除上述目的之外，任何一方不得以任何形式及/或通过任何途径向任何与本项目无关的机构及/或个人泄露、披露、转让、公布任何与本项目相关的信息，或许可其他第三方使用保密信息。 3.2 甲乙双方同意，除与进行项目相关的雇员及其所聘请的财务顾问、律师事务所等专业机构、以及监管部门外，不向任何其他第三方或任何其他雇员披露保密信息。 3.3 甲、乙双方各自保证其有权向对方披露保密信息并对对方所提供的保密信息予以妥善保存，并至少采取适用于对自己的保密信息同样的保护措施和审慎程度进行保密。 3.4 除非本协议允许或法律、法规、主管机构、司法机关、行政机关(包括但不限于相关交易所)所要求的披露外，甲、乙双方不得以任何方式向任何人和实体披露其接收的涉及1.1、1.2和1.3内容的保密信息。
3 / 7 3.5 除非获得另一方的事先书面同意或法律、法规、主管机构、司法机关、行政机关(包括但不限于相关交易所)有所要求，甲方或乙方不得对外发布任何涉及拟议项目的新闻或披露任何其他事宜。 3.6 甲方知悉乙方的关联方【】是一家【】所上市公司，受到【】证券法律和法规的监管。因此，甲方、其关联方及其雇员不得利用所获取的对方保密信息购买或出售【】的证券。 3.7 乙方知悉甲方的关联方是一家香港上市公司，受到香港证券法律和法规的监管。因此，乙方、其关联方及其雇员，以及其所聘请的财务顾问、律师事务所等专业机构不得利用所获取的对方保密信息购买或出售甲方的证券。 第四条 违约责任及损害赔偿责任
4.1 每一方承认遵守本协议的条款和条件对于保护另一方的利益而言是合理的和必须的。 4.2 每一方承认凡违反本协议将对另一方造成损害，并承诺对另一方的所有损失予以赔偿，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。 4.3 任何一方未履行本协议项下的条款均被视为违约。做出违约行为的一方应承担因自己的违约行为而给守约方造成的直接实际损失。如果守约方确认，对违反本协议的行为仅采取赔偿的补救措施是不够的，则守约方还有权采取其他合理的补救措施。 4.4 任何一方违反本协议项下约定向第三方披露保密信息的，应承担由此给对方造成的损害赔偿责任。 第五条 财产权、停止使用
5.1 任何一方向另一方提供的所有文件资料，属于提供方的财产，本协议仅授予接收方为项目工作目的而查阅和使用该等文件资料的有限权利。 5.2 除非是工作上的绝对需要，未经提供方同意，接收方不得以任何方式对提供方的保密信息进行复制。 5.3 甲乙双方无论因何种原因停止本项目，或本项目最终未能完成，或
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甲方与乙方未签订财务顾问聘用协议，或甲方与乙方依照财务顾问聘请协议而解除聘用关系的，双方应立即停止使用保密信息，也不得向任何第三人或实体披露该等保密信息。本协议到期或提前终止时，甲方有权要求乙方返还在承办本项目工作中获取的本协议第1.1条、第1.2条及第1.3条项下之相关文件资料;乙方亦有权要求甲方返还本协议第1.1条、第1.2条及第1.3条项下之相关文件资料。无法返还的，应当立即将所有保密信息和所有包含任何该保密信息的文件或事物销毁或删除。 第六条 保密义务的存续
6.1 本协议双方同意、确认、承诺并保证，除非双方另有协定，甲方与乙方对前述信息及文件资料承担保密义务不会因项目存续期届满而终止。 第七条 法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立、履行、变更、解除或终止和争议解决均适用中华人民共和国的法律。由于本协议的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议，如双方无法协商解决，应向深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会)提起仲裁并依其当时有效的仲裁规则裁决，仲裁地点在深圳。仲裁语言为中文。仲裁为终局性，对双方均具有约束力。由此产生的仲裁费用、诉讼费（如有）、律师费、催收费、保全费、公告费、执行费、差旅费及其他费用，均由违约方承担。 第八条 通知
8.1 所有通知应以专人送达、挂号航空邮件或传真方式送往以下地址或传真号码：
甲方收件信息： 地址： 收件人： 电话： 传真：
5 / 7 乙方收件信息： 地址： 收件人： 电话： 传真：
第九条 其他
9.1 未经双方书面确认，任何一方不得变更或修改本协议。
9.2 本协议未尽事宜，双方可签订补充协议。补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。 9.3 本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，均具有同等的法律效力。 （以下无正文）
6 / 7 （本页无正文，为编号【 】的《保密协议》签署页）
甲方（盖章）：
法定代表人/授权代表（签字）：
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
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