1.随着金融管制的放松,投资银行与商业银行彼此业务相互交叉,相互渗透的程度不断加深,他们的传统区别正逐步淡化和模糊.鉴于此,有人提出 “投资银行只是一种业务”.对此观点你如何认为? 答：投资银行是主要从事证券的发行及承销和交易、企业的重组及兼并和收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。而商业银行是以经营工商业存放款为主要业务，并以获取利润为目的的货币经营企业。两者的区别主要有：
（1）从融资的方式来看：投资银行进行的是直接融资，并侧重长期融资；而商业银行是间接融资，并侧重短期融资。
（2）从基础业务来看：投资银行的基础业务是证券承销，而商业银行的基础业务是存贷款。 （3）从业务活动的领域来看：投资银行主要是在资本市场开展业务；而商业银行主要是在货币市场开展业务。
（4）从利润的来源来看：投资银行是靠收取客户支付的佣金；而商业银行靠的是存贷款之间的利率差。
（5）从经营的理念上来看：投资银行的经营理念是在控制风险的前提下，稳健与开拓并重；而商业银行追求的是安全性、盈利性和流动性的结合，必须坚持稳健性的原则。
（6）从监管机构来看：投资银行的监管机构主要是证券监督委员会之类的机构；而商业银行主要是受中央银行的监督和管理。
（7）风险特征： 一般情况下，投资人面临的风险较大，投资银行风险较小。 一般情况下，存款人面临的风险较小，商业银行风险较大
按照世界范围内比较普遍的银行法规，银行业必须实行“分业经营”原则：即商业银行不准经营股票发行与交易业务， 投资银行不准经营信贷业务.商业银行除了吸收储蓄存款、发放商业或消费贷款及相关衍生业务外，不得对外进行任何形式的其它金融业务，比如公开发行证券等，即商业银行不得进入投资银行业务经营领域。但商业银行可以成为投资银行发行或销售债券、基金等的代理，从中收取一定的费用。同样，投资银行一般主要从事证券市场业务，不经营传统的商业银行业务，也不直接面向居民个人开展业务。像证券、基金的承销、风险企业的首次公开发行、企业的再发行、参与企业并购筹划等等，是常见的投资银行业务。
虽然目前商行和投行在业务上趋于互相渗透和交叉的现象，但在金融监管体制不完善的情况下，坚持分业经营能降低企业风险，投行与商行分业经营的最大优点在于其能有效降低整个金融体制运行中的风险；有利于维护证券市场的公平合理；促进金融行业内的专业化分工。
1 2.投行有哪些主要功能？以证券承销业务为例讨论投行履行的功能 答：投行主要功能有三：
1） 提供金融中介服务：投资银行是资本市场的枢纽，是资金供需双方的中介。与商业银行相似，投资银行也是沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁，它一方面使资金盈余者能够充分利用多余资金来获取收益，另一方面又帮助资金短缺者获得所需资金以求发展。
2） 推动证券市场发展：①投资银行是证券一级市场的重要参与者：咨询、承销、分销、代销、私募等；②投资银行是证券二级市场的做市商、经纪商和交易商；③投资银行是证券市场金融工具的创新者；④投资银行是证券市场的信息中介；⑤投资银行有助于证券市场的整体运营。
3） 优化资源配置：①投资银行能扶优限劣；②能支持公共产品的建设，加强基础设施；③能有利于现代企业制度的发展；
以证券承销业务为例：投资银行在证券承销业务中又被称作证券承销商，是资金供给者与需求者间之桥梁。其作用是受发行人的委托，寻找潜在的投资公众，并通过广泛的公关活动，将潜在的投资人引导成为真正的投资者，从而使用权发行人募集到所需要的资金。其主要履行的功能有：
1）顾问功能：指承销商可以利用其对证券市场的熟悉，为发行人提供证券市场准入的相关法规咨询，建议发行证券的种类和价格、时机，提供相关财务和管理的咨询。这种顾问的功能甚至延续到证券发行结束以后。
2）购买功能：指由于承销商的存在，在包销的情况下，发行人避免了证券不能完全销售的风险。
3）分销功能：指主承销商利用其在证券市场的广泛网络，通过分销商将证券售予投资者。 4）保护功能：指在证券发行过程中，承销商在法律法规的限制下，可以进行稳定价格的操作，保证证券市场的稳定。
3.结合实际案例，叙述反收购策略
2 4.简述次贷危机的形成过程及其对中国经济的影响
答：次贷危机全称次级房贷危机。美国次级按揭贷款是面向信用状况比较不好，还款能力不确定的人群发行的房贷。由于之前的房价很高，银行认为尽管贷款给了次级信用借款人，如果借款人无法偿还贷款，则可以利用抵押的房屋来还，拍卖或者出售后收回银行贷款。但是由于房价突然走低，借款人无力偿还时，银行把房屋出售，却发现得到的资金不能弥补当时的贷款＋利息，甚至都无法弥补贷款额本身，这样银行就会在这个贷款上出现亏损。
一个两个借款人出现这样的问题还好，但由于分期付款的利息上升，加上这些借款人本身就是次级信用贷款者，这样就导致了大量的无法还贷的借款人。银行收回作抵押的房屋，也卖不到高价，大面积亏损，从而形成了次贷危机。
美国的次贷危机对中国的影响：
直接影响：
1）国内金融机构损失：国内一些金融机构购买了部分涉及次贷的金融产品，次贷危机爆发必然会受牵连。由于我国国内监管部门对金融机构从事境外信用衍生品交易管制仍然比较严格，这些银行的投资规模并不大。
2）国内金融市场动荡加剧：随着国内外金融市场联动性的不断增强，发达国家金融市场的持续动荡，必将对我国国内金融市场产生消极的传导作用。 间接影响：
1）中国的出口因美国消费的下将而受到影响：次贷危机引起美国经济及全球经济增长的放缓，对中国经济的影响不容忽视。为应对次贷危机造成的负面影响，美联储大发钞票，致使美元贬值人民币升值，出口到美国的产品提价，从而美国人消费降低放缓，”中国制造”在美国滞销,会导致中国出口下降,中国经济增长放缓。
2）汇率风险和资本市场风险加大：为应对次贷危机造成的负面影响，美国采取宽松的货币政策和弱势美元的汇率政策。美元大幅贬值给中国带来了巨大的汇率风险。这些到造成了人民币升值的压力。同时，在国外投资的风险性大大增加。在发达国家经济放缓、我国经济持续增长、美元持续贬值和人民币升值预期不变的情况下，国际资本加速流向我国寻找避风港，将加剧我国资本市场的风险。
3 5.投资基金的基本组织结构是怎样的？并简述投资基金设立、发行和交易过程
投资基金的基本组织结构：1) 基金管理机构: 投资基金的主体和核心。负责发起设立投资基金2）基金托管机构：为基金设立账户，保管信托资产，监督基金管理公司的投资运作等。3)投资顾问4)投资者：以投资人和受益人参与投资基金的设立和运作。5)评估机构 证券投资基金的设立：
（1）确定基金性质。按组织形态不同, 有公司型和契约型之分；按基金券可否赎回，又可分为开放型和封闭型两种，基金发起人首先应对此进行选择。
（2）选择共同发起人、基金管理人与托管人，制定各项申报文件。根据有关对基金发起人资格的规定慎重选择共同发起人，签订“合作发起设立证券投资基金协议书”，选择基金保管人，制定并上交给监管部门各种文件，规定基金管理人、托管人和投资人的责、权、利关系。发表基金招募说明书，发售基金券。
（3）监管机构的审核和批准。中国证监会收到文件后对上述若干文件条款进行审核，如符合标准，在规定的期间内，则正式下文批准基金发起人公开发行基金。否则就不予批准。 发行：
基金的发行是指投资基金管理公司在基金发行申请经有关部门批准之后，将基金受益凭证向个人投资者、机构投资者或向社会推销出去的经济活动。从而，基金的发行方式主要有两种：一是基金管理公司自行发行（直接销售方式）；另一是通过承销机构代发行（包销方式）。
1、基金的直接销售
基金的直接销售方式是指投资基金的股份不通过任何专门的销售组织而直接面向投资者销售。这是最简单的发行方式。在这种销售方式中，投资基金的股份按净资产价值出售，出价与报价相同，即所谓的不收费基金。
2、基金的包销方式
在这种方式下，投资基金的大部分股份是通过经纪人包销的。也就是基金的承销人。我国的基金的销售大部分是这种方式。在基金的分销渠道方面，目前最新的发展是银行和保险公司参与基金的分销业务。 交易：
4 6.2004年6月7日中国膨润集团在香港联交所的复牌公告称其将斥资83亿港元收购持有国美电器65%股权的Ocean Town 全部已发行股份.此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司。而国美也以借壳方式完成了香港上市的计划。根据图示概述国美借壳上市过程。 答：国美电器通过香港的买壳实现上市目的，黄光裕凭借其105亿元的身价做上了排行榜首位。上市目的当然是再融资。国美借壳上市过程： 第一步：控股京华自动化（0493 HK）
（1）2000年，黄光裕认识了俗有\"金牌壳王\"之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。 （2）2000年12月6日，Ｃｈｉｎａ Ｓｉｎｏ收购鹏润集团部分资产\"鹏润大厦\"。其中China Sino是黄光裕的关联公司。
（3）2000年12月29日，京华自动化以2568万港元收购China Sino全部股权，其中1200万港元是现金支付，其余以每股0.38港元京华自动化16.1％股份支付。至此：京华自动化拥有了房地产概念，黄光裕拥有京华自动化16.1％股份，是第二大股东。第一大股东是詹培忠，持有22.3％京华自动化股份。
（4）2002年3月，京华自动化向Ｓｈｉｎｎｉｎｇ Ｃｒｏｗｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉｎｃ（黄光裕全资壳公司）定向配售13.5亿股，每股价格0.1港元（此时股价0.29港元、每股净资产0.187港元）。至此：黄光裕持有85.6％股份。
（5）2002年4月10日，京华自动化收购鹏润集团部分地产，协议价格1.95亿港元。1.2亿港元现金支付，剩余7500万港元可转换票据支付。
（6）2002年4月25日，京华自动化股价在利好刺激下涨到0.445港元。黄光裕以0.425港元每股减持11.1％股份。套现7650万港元，从而避免了全面收购要约义务。至此：黄光裕持有74.5％的股份。
（7）2002年6月20日，京华自动化更名\"中国鹏润\"。至此，上市公司总股本200亿股。 （借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。
买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的
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买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。
在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。）
7.迄今为止我国证券市场尚未有真正意义上的本土投行，这是多年来一直在国内流行的一种说法，你是否赞同，为什么？
8.证券发行种类的选择主要有哪些因素影响？
9.结合实际案例，谈谈投行主要从哪几个方面参与并购活动？
答：我国的海尔集团是成功实施并购的典型例子。自 1988 年起 , 海尔集团迄今共兼并了 18 家企业 , 海尔自身也在兼并重组中获得了超速发展 , 总资产已突破 100 亿元 , 销售收入超过 400 亿元 , 成为中国家电企业的排头兵。海尔集团的兼并历程可以归结为这样三个阶段 :
(1) 全额资金的购买、全盘改造阶段 ；
(2) 投入部分资金、输入管理模式阶段 ；
(3) 不花一分钱 , 以无形资产盘活有形资产阶段 , 把海尔企业文化、管理模式移植过去 , 使自标企业起死回生。
海尔之所以能娴熟自如地运用并购策略 , 使得投入的资金越来越少 , 品牌的效用越来越大 , 盘活的资金越来越多，低成本扩张的速度越来越快 , 其实离不开众多准投资银行的鼎力相助 ：
(1) 为海尔进行自我分析和市场分析提供帮助 , 在理性的基础上制定并购战略 , 寻找合适的目标公司 ；
(2) 全面参与海尔并购方案的设计 , 包括融资计划、目标企业定价、谈判策略、选择并购方式、预测并购影响等 ；
(3) 协助海尔与目标公司管理层或大股东洽谈并购条件 , 或者在市场中公开标购和全面收购 ；
(4) 与银行等金融机构联手 , 为并购提供资金融通的便利条件 ；
(5) 发挥在公关方面的特有优势 , 为海尔的兼并重组计划顺利通过有关部门审批立下汗马功劳 ；
(6) 参与海尔制定并购完成后的经营计划 , 包括经营方法和管理办法适应性调整、安排还款计划、人员重新安置等 , 并在客观情况发生变化时 , 策划海尔采取相应策略 , 以避免不必要的损失。
我国企业间的兼并重组和产权交易为投资银行的成长提供了更大的空间 , 同时我国准投资银行在向投资银行转型的过程中也促进了有限资源的战略性整合 , 比如 , 推动现代企业集团的形成 , 盘活庞大的国有资产存量资产池、调整产业结构 , 活跃并规范产权交易市场 , 在并购重组中促进企业家的成长等等。 企业与投资银行形成了互动发展的良性循环。
10.2004年8月30日，中国证监会正式公布《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，公开向市场参与各方征求意见，此举标志着我国证券市场新股市场化发行将进入实质性阶段，受到好消息刺激，上证综合指数8月31日高开近23点，大部分股票出现不同程度上涨。
1）我国IPO曾经采用过那些发行制度？
2）如何理解8月31日股市出现上涨的情况？
3）如何看待中国IPO采取询价发行制度的前景？
11.投行业务面临着哪些风险？结合业务并举例谈风险
12.简述风险资本退出的主要途径
风投资本推出的主要途径有：
1）出售，包括风险投资机构将企业股份转售给新加入的风险投资机构或收购机构
2）股票回购，指风险企业管理层要求回购企业股票时，风投机构可将企业股份反售给企业管理层
3）公开上市，是通过风险企业首次公开招股上市，风投机构将股份在二级市场上出售。公开上市是最有利可图的退出方式。
13.结合中国投行也实际讨论中国投行业务的发展特点和存在的主要问题，并分析原因
