投资银行学期末材料
1.投资银行：只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构。主要从事证券承销.证券经纪.企业并购.基金管理.风险投资.公司理财.咨询服务.资产证券化等部分或全部业务，但不包括房地产中介.抵押贷款.保险等业务。 2.股票：是股份有限公司公开发行的证明，每股股票都代表股东对股份有限公司拥有一个基本单位的所有权，因此是确定股东与公司之间权利和义务关系的一种凭证。
3.企业的融资结构：公司从不同渠道筹集的资金在总融资规模中的构成比例，其主要内涵是指股票与债权融资形式的一种组合关系。
4.债券信用评级：通过一套简单的符号系统向投资人提供相对信用风险的客观.独立的意见，以作为投资人自己信用研究的补充。 5.善意合并：合并双方高层之间通过友好协商决定两者之间合并的诸项事宜，合并方能提供较好的条件，愿出公道价格，合并后又不致大量裁员。
6.杠杆并购：即收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的资金，收购成功，使其产生高盈利能力后，再yi机出售的一种资本运作方式。 7.风险投资：是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市.兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。
8.保荐人制度：指保荐人将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市.上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的若干年之内。 9.基金管理人：是指具有专业的投资知识与经验，负责基金的具体投资操作和日常管理，谋求基金资产不断增值.实现基金持有人利益最大化的专业金融机构。 10.资产证券化：使储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程，或提供的一种金融工具。
11.住房抵押贷款证券化：以住房抵押证券这种信贷资产为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券融资的过程。
12.过手型证券化：发行人把证券化的资产组合转化给一个特设目的机构，由特设机构或代表特设机构利益的受托管理机构发行证券给投资者，每份证券按比例代表整个资产组合的不可分割的权益，证券持有者拥有该资产组合相应比例的直接所有权。
13.投资银行业监管：指监管机构依法对投资银行及其金融活动进行直接限制和约束的一系列行为的总和。
14.雨伞基金：指在一个母基金之下再设立若干个子基金，各子基金独立进行投资决策。
15.信用增级：指为了提高资产支持证券的信用级别，使证券在信用质量.偿付的时间性与确定性等方面能更好地满足投资者的需要而对基金资产进行的信用提高行为。
三、简答题
1.试说明投资银行与商业银行的区别 (1) 投资银行与商业银行业务不同
1 (2) 投资银行与商业银行融资手段不同 (3) 投资银行与商业银行融资服务对象不同 (4) 投资银行与商业银行融资利润构成不同 (5) 投资银行与商业银行管理原则不同
(6) 投资银行与商业银行宏观管理和保险制度不同 2.简述格拉斯-斯蒂格尔法案的内容
(1) 规定商业银行(从事吸取存款和贷款业务)和投资银行(承销和发行证券)实行严格的分业经营；严厉禁止交叉业务和跨业经营。
（2）对银行支付活期存款利率进行限制（实际上最初规定为不付利息，即利息为零，但后来提高了利率上限）。这主要是为了降低银行的支付危机。 （3）政府对银行存款给予保险。 3．试举出九种投资银行业务 （1）证券公开发行（承销）（2）证券私募发行（3）证券交易经纪（4）兼并与收购（5）基金管理 （6）风险投资（7）资产证券化（8）金融工程（9）项目融资
4.试举出投资银行为收购方提供的八种服务 （1）制定并购计划 （2）成立项目小组
（3）尽职调查，提出可行性分析报告 （4）与目标企业草签合作意向书
（5）价值评估及相关资料搜集、分析 （6）制定并购方案整合方案 （7）并购谈判及签约 （8）资产交接及接管
（9）全面整合并进行整合实效评估 5 .企业并购应遵循的原则有哪些
（1）合法性原则（2）可操作性原则（3）产业政策导向原则 （4）自愿互利原则 (5) 有偿转让原则（6）市场竞争原则 6.杠杆收购成功的条件有哪些
（1）有较为发达的资本市场，能够实现多种形式的融资结构。 （2）目标公司预期有稳定的现金流，以偿还到期的债务。
（3）被收购公司的产品有较为稳定的需求与市场，市场占有率较。
（4）被收购公司的财务状况比较良好，经验状况和公司价值被市场低估。 （5）企业经验者的综合管理水平和能力比较高，有充裕的成本降低空间。 （6）具有良好的资本结构，有比较充足的流动资金。
（7）有合理健全的企业长期发展计划，有易于分离的非核心产业。 7．简述有限合伙制与公司制得差异
（1）有限合伙制能够实现人力资本与货币资本的有机统一 （2）有限合伙制能够保障长期战略投资计划的实施。 （3）有限合伙制建立了合理的激励、约束机制 （4）有限合伙制有利于降低税务成本
8．公开上市这一退出渠道的优点有哪些投资
（1）投资获益最高，往往是投资额的几倍甚至几十倍，有的甚至更高 （2）企业获得大量现金流入，增强了流动性
2 （3）提高了风险企业的知名度和公司形象，便于融资便利
(4) 股票上市是很大的激励，可以留住核心层人员并吸收高素质人才进入 （5）风险投资家以及风险企业的创始人所持有的股票可以在股票市场上套现 9.试说明出售或回这一退出渠道的缺点有哪些
（1）由于收购方太少，导致企业价值被低估，收益率与公开上市相比明显偏低，只有它的大约1/4到1/5 （2）就出售而言，风险企业被收购后就不易保持独立性，企业管理层有可能失去对风险企业的控制权
（3）对回顾来说，如果企业创始人用其他资产（如其他公司股票、土地、房产等）和一定利息的长期应付票据支付回购，会涉及变现及风险控制
（4）若产权界定不清，产权交易市场部发达，产权成本过高，会阻碍这种退出渠道的运用 10.同7 11.保荐人制定的作用有哪些 （1）它是防范风险的重要举措
（2）它是强化中介机构职责的手段 （3）它是保护投资者之利器
（4）它使投资者的投资理念进一步增强 （5）它使投资者的地位得到进一步提升 12 哪些情况应召开基金持有人大会 （1）提前终止基金合同
（2）基金扩募或者延长基金合同期限 (3) 转换基金运作方式
(4）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准 （5）更换基金管理人、基金托管人 （6）基金合同约定的其他事项
13、容易进行证券化的资产一般具有哪些特征
（1）资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入，如住房贷款、汽车贷款、信用卡应收账款等资产
（2）原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好 （3）资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性 （4）资产抵押物的变现价值较高
（5）债务人的地域和人口统计分布广泛
（6）资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低
（7）资产本息偿付分摊于整个资产的持续期间，资产的相关 14 简述资产证券化对原始债权人的意义
（1）资产证券化为企业创造了一种新的融资方式 （2）资产证券化是企业改善财务指标的一个有效途径 （3）资产证券化有助于发起人进行资产负债管理
（4）资产证券化增加了发起人的收入，提高了资本收益率 15 投资银行业监管的原则有哪些 （1）依法管理原则 （2）“三公”原则（公开、公平、公正） （3）协调性原则
3 (4) 透明度原则 （5）效率性原则
（6）监督与自律相结合原则
四、计算题
例题1：甲公司拟收购乙公司，预计收购成功后，甲公司当年的现金流量会增加20万元，第二年和第三年的现金流量增量分别比上一年递增20%，第四年开始每年相对上一年递增7%，假定甲公司选定的投资风险回报率为8%，请问甲公司可接受的最高合并价值为多少? 解：
1、容易得出第二年和第三年的预计增加现金流量分别为24万元和28.8万元；
2、如果有第二年为起点，我们可以看出从第三年开始其增加的现金流量符合永续增长模型的要求，容易得出从第三年以后的所有增加的现金流量在第二年末的
现值=D3/（RS-g）=28.8/(8%-7%) =2880(万元）
3、P= Y1/（1+RS）+ Y2/（1+RS）
=20/(1+8%)+(24+2880)/(1+8%)2
=18.52+2489.71
=2508.23(万元）答：甲公司可接受的最高合并价值为2508.23万元。
例题2：甲公司拟收购乙公司，如果乙公司未被收购，当年可产生现金流量20万元，第二年开始每年相对上一年递增7%，假定乙公司选定的投资风险回报率为8%，请问乙公司可接受的最低合并价值为多少？ 解：我们可以看出其增加的现金流量符合永续增长模型的要求，容易得出所有增加的现金流量的现值 P=D1/（RS-g）=20/(8%-7%)=2000(万元） 答：乙公司可接受的最低合并价值为2000万元。
五、论述题
1、试对企业并购进行效应分析。P92-95
一、经营协同效应：主要是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化以及效率的提高所生产的效益具体变现为：
1、对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，减少费用降低生产成本。
2、保持整体产品结构的情况下，集中生产从而达到专业化生产的要求。、
3、有效解决生产流程的分离，将他们纳入同一工厂降低操作和运输成本，提高生产成本。
4、集中经费用于研究、发展、设计和生产工艺改进等，开发新产品采用新技术。
5、企业规模扩大，便于借贷和筹资，提高财政能力。
6、提高市场集中度，扩大市场份额，增强对市场的控制能力，获得某种形式的垄断以此来垄断利润和提高竞争优势。
二、财务协同效应：主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益。
1、通过并购实现合理避税的目的
2、预期效应的巨大刺激作用
三、促进企业发展
1、有效地降低进入新行业的壁垒
2、促进企业战略的调整
3、获得科学技术上的竞争优势
2、通过对全球重大的并购案例的分析，总结出七条并购成功的策略？P118-121
1、制定合理清楚的规划和策略：（通用汽车对韩国大宇的收购中，通用的战略意图，为了实现其战略目标而进行的精心策划，用最合理的价格获得大宇的核心资产）.
2、尽快确定管理层责任：组成工程公司ABB的两家公司在并购后的头三个月完成500项的管理层任命，保证了并购后整合工作的顺利进行
3、实事求是地评估呵发挥协同效应：奔驰和克莱姆斯的并购中没有创造出预定的特定价值，部分原因来源于对协同效应的估计过于乐观，造成了股东巨大的损失
4、制定和实现“速赢”的目标：优秀的新并购企业通常通过制定和实现早期胜利目标为企业注入安全感。
5、限制风险：大通曼哈顿银行在收购化学银行中采用的红、黄、绿标风险分级管理体系
6、消除文化障碍：
1、整合模式
2、同化模式（美国企业收购墨西哥企业）
3、迷茫模式
4、独立模式
7、有效进行交流：交流有助于稳定业务和减少安全岛效应的突发。
3、试着说明创业板与主板市场之间的关系P155-157 从定位上来看，创业板主要是为了中小型科技企业提供融资支持，恰好，补足主板市场的功能缺陷。实际运作过程中，两者之间表现出比较明显的互相促进和互相补充的关系，但同时两者也存在矛盾。因此，两者之间既有互相竞争的一面也有互相依赖的一面。 a) 创业板与主板市场的角色定位
创业板市场是针对那些发展型的中小企业而设，以便为其提供一个持续融资的途径，促使其尽快成长壮大。而主板市场则是针对那些具有一定业绩基础的大中型企业而设，主要为其实现规模的扩张而提供融资途径。 b) 创业板呵主板市场的功能互补和相互促进的关系
首先两者之间的竞争有助提高证劵市场的效率。其次，主板市场与创业板市场的投资热点和板块轮动级有可能表现出一致性，从而互相推动市场行情的演进。
c) 创业板呵主板市场的竞争和矛盾： （1）、创业板和主板市场之间的竞争突出体现出现在对于上市公司和市场资金的争夺上。 （2）、创业板市场的建立一定程度上加大两个市场的走势波动。 （3）、创业板市场的制度安排与主板市场差别较大，监督方式也不尽相同。将带来监管过程中的矛盾。
4、试着说明在全球金融危机背景下，我国是否还有必要开展资产证劵？P234-235 我国金融资产证劵化程度低下，为了提高商业银行的竞争能力，增强银行资产的流动性，消除金融市场的风险，实现金融市场的风险。学习和借鉴西方先进的金融创新工具，实行金融资产证劵化具有十分重要的意义。
1、赋予了传统的金融资产一定的流动性，解决了银行或其他金融机构的再融资问题。
2、分散金融机构的经营风险
3、促进商业银行经营效率的提高
4、有助于解决银行存短贷长的矛盾
5、资产证劵化有利于推进我国资本市场的发展
6、资产证劵化有利于盘活银行不良资产
7、资产证劵化有利于推进我国不动产的市场的发展
