证券发行与承销复习资料汇总
1、监管主体与服务机构：证监会、证券交易所、证券登记结算机构、收购人聘请的财务顾问及其他专业机构。
2、上市公司收购的限制性规定。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、有关当事人应尽的义务（被收购公司的董事、监事、高管；控股股东或实际控制人）
4、上市公司收购的持续监管：
上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应在每季度前3日内就上一季度对上市公司有重大影响的一些事项情况向派出机构报告。
收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
证券发行与承销复习资料：公司反收购策略
1、事先预防策略。是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳预防策略就是通过加强和改善管理经营，提高本公司经济效益，提高公司竞争力。
2、管理层防卫策略：金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想。
3、保持公司控制权策略。常见的反收购条款有：每年部分改选董事会成员；限制董事资格；超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。
4、毒丸计划。“负债毒丸计划”，“人员毒丸计划”。
5、白衣骑士策略。
6、股票交易策略。包括股票回购和管理层收购。
证券发行与承销复习资料：企业债券的上市
1、上市条件：
（除上面讲过的《证券法》第十六条规定的前五项内容外，还有）
（1）经国务院授权的部门批准并公开发行；
（2）债券的期限为1年以上；
（3）债券的实际发行额不少于5000万元；
（4）债券的信用评级不低于A级；
（5）债券有担保人担保，资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外；
（6）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债发行条件；
（7）证券交易所认可的其他条件。
2、企业债的上市核准及上市的暂停与终止
债券上市由证券交易所核准。
暂停债券上市交易的情形：与第九章规定的可转债的暂停上市情形一样。
终止上市情形：有前述
1、4项所列情形之一经查实后果严重的；或有前述
2、
3、5项所列情形之一，在期限内未能消除的，此外，公司解散或被宣告破产的，都由证券交易所终止其公司债上市。
证券发行与承销复习资料：金融债券的信息披露
发行人应在金融债发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露文件应分别报送全国银行间同业拆借中心和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网进行。
金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告。发行人还应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。
发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
证券发行与承销复习资料：金融债券的发行
金融债券发行的操作要求
1、发行方式：金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。金融债券的发行可采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。
2、信用评级：金融债的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。发行后，信用评级机构应每年对其进行跟踪信用评级。
3、发行的组织：
（1）承销团的组建：发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债。
（2）承销方式及承销人的资格条件。承销采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：注册资本不低于2亿元；具有较强的债券分销能力；具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；最近两年内没有重大违法、违规行为；央行要求的其他条件。
（3）招标承销的操作要求。以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标时间、方式、标的、中标确定方式和应急招标方案等内容；招标开始时，向承销人发出招标书；招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债招标结果公告。
证券发行与承销复习资料：金融债券的发行条件
1、政策性银行。
包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。这3家银行作为发行体，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。
2、商业银行。
应具备以下条件：
（1）具有良好的公司治理机制；
（2）核心资本充足率不低于4%；
（3）最近3年连续盈利；
（4）贷款损失准备计提充足；
（5）风险监管指标符合监管机构的有关规定；
（6）最近3年没有重大违法、违规行为；
（7）中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可豁免前款所规定的个别条件。
3、企业集团财务公司。
应具备的条件：
（1）具有良好的公司治理机制；
（2）资本充足率不低于10%；
（3）风险监管指标符合监管机构的有关规定；
（4）最近3年没有重大违法、违规行为；
（5）央行要求的其他条件。
4、其他金融机构。
应具备的条件由央行另行规定。
证券发行与承销复习资料：国债销售价格
1、国债销售的价格：以前，按规定以面值出售，但现在，财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。
2、影响国债销售价格的因素
（1）市场利率。市场利率趋于上升，就限制了承销商确定销售价格的空间。
（2）承销商承销国债的中标成本。国债销售价格一般不应低于承销商与发行人的结算价格，否则，就有可能发生亏损。
（3）流通市场中可比国债的收益率水平。
（4）国债承销的手续费收入。由于有这个手续费，为促进分销活动，承销商有可能压低销售价格。
（5）承销商所期望的资金回收速度。降低销售价格，承销商资金的回收速度会加快，承销商可通过获取这部分资金占用其中的利息收入来提高收益。
（6）其他国债分销过程中的成本。
证券发行与承销复习资料：国债承销程序
1、记账式国债的承销程序
（1）招标发行。有两种途径：通过银行间债券市场，通过证券交易所的交易系统。
（2）分销：包括交易所市场发行国债的分销（承销商可选择场内挂牌分销或场外分销两种方式）和银行间债券市场发行国债的分销。
2、凭证式国债的承销程序
凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型国债，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、国家邮政局邮政储汇局，具有资格申请加入。
财政部一般委托中国人民银行分配承销数额。承销商在分得所承销的国债后，通过各自的代理网点发售。由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此，在收款凭证中除了注明投资者身份外，还需注明购买日期、期限、发行利率等内容。
凭证式国债的发行期限为1个月。
证券发行与承销复习资料：我国国债的发行方式
目前，我国记账式国债发行完全采用公开招标方式，凭证式国债发行完全采用承购包销方式。
1、公开招标方式，指通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率）水平，发行人将投标人的标价，自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价（或低利率）选起，直到达到需要发行的数额为止。
至今，我国采用过6种招标模式发行国债：以价格为标的的荷兰式招标、以价格为标的的美国式招标、以缴款期为标的的荷兰式招标、以缴款期为标的的美国式招标、以收益率为标的的荷兰式招标、以收益率为标的的美国式招标。
2、承购包销方式，指由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。
证券发行与承销复习资料：与上市公司发行新股有关的信息披露
一、申请过程中的信息披露
申请过程中的信息披露是指从发行人董事会做出发行新股预案、股东大会批准，直到获得证监会核准文件为止的有关信息披露。
具体参照2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》的有关规定进行信息披露。
二、上市公司发行新股信息披露的一般要求
上市公司在公开发行证券前的2-5个工作日内，应当将证监会核准的募集说明书摘要或募集意向书摘要刊登在至少1种证监会指定的报刊，同时将其全 5 文刊登在证监会指定的互联网网站，置备于证监会指定的场所，供公众查阅。（基本上与IPO的要求一致）
三、增发和配股过程中的信息披露
增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。包括通过证券交易所网站的信息披露和通过证监会指定报刊的信息披露。
四、上市公司发行新股时《招股说明书》的编制和披露
证券发行与承销复习资料：新股发行、上市操作程序
（一）询价增发、比例配售操作流程
1、注意事项。增发如有老股东配售，则应强调代码为“731xxx”，配售简称为“xxx配售”；新股东增发代码为“730xxx”，增发简称为“xxx增发”；老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行；发行人刊登招股意向书当日停牌1小时，刊登询价区间公告当日停牌1小时，连续停牌日为T日-T+3日。
2、操作流程：T-3日，招股意向书、网下发行公告和网上发行公告见报并见于交易所网站，上午上市公司股票停牌1小时。T-1日，询价区间公告见报，股票停牌1小时。T日，增发发行日、老股东配售缴款日。T+1日，主承销商联系会计师事务所；如果采用摇号方式，还需联系公证处。T+2日，11：00前主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格；15：00前，主承销商拟定价格、申购数量及回拨情况等发行结果公告准备见报。T+3日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告。T+4日，股票复牌。
（二）定价增发、摇号抽签操作流程
1、注意事项：定价增发如有老股东配售，则应强调代码为“700xxx”，配售简称“xxx配售”；新股东增发代码为“730xxx”，增发简称“xxx增发”；老股东配售应明确股权登记日，未配售的股份对新股东发行。
2、操作流程：T-3日，招股意向书、网下网上发行公告见报。T日，增发发行日、老股东配售缴款日。T+1日，主承销商联系会计师事务所、公证处。T+2日，11：00前主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量；15：00 6 前，主承销商向上市公司部送达验资报告。T+3日，主承销商刊登中签率及发行数量，同日摇号。T+4日，主承销商刊登摇号结果，资金解冻。
3、增发股票上市。
（三）配股及上市业务操作流程
1、应提交的材料与配股上市：同增发新股的要求（第一节里讲到了）。
2、操作流程：发行人只需在配股说明书中披露有关老股东申购办法，无须专门披露发行公告。配股简称：xxx配股；配股代码：700xxx。
证券发行与承销复习资料：新股发行的申请文件
1.申请文件编制和申报的基本原则：根据《上市公司证券发行管理办法》及第10号准则的规定进行编制和申报。
申请文件是上市公司为发行新股向证监会报送的必备文件。与IPO申请文件同样，一经受理，未经证监会同意，不得随意增加、撤回或更换。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员应在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少两名有从业资格的人员签署。所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少两名经办律师签署。
2、申请文件的形式要求：报送发行申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份。所有需要签名的，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
3、上市公司公开发行证券申请文件目录：申请文件目录规定须报送的申报材料是对发行申请文件的最低要求。
证券发行与承销复习资料：股票的上市保荐
1、股票的上市条件：第三章第一节的“法律法规要求”里讲过。
2、股票的上市保荐：其中，保荐人和保荐代表人的资格在第一章第二节里讲过。
保荐人应在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。
保荐人更换保荐代表人的，应通知发行人，并在5个交易日内向交易所报告。发行人应在收到通知后及时披露保荐人变更事宜。
保荐人和发行人终止保荐协议的，应自终止之日起5个交易日内向交易所报告。
保荐人应自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送保荐总结报告书。
3、股票上市申请：注意上市申请时应提交的文件；申请上市时，发行人控股股东、实际控制人应做出的承诺；以及，股票上市前应在指定媒体上披露的文件。
4、剩余证券的处理：包销形式下，由全体承销商自行购入剩余证券。在证券上市后，承销商可通过交易所的交易系统逐步卖出自行购入的剩余证券。
证券发行与承销复习资料：超额配售选择权
1、前提：首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
2、概念：获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。
3、实施：发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。在发行前，主承销商应当向证券登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向证券交易所和证券登记结算公司提交授权委托书及授权代表的有效签字样本。
4、行使：在超额配售选择权行使期内，如果发行人股票的市场交易价格低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格，从集中竞价交易市场购买发行人的股票，分配给提出认购申请的投资者；如果发行人股票的市场交易价格高于发行价格，主承销商可以根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者，发行人获得发行此部分新股所募集的资金。
超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竞价交易市场购买的发行人股票与要求发行人增发的股票之和，应当不超过本次包销数额的15%。
主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内，通知相关银行，将应付给发行人的资金（如有）支付给发行人。
5、披露：在超额配售选择权行使完成后的3个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊披露以下有关超额配售选择权的行使情况：（1）因行使超额配售选择权而发行的新股数；如未行使，应当说明原因。（2）从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格。（3）发行人本次发行股份总量。（4）发行人本次筹资总金额。
证券发行与承销复习资料：股票估值方法
（一）相对估值法：亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。
在运用可比公司法时，可采用比率指标进行比较，比率指标包括P/E、P/B、EV/EBITDA（企业价值与利息、所得税、折旧、摊销前收益的比率）等等。注意市盈率法中每股净利润有全面摊薄法和加权平均法两种计算方式。计算公式分别为：每股净利润=全年净利润/发行后总股本；每股净利润=全年净利润/[发行前总股本数+本次公开发行股本数*（12-发行月份）/12]。
相对估值法简单易用，可迅速获得被评估资产的价值。缺点是：“可比公司”的选择是个主观概念，世界上没有风险和成长性方面完全相同的两个公司；同时，该方法通常忽略了决定资产最终价值的内在因素和假设前提；另外，该方法容易将市场对“可比公司”的错误定价（高估或低估）引入对目标公司的估值中。
（二）绝对估值法：亦称贴现法。主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）。
DCF法的计算步骤：（1）预测公司未来的自由现金流量。（2）预测公司的永续价值。（3）计算加权平均资本成本。（4）计算公司的整体价值。（5）公司股权价值（=公司整体价值-净债务值）。（6）计算公司每股股票价值（=公司股权价值/发行后总股本）。
在以下情况下，DCF法估值将遇到较大困难：（1）陷入财务危机的公司；（2）收益呈周期性分布的公司；（3）正在进行重组的公司；（4）拥有某些特殊资产的公司。
相对估值法反映的是市场供求决定的股票价格，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，而后计算每股价值，从而估算股票的价值。
证券发行与承销复习资料：股份制改组的会计报表审计
会计报表审计一般包括三个阶段。
计划阶段：重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所做出的决策。审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。
实施审计阶段：包括对被审计单位内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试，根据测试结果修订审计计划；对会计报表项目的数据进行实质性测试，根据测试结果进行评估和鉴定。
审计完成阶段：期后事项指被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项。
或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。
证券发行与承销复习资料：股份制改组的资产评估
（一）资产评估的含义、范围、程序、报告（书72-75页）
国务院1991年11月16日发布了《国有资产评估管理办法》，其中对资产评估的程序进行了规定。
财政部2001年12月31日发布了《国有资产评估项目备案管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》，对资产评估程序等方面做出了新的规定。
国有资产监督管理委员会发布了《企业国有资产评估管理暂行办法》，自2005年9月1日起施行。
（二）资产评估的基本方法（定义和适用范围）
1、收益现值法。指将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。
2、重置成本法。在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。
计算公式：被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。或，被评估资产价值=重置全价*成新率。重置全价就是被评估资产在全新状态下的重置成本。
3、现行市价法。通过市场调查，选择一个或N个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。
计算公式：被评估资产价值=被评估资产全新市价-折旧。或，被评估资产价值=被评估资产全新市价*成新率。
适用条件：一是存在3个及3个以上具有可比性的参照物；二是价值影响因素明确并可量化。用现行市价法评估资产的，应当参照相同或类似资产的市场价格，评定重估价值。
4、清算价格法。适用于依照《企业破产法（试行）》的规定，经人民法院宣告破产的公司。公司在股份制改组中一般不使用这一方法。
（三）境外募股公司的资产评估
我国公司改组为在境外募股的股份有限公司时，也需要进行资产评估。除了资产评估的一般过程外，境外募股公司的资产评估在评估对象、评估机构和评估结果的协调方面有不同之处。
证券发行与承销复习资料：股份制改组的产权界定
（一）国有资产产权的界定及折股：
1、国有资产产权的界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。
2、国有股权的界定：
国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位， 11 以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
3、国有资产的折股：
国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。
（二）土地使用权的处置
公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取四种方式处置：以土地使用权作价入股；缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金；授权经营。
（三）非经营性资产的处置
企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。
（四）无形资产的处置
内容：包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权和开采权等。
证券发行与承销复习资料：清产核资
（一）概念：清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。
（二）程序：重点掌握国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复；企业根据清产核资资金核实结果批复调账；企业办理相关产权变更登记和工商变更登记；企业完善各项规章制度。
（三）组织
证券发行与承销复习资料：股份有限公司的利润分配
（一）股份有限公司的利润
利润包括营业利润、投资收益（减去损失）、补贴收入和营业外收支净额几个部分。公司一般按月计算利润。
根据会计准则计算出来的公司账面利润与依照税法规定的应纳所得税的利润之间，由于存在纳税调整等情况，会产生两种差异：永久性差异和时间性差异。永久性差异是指某一会计期间，由于会计制度和税法制度的计算利润口径的不同，所产生的税前会计利润和应纳税所得额的差异；时间性差异是指由于会计制度和税法在计算利润时对各项收入、成本费用规定的确认时间不同，所产生的税前会计利润和应纳税所得额的差异。
（二）股份有限公司的利润分配
（税后利润分配顺序：弥补亏损——法定公积金——任意公积金——分配给股东）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用利润弥补亏损。提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。之后，经股东会或股东大会决议，可以提取任意公积金。最后按股东持有的股份比例进行分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（三）公司的公积金及其用途
股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司资本公积金。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
（四）公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程规定，由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
券发行与承销复习资料：董事和董事会的特别规定
（一）董事义务的特别规定：忠实义务和勤勉义务。
（二）上市公司设立独立董事（重点之一）
1、担任独董的条件。根据法律法规规定，具备担任上市公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。
不得担任独立董事的人员：（1）在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近1年内曾具有前3项所列举情形的人员；（5）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）证监会认定的其他人员。
2、独董的提名、选举和更换。
上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料报送证监会、公司所在地证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。对证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为董事候选人，但不得列为独立董事候选人。
独立董事的每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
3、独立董事的一些特别职权。（行使时，要征得全体独立董事1/2以上同意。）
（1）重大关联交易（与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可，提交董事会讨论。（2） 14 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；（4）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
4、独立董事就某些事项能发表独立意见（见书51页）。
5、独立董事开展工作应具备一定的条件。
（三）上市公司设立董事会秘书
职责：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。是高管，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
（四）上市公司关联关系董事表决权的限制
上市公司董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
（五）董事会的其他职权
（六）董事会专门委员会的职权
董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。
审计委员会的职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
提名委员会的职责：研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议。
薪酬与考核委员会的职责：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
证券发行与承销复习资料：监事会
（一）监事的任职资格、任免机制和任期
有关董事任职资格的限制规定同样适用于监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。此外，董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事会成员不得少于3人，且其中职工代表的比例不得低于1/3。
监事任期每届3年，连选可以连任。
（二）监事的职权、义务和责任
1、监事的职权：（1）出席监事会，并行使表决权；（2）报酬请求权；（3）签字权；（4）列席董事会的权力，并对董事会决议事项提出质询或建议；（5）提议召开临时监事会会议权。
2、监事的义务和职责：（1）遵守公司章程，执行监事会决议；（2）监事除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密，不得擅自传达董事会、监事会和经理办公会会议的内容；（3）对未能发现和制止公司违反法律法规的经营行为承担相应的责任；（4）监事在工作中违反法律法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应承担相应的责任；（5）监事应依照法律法规和公司章程规定，忠实履行监事职责。
（三）监事会主席、会议运作和议事规则
监事会设主席1人，可设副主席。监事会每6个月至少召开1次会议。监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。
（四）监事会职权
（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召开股东会会议的职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事会发现公司经营情况异常，可进行调查；必要时，可聘请会计师事务所等协助其工作；（8）公司章程规定的其他职权。
（五）监事会会议
监事会做出决议，应当经半数以上监事通过。
证券发行与承销复习资料：股份
（一）含义和特点
1、三层含义：股份是股份有限公司资本的构成部分；股份代表股份有限公司股东的权利与义务；股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
2、四个特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。
（二）股份的分派、收回、设质和注销
1、分派：公司根据发起人和（或）其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分配方法分配给认购人。
2、收回包括无偿收回和有偿收回两种。无偿收回是指股份有限公司无偿地收回已经分派的股份。例如股东自愿无偿交回已分派的股份。有偿即以一定价格从股东手中买回股份，又称收买、回购。
公司不得收购本公司股份，但下列情况除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
3、设质。将依法可以转让的股份质押，设定质权。股份设质应订立书面合同，并在证券登记机构办理出质登记。
4、注销。股份有限公司依照发行程序减少公司的一部分股份。公司股份的全部注销只有在公司解散时才发生。
证券发行与承销复习资料：股份有限公司的设立程序
1、确定发起人，签订发起人协议。
2、制定公司章程。
3、向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。
4、申请与核准。向社会公开募集股份设立股份公司的，应取得证监会的核准。
5、股份发行、认购和缴纳股款。
（1）股份发行。实行公平、公正原则，同股同权（同种类的每一股份应当具有同等权利）。公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
（2）发起人的出资方式。发起人以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担 17 保的财产等作价出资。全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。
（3）认购和缴纳股款。发起设立股份公司的，发起人应书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。募集设立股份公司的，首先发起人认购股份，并缴纳股款。接着，发起人向特定对象或社会公开募集股份，认股人缴纳股款。
（4）发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
6、召开创立大会，并建立公司组织机构。
7、设立登记并公告。募集设立的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。募集设立的股份公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
8、发放股票。
证券发行与承销复习资料：股份有限公司的设立条件
1、发起人符合法定人数。设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。发起方式设立的，注册资本为在公司登记机构登记的全体发起人认购的股本总额。募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但法律、行政法规另有规定的，从其规定。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。发起人向社会公开募集股份的，须向证监会报送公司章程草案。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
有公司住所。
证券发行与承销复习资料：投资银行业务的监管
一、监管概述
证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。
承销业务原始凭证以及有关业务文件、资料、账册、报表和其他必要的材料，应至少妥善保存7年。
二、核准制
核准制相对行政审批制的特点：在选择和推荐企业方面，由保荐人培育、选择和推荐企业，增强了保荐人的责任；在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择；发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能；在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
三、证监会对保荐人和保荐代表人的监管
《证券发行上市保荐制度暂行办法》（以下简称《办法》）里规定的保荐制度的内容主要包括：
1、建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度。
2、明确保荐期限。保荐期间分为两个阶段，尽职推荐阶段和持续督导阶段。从证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司再次公开发行证券的，持续督导阶段为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
3、确定保荐责任。
4、引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。冷淡对待就是根据保荐人和保荐代表人违反《办法》的情节轻重，在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请，严重的还要取消其从事保荐业务的资格。《办法》还规定对保荐人和保荐代表人的不良信用表现记录在案并予以公布。
四、证监会对投资银行业务的检查（现场与非现场）
证监会对投资银行业务的检查包括现场检查和非现场检查两种模式。现场检查包括机构、制度与人员的检查和业务的检查。非现场检查包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注及与承销业务有关的自查内容等。
证券发行与承销复习资料：国债承销业务的资格条件
我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储汇局的储蓄网点，面向公众投资者发行。
《国债承销团成员资格审批办法》规定国债承销团按国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。三类承销团的成员原则上分别不超过40家、60家和20家。
1、国债承销业务资格。
承销团业务申请人应具备下列基本条件：在中国境内依法成立的金融机构；近3年在经营活动中没有重大违法记录；财务稳健，资本充足率、偿付能力或净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力；具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度；信息化管理程度较高；有能力且自愿履行本办法第六章规定的各项义务。
申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。
申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构，或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。
申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。
2、申请与审批。申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应将申请材料分别提交财政部和人民银行；申请记账式国债承销团成员资格的，应将申请材料提交财政部。
证券发行与承销复习资料：保荐人和保荐代表人的资格条件
（一）保荐人的资格条件
1、1亿或5亿的资本金要求：证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
2、有下列情形之一的不得注册登记为保荐人：保荐代表人数量少于2名；公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或未有效执行；最近24个月因违法违规被证监会从名单中去除；证监会规定的其他情形。
（二）保荐代表人的资格条件
1、申请条件：应具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐人向证监会提出申请：投资银行业务经历；保荐代表人胜任能力考试成绩合格；所任职保荐人出具由董事长或总经理签名的推荐函；未负有数额较大到期未清偿的债务；最近36个月未因违法违规被证监会从名单中去除或受到证监会行政处罚；证监会规定的其它要求。
2、有下列情形之一的，证监会将其从名单中去除：被注销或吊销执业证书；不具备投资银行业务经历；保荐人撤回推荐函；调离保荐人或其投资银行业务部门；负有数额较大到期未清偿的债务；因违法违规被证监会行政处罚，或因犯罪被判处刑罚；证监会规定的其他情形。
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