有限公司
(“转让方”)
与
有限公司
(“受让方”)
关于
有限公司
之
股权转让协议
订立于二零零 年 月
日
本协议由下列双方于二零零 年 月 日于 订立。
有限公司, 在中华人民共和国成立公司, 公司的注册地址为 (下 称“转让方”)
有限公司, 在香港成立公司, 公司的注册地址为 (下 称“受让方”)
鉴于:
1. 有限公司(下称“合资公司”) 是一家于中华人民共和国注册成立的中外合资企业, 其注册地址为 。投资者分别为：
(A) 转让方，拥有合资公司5％的股权; 以及 (B) 受让方，拥有合资公司95％的股权。
2.转让方同意按照本协议的规定将其于合资公司中的股权转让予受让方。
本协议条款如下：
1.解释
（A） 定义
“转让方于合资公司中的股权”
指转让方于合资公司中的出资份额以及依据该出资份额而于合资公司中享有的全部权益。
指转让方依据本协议的规定将其于合资公司中的股权转让予受让方。 “本协议规定的股权转让”
（B） 其它解释
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（A）
（B） 本协议签署的同时转让方、受让方就本协议规定的股权转让共同签署合资公司合资合同终止协议(见本协议附件一) 。
受让方提交独资公司章程于合资公司原审批机构审批生效后,取代合资公司章程。
6.陈述与保证
（A） 转让方陈述与保证:
（1） 转让方是根据中华人民共和国法律有效存在的公司，享有絶对的权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。
（2）
（3）
（4）
（i）
（ii）
（5）
转让方于本协议项下提交的任何书面文件或资料均是真实、完整、合法及有效的。
转让方的董事会已批准本协议规定的股权转让，转让方已取得该董事会决议。
合资公司的董事会已批准本协议规定的股权转让，转让方已取得该董事会决议。 转让方对于本协议签署前已取得如下批准及同意： 转让方对于其于合资公司中的股权于本协议生效前享有完全的、独立的、合法的处分权，并且其于合资公司中的股权于本协议生效前不存在任何法律上的缺陷或限制。 转让方已全部缴清其按照合资公司合资合同的规定对于合资公司应予缴付的出资。
（6） 不存在任何转让方已知悉但尚未向受让方披露的不利于本合 同规定的股权转让的事实。
（B） 受让方陈述保证
（1） 受让方是根据香港法律有效存在的公司，享有绝对权利并且已经取得全部的授权签署及履行本协议。
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（3）
（4）
（5）
其它业务的违反: 本协议任何一方违反本协议其它条款且经另一方书面通知后十日内仍未改正。
则违约方须向守约方全额赔偿因其违反行为而引致的损失，包括但不限于守约方为安排签署、履行本协议而产生的所有费用及支出。
（B） 下列情况不视为违约：
（1）
（2）
（3）
9.税务和费用支出
（A）
（B）
（C） 在北京市政府有关部门审批本协议过程中需要对合资公司进行资产评估，其费用由合资公司支付。 因签署和履行本协议而产生的印花税由本协议双方平均分担，其它税收则由转让方与受让方各自承担。
与签署和履行本协议有关的一切费用或支出均由受让方承担。 已取得本协议双方一致同意的任何行为。 因不可抗力事件导致本合同任何条款的不能履行; 非因本协议任何一方的故意或过失，合资公司的审批机构或登记机关不予批准或登记本协议;
10.本协议生效条件
本协议经双方签字盖章、取得各自董事会/股东会的批准及原审批部门的批准后生效（以时间较晚者为准）。
11.本协议的修改
对本协议的修改经双方签署书面协议后方能生效。
12.适用法律和司法管辖
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姓名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿
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