38企业并购重组尽职调查与方式的选择
张晓森 张晓森：
北京中咨律师事务所合伙人，中华全国工商联并购公会常务理事，中华全国律师协会公司法专业委员会副主任，北京股权投资基金协会理事，北京市国有资产监督管理委员会特聘法律顾问，中诚信托有限责任公司独立董事。
所获奖励：曾获得全国工商联并购公会2005年度贡献奖、2006中国并购专项奖-最佳并购律师奖、2007中国并购专项奖-最佳并购法律服务奖等荣誉。
主要著述：《中国公司法原理与实务》、《公司纠纷的法律救济》等境内外报刊杂志上发表论文及评论110余篇
引言
用尽职调查这只手揭示和评估投资风险,用交易环节这只手规避和化解投资风险。 尽职调查和交易环节是确保公司并购成功的两大基础。
一、法律尽职调查概述
（一）企业的类型与尽调
1.企业的六大类型？
2.判断企业的类型的方法？
（二）公司的六大要素与尽
公司的六大要素：
（1）股东与实际控制人；
（2）公司的主营业务与盈利模式； （3）公司的净资产； （4）管理当局； （5）员工；
（6）公司章程与治理结构。
（三）公司的利益关系人与尽调
（四）尽调的左邻右舍与配合
（略）
二、法律尽职调查实务
（一）尽调的目的——发现、判断、排除
1.发现法律风险 2.判断法律风险 3.排除法律风险
二、法律尽职调查实务
（二）尽调的分类
1.单一尽调（独立）
2.组合尽调(尽调+拟收购) 3.套装尽调（IPO、公募债券）
（三）尽调步骤
1.了解 2.签约 3.准备 4.进场 5.评价 6.报告
三、尽职调查的委托与接受
1、了解尽职调查的目的
2、理解商业交易模
3、确定尽职调查范围
4、统一接受委托，统一指派
5、签订协议（范围、时间、报酬）
6、拒绝或解除委托
四、尽职调查前的准备
尽调清单样式： 1.前言 2.目录：
（1）公司的设立及历史沿革
（2）公司的各项法律资格、登记和备案 （3）公司的股东
（4）公司的对外股权投资（如有） （5）重大合同
（6）债权债务和担保
（7）公司的主要财产（土地、房产、机器设备） （8）知识产权 （9）保险
（10）诉讼、仲裁和行政处罚 （11）环境保护
（12）产品或服务的质量 （13）税务
（14）劳动关系及人力资源 （15）关联交易及同业竞争 （16）规范运行 （17）其他 （18）注释 （19）附表
接
四、尽职调查前的准备
（19）附表
五、尽职调查要查明的主要内容 1.目标公司的主体资格及本次并购批准和授权 2.目标公司股权结构和股东出资的审查 3.目标公司章程的审查
4.目标公司各项财产权利的审查 5.目标公司合同、债务文件的审查
6.目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚
7.绘制“三图”：产权关系图、组织结构图、资产关系图
六、尽职调查的渠道与方法
1.目标公司的配合 2.登记机关
3.目标公司所在地政府及所属各职能部门 4.目标公司聘请的各中介机构 5.目标公司的债权人、债务人 6.其他相关人
七、报告与结论
尽职调查报告格式： 目录 引言部分
第一部分 主要结论与风险提示 第二部分 目标公司的基础情况
第三部分 贵公司收购方案及相关法律文件 第四部分 结论
