保密协议
协议编号：
签订时间：年月日
签订地点：浙江省临海市
浙江吉利汽车研究院有限公司，该公司依据中华人民共和国（“中国”）法律成立，其营业地址位于浙江省临海市东方大道229号，邮编：317000（以下简称“吉利”），作为本协议之甲方；
及
法律成立，其营业地址位于，邮编：（以下简称“”），作为本协议之乙方；
在本协议中，“吉利”与“”单独称为各方，一并称为双方。
鉴于甲乙双方愿意就（以下简称“本项目”）进行合作，甲乙双方本着诚实信用、互惠互利的原则，就以下条款达成共识：
第1条 定义
1.1 “信息的公开”
所谓“公开”，只要该信息已经在本行业中成为公知事项，即意味该信息已经被公开。
1.2“披露方”
所谓“披露方”是指披露“保密信息”的一方。
1.3 “接受方”
所谓“接受方”是指接受“保密信息”的一方。
1.4 “关联方”
所谓“关联方”是指控制该方的、被该方控制的或处于包括该方在内的各方共同控制之下的任何公司或其他经营实体。就该方而言，“控制”一词是指对该方的绝大部分资
产或享有表决权的股份的直接或间接所有权。
1.5 “保密信息”
1.5.1 本协议项下所谓的“保密信息”是指依《反不正当竞争法》第十条第三款所规
定的，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利
人采取保密措施的技术信息和经营信息。包括但不仅限于图纸、电子记忆媒体、电子数据、实验数据、材料、零部件、客户名单、货源情报、产销策略等内容
的信息。
1.5.2 本协议项下的“保密信息”还需具备以下条件：
如果“保密信息”以书面形式披露，“披露方”必须在披露时标明有“内
部数据”、“严格保密”、“专有信息”、“保密”或其它同等标志。
1.5.2.2 如果“保密信息”以书面形式之外的其它形式被披露，“披露方”需于
该等信息被披露后7个工作日内，以书面形式将该等信息列为“保密信
息”的声明提交到“接受方”处签字确认。
1.5.3 本协议所约定的“保密信息”仅限于本项目开发之前已为甲乙各方所有并于本
项目开发期间披露给对方之信息（背景保密信息）以及本项目开发过程中所产
生之信息（新保密信息）。
1.5.4 本协议所规定之保密义务不适用于以下信息：
披露时已公开之信息；
非因“接受方”过错，而为第三人知悉且该第三人不负保密义务之信息；
披露时为秘密信息，但披露后非因“接受方”过错，而被公开之信息；
披露时已为“接受方”所知悉，且“接受方”不负保密义务的信息；
按照政府或主管当局或法院的命令或强行法被要求披露的，但前提是该
命令必须立即书面通知被披露方，以此给予被披露方介入的机会；
1.5.4.6
1.5.4.7
1.5.4.8 由“接受方”独立开发的信息； 根据双方的事先合意，发布、公开的信息。 由“接受方”从第三方合法获得的，且“接受方”并未由此而承担保密
义务的信息；
1.6 “背景保密信息”
所谓“背景保密信息”是指本项目开发之前已为甲乙各方所有并于本项目开发期间披露给对方的保密信息。 1.5.2.1 1.5.4.1 1.5.4.2 1.5.4.3 1.5.4.4 1.5.4.
51.7 “新保密信息”
所谓“新保密信息”是指本项目开发过程中所产生的除“背景保密信息”之外的所有技术、经营保密信息。
第2条“保密信息”的保密、管理义务
2.1 接受方应以其保护自身同样重要之类似信息的同等审慎态度保护本协议项下的“保密
信息”，但该等审慎度不应该低于合理的注意程度。
2.2 “接受方”只能将本协议项下的“保密信息”披露给有必要知悉该“保密信息”的雇
员，“接受方”有义务要求必需知晓该等“保密信息”的接受方雇员承担保密义务，并经常检查其雇员对保密义务的履行情况。
2.3 在本协议所规定的保密期间，非经“披露方”书面同意，“接受方”不得将本协议项下
所规定的“保密信息”披露给任何第三方，该等第三方并不包括“接受方”的“关联方”。如果接受方有必要将本协议项下所规定的“保密信息”进一步披露给第三方，则需经“披露方”事先书面同意。
2.4“接受方”有权将“保密信息”传达给其“关联方”，但条件是该等“关联方”应接
受本协议项下各条款的约束。
2.5 根据双方的事先合意，各方可以发布、公开有关本协议书描述的“保密信息”。
2.6 甲乙各方任何一方发现来自对方的有关本协议项下的“保密信息”被泄密时，发现方
有义务立即通知被泄密方，在被泄密方书面提出请求的情况下，发现方可以协助被泄密方防止该等“保密信息”进一步被泄露。发现方因阻止该等“保密信息”被进一步泄露采取合理措施所花费用，由被泄密方承担。
第3条 “保密信息”的产权、使用权
3.1 本项目开发之前所产生的“背景保密信息”仍为各方所有，本保密协议的签署并不产
生“背景保密信息”所有权的转移；但针对本开发项下所产生的成果，如需以“背景保密信息”为基础，则接受方可以免费使用该等“背景保密信息”。
3.2 本项目开发期间所产生的“新保密信息”，归甲方所有，未经甲方书面同意，乙方不得
向任何第三方披露。
第4条 保证条款
“披露方”保证其有权进行本协议项下的披露。但任何一方均未在本协议项下作出任何其它保证，包括对于商业适销性、适合于特定目的性的保证。
第5条 “接受方”保密义务期限：
接受方对“保密信息”的保护义务应在其自披露方处收到“保密信息”之日起五（5）年内有效。
第6条 继受及受让
本协议应对本协议每一方各自的继受人及受让人具有约束力并适用于该等继受人及受让人的利益。不过，未获另一方的书面同意之前，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但当任何一方通过吸收合并、重组、新设合并或出售其全部或实质上全部资产的方式转让给某一权益继承人时，则无须该等同意。
第7条 争议解决
7.1 在本协议履行过程中，如发生任何与协议有关的争议、纠纷，双方应通过友好协商解
决。
7.2 如自争议发生之日起2个月内仍无法得到妥善解决，则甲乙任何一方均有权通过诉讼
方式解决；该诉讼由合同签订地人民法院管辖。
第8条 举证
甲乙各方任何一方在主张本合同项下“保密信息”相关利益时，需证明该“保密信息”是秘密的、有一定价值的并采取了合理的保密措施予以保密的。
第9条 其它
9.1适用法律：
本协议的效力、履行及解释均适用于中华人民共和国法律。
9.2协议语言：
如果本协议以中英文签署，以中文为准，英文只具参考之用。
9.3协议修改
在执行本协议过程中，不得任意修改本协议项下任何条款，对本协议所作的任何修改，由双方经友好协商达成一致以书面形式签订补充保密协议，该补充文件自双方法定代表人或法定代表人授权代表签字并加盖单位公章之日起生效，原保密协议中被修改条款自补充保密协议生效之日自动失效，原保密协议中其它条款不受影响继续有效。
9.4协议生效
本协议自双方各法定代表人或法定代表人授权代表签字并加盖单位公章之日起生效。
9.5协议效力
9.5.1 本协议构成双方之间有关本协议标的的完整协议，吸收并取代双方之前有关其保
密义务的所有交流。
9.5.2 本协议是商务合同不可分割的重要组成部分，如果本协议与商务合同所规定内容
发生冲突，以商务合同为准。
本协议一式四分，甲乙双方各执二份为证。
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法定代表人或授权代表：法定代表人或授权代表：
日期：年月日
日期：年月日
