企业并购案例
——阿里巴巴收购雅虎中国
一、并购双方基本情况
阿里巴巴：
•阿里巴巴（ Alibaba.com ）是全球企业间（ B2B ）电子商务的著名品牌，是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。
•2003 年 5 月，阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网（ Taobao.com ）， 2004 年 7 月，又追加投资 3.5 亿人民币。 截至 2005 年 7 月 10 日 ，淘宝网在线商品数量超过 800 万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破 760 万、2005 年二季度成交额达 16.5 亿人民币，遥遥领跑中国个人电子商务市场。
•2003 年 10 月，阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝（ www.daodoc.com ），目前，支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行，国际的 VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。
雅虎：
雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。
•雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站，不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上，雅虎都居于领导地位，也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一，在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。
•雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务，以帮助客户提高生产力及网络使用率，其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网；影音播放、商店网站存储和管理；以及其他网站工具及服务等。
•雅虎在全球共有 24 个网站，其总部设在美国加州圣克拉克市，在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。
二、并购原因
（1） 雅虎已非猛虎 被收购存在合理性
雅虎由华人杨致远创办于美国，曾经是互联网界开山鼻祖。作为美国的主流门户网站，雅虎在2005年时还处在事业的巅峰期，然而6年后，却呈现“虎”落平阳之窘态。雅虎业绩之所以不断下滑，是许多因素造就的结果。如与竞争对手相比无明显优势，搜索，它拼不过谷歌；社交，它不如Facebook；CEO频繁的更替，领导层理念不合；大部分核心产品停滞增长，缺乏活力等。在互联网发展迅速且竞争激烈的今天，雅虎已难以创造昔日之辉煌，其发展前景令人堪忧。不过，雅虎非一般猛虎，它依然拥有不小的利用价值，这也引得众多网络界巨头趁此良机将雅虎收归门下，留为己用。
阿里参与收购实为收回公司控制权
2005年，雅虎斥资10亿美元外加雅虎在中国的业务作价，换取了阿里巴巴集团大约40%的股份。雅虎也成为阿里集团最大的股东之一，并享有35%的投票权。如今，与雅虎每况愈下的现状相比，阿里的实力越来越雄厚，它希望尽早的实现独立，收回自己公司的控制权。在雅虎被收购的流言四起后，雅虎方面未有正面回应，而竞购方却早已蠢蠢欲动，外界的种种猜疑也使得雅虎紧张万分，一度陷入混乱的局面。这时阿里趁虚而入，抛出收购的橄榄枝只是看重雅虎中国持有的阿里巴巴公司39%的股权，借此实现其股权回购。
雅虎在广告、用户等方面具有利用价值
瘦死的骆驼比马大，雅虎即使已走下坡路，但是作为曾经美国互联网行业的主宰，它仍然具备很多价值。雅虎现在还拥有6.86亿的注册用户，对于阿里来说，这一不可忽视的资源优势在广告、用户方面意义非凡。雅虎在旗下的网站中出售广告，这些业务基本由自己掌控，与雅虎的任何合作行为都可以带来新的契机，如阿里可借助雅虎金7亿的月独立用户访问量向大众广泛推介淘宝等业务。另外，在搜索引擎技术利用上，阿里也有意利用雅虎的技术优势来运营一淘网。马云也曾表示，要靠一淘网让百度睡不着。
阿里自身条件优越 对收购雅虎自信满满
首先，从自身而言，阿里集团实力雄厚。阿里巴巴是全球电子商务的著名品牌，是目前全球最大的网上交易市场和商务交流社区。在中国，这家公司几乎成为电子商务行业的代名词，阿里巴巴旗下B2B公司在2010年就收购了两家位于美国加州的电子商务服务提供商。现在雅虎的市场价值为200亿美元左右，马云在表达收购雅虎的意愿时，声称已经做好的资金储备。
《福布斯》杂志称，阿里巴巴收购雅虎具有一些独特的优势，“因为并没有几家像阿里巴巴集团这样足够大或者战略相配的公司”，而阿里巴巴集团自身也认为有能力收购雅虎，并预备启用新的管理团队来给雅虎诸如新的活力。
阿里想以雅虎为跳板打入国际市场
目前，百度和腾讯已经通过海外收购将产品业务扩展到海外市场，而阿里收购雅虎，也被看做阿里进军海外市场战略的重要开端。马云的国际化构想终于高调“现身”。一直以来，马云对雅虎表现出浓烈的兴趣，他表示，美国当前需要海外投资，其中也包括来自中国的投资。这对美国有好处，对其他人也有好处。
阿里收购雅虎，将会让中国和美国的互联网实现更深层次的渗透，对阿里而言，这也是进军美国网络广告和电子商务市场不可错失的机遇。雅虎的员工，在开发和自由的环境下，更具创造力和创新精神，而且也要比中国的同行们拥有更多的丰富经验。因此，阿里在自身力量的前提下，又如虎添翼，在美国的互联网环境下，会更加容易找到突破。另外，阿里的开创之举也必将带动中国投资向美国转移，这样使中国在国际平台上能发挥更好地优势作用。阿里如此瞩目之举也必将开创全球互联网的新局面。
巴茨离职使马云迎来转折点
6年前，雅虎创始人杨致远由于拒绝了微软的收购提案而被迫下台，新上任的CEO巴茨对阿里实现强硬政策。在巴茨在职期间，阿里管理层曾多次表示要回购雅虎持有的阿里的股份，但均遭到巴茨的拒绝。在阿里巴巴迅速崛起并发展至今日的规模，雅虎占有的阿里39%的控股权，无疑使雅虎在阿里巴巴的重大决策中处于主动地位。为此，阿里与巴茨间的矛盾一直未调和。今年9月，与阿里一直唱反调的巴茨被雅虎解雇，对于马云而言无疑看到了收购雅虎的曙光。马云就此把握了这个机会，高调对外界表示，表达了收购整个雅虎的意愿。可见，巴茨的离开是导致马云解除戒备、卷土重来的直接原因。
马云之所以走在时代前沿，就是在于他能变化在变化之前。出其不意，难以揣测，是马云吸引大众眼球的高明手段。按常理来说，收购决策为成熟之时是没人敢轻易披露的，但马云却一反常态公开对雅虎示爱，是一时冲动还是扭扭作态，的确耐人寻味。但是，从客观的角度来讲，马云的收购之举也有他的原因和道理。至于最后的定局我们只有拭目以待，等待雅虎的艰难抉择。
三、并购过程
尽职调查
但一直到收购宣布前，马云对雅虎中国都是一无所知，一个人也不认识，甚至包括后来成为雅虎中国执行总经理的田健。据一位参与谈判的人士透露，阿里巴巴从一开始就不能按照一般的收购程序去对雅虎中国进行尽职调查，因为“雅虎全球不希望被当时的雅虎中国高层团队知道这事，否则雅虎中国可能死得更快，另外雅虎全球可能忙于应付和Google、eBay的竞争，根本顾不上中国，对中国的实际情况也不知道——尽管知道业绩差是肯定的，但不知道差在哪里。”
马云只好凭借自己的直觉。“我押的是搜索，将来的国际化平台和品牌，我跟外面的人认识的雅虎的水平没有两样。拿到手的就一个黑匣子。但一想400多人的公司，还是跨国公司的中国分公司，应该坏不到哪里去。”
事已至此，倔强而喜欢挑战的马云决定“接了后，就要做好。反正这是阿里巴巴全球化过程中的必修之课，我躲过了今年，明年还是要做，这一年的得和失，可能要5年10年后才能知道”。当然，他表示以后再收购公司，“得提前一两年做准备工作，得把账算得清清楚楚，里里外外翻个透”。
并购风险
收购或面临多重风险 但事情并没有如此简单。
正如马云在斯坦福大学时所说，收购雅虎，钱并不是问题，问题在于雅虎董事会的“政治斗争”。这亦有先例，2010年，微软开出了超过450亿美元的要约试图收购雅虎，当时其董事会亦因为分歧无法达成一致而最终拒绝了此项要约。
雅虎的员工对于这一收购也充满不确定因素。出于国家和公司间的文化差异，有员工表示，将雅虎出售给阿里巴巴集团将使雅虎蒙羞。根据通常的观念，你可以将公司出售给谷歌和Facebook等公司，而不是一家你曾作为大股东的公司。
更大的阻挠有可能来自美国自身。按照美国目前实施的《外国投资与国家安全法》，如果外国企业要收购美国企业，就必须面临美国海外投资审查委员会(CFIUS)的审查。来自中国的收购者在此审查面前通过几率极低——此前中国第三大石油公司中海油公司2005年试图以185亿美元收购美国的优尼科石油公司，因美国国会采用法律手段阻挠最终放弃；同样，2010年，华为公司以200万美元收购美国3leaf公司专利，CFIUS当时提出，这笔交易将对美国国家安全构成威胁，最终华为撤销收购。
即使在民间，阿里巴巴收购雅虎的可能动作，也面临着阻力。很多激进人士无视阿里巴巴是一家私人公司的事实，数字民主中心(the Center of Digital Democracy)的负责人杰夫·切斯特就认为，不能让美国的数据掌握在与中国政府相联系的中国互联网公司手中，阿里巴巴收购雅虎后将能够监视到数以百万计的美国人。
美国普衡律师事务所香港分所主席杜沛礼(Neil Torpey)也认为，有些当事方可能不希望看到一个频繁使用的美国网站被一家非美国企业收购。其他人则可能完全出于政治目的提请美国海外投资委员会审查这桩收购交易，毕竟，美国政府大选在即。普衡律师事务所的主要业务方向为公司法。
中国互联网实验室董事长方兴东说，“我个人认为最大的障碍还是政治原因，美国政府能不能允许一个中国公司把美国最大的一个新闻门户收购了，变成中国人来经营。这个比去美国买一个矿山、油田或者买一个汽车公司、电脑公司，障碍要大得多。”
这些不确定因素都会让阿里巴巴在竞购雅虎前望而却步。
10月7日，在雅虎举行的公司内部副总裁级别的高层会议上，雅虎的临时CEO蒂姆·莫尔斯(Tim Morse)在回答出售问题时模棱两可，称对员工、股东以及消费者都提供良好关照的企业可以算是好的买家——这似乎在指向阿里巴巴。(编注：英国《金融时报》10月7日报道，雅虎公司接近达成出售所持Yahoo Japan(4689.TO)35%股权的交易。报道援引知情人士的话称，雅虎所持Yahoo Japan的股权被视为是可以迅速处置的资产，这部分股权目前的总市值约为190亿美元。软银持有Yahoo Japan约40%的股权。) 并购整合：
阿里巴巴董事会变更：阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位。具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。
雅虎中国的管理权：马云将出任雅虎中国公司总经理职位，管理雅虎中国的全部业务。
新公司业务方向：主要的目的还是围绕电子商务，搜索引擎就是电子商务非常重要的组成部分，合作的主要出发点就是搜索引擎。
雅虎中国员工安排：在12月31日之前雅虎中国的现有人员不会进行变动。
四、并购结果及分析
•并购雅虎中国后，阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身，包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。
•虽然拥有了众多互联网的功能，但马云再三强调，阿里巴巴过去做的是电子商务，现在做的是电子商务，将来做的还是电子商务。而诚信、市场、支付和搜索是电子商务的四大基础，如今这四大基础阿里巴巴都具备了。
细节：阿里巴巴收购雅虎中国全部资产；同时获雅虎10亿美元投资；并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权；雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。
收购资产包括：雅虎的门户、一搜、IM产品，3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。
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阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构
2005年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。
截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。
• 曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。
• 支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（Alibaba.com Corporation）旗下100%资产。 • 香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。
• 雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。
阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构
总之，2010年10月份后，阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲，且仍未上市，这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。
• 实际上，支付宝、淘宝等，都分别属于不同的子公司，但是这里为了简化，不列公司名字。
并购雅虎中国，这个是一个向国际市场进军的信号 。
阿里巴巴公司目前拥有全球领先的Ｂ２Ｂ业务及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系，此次并购完成后，阿里巴巴将获得雅虎领先的搜索技术和平台支持，以及强大的产品研发保障，有可能很快在拍卖等领域迅速处于领先地位 。
结成同盟先发制人
从雅虎控股阿里巴巴40%股份来看，在国际上享誉盛名的雅虎和阿里巴巴无疑形成了坚强的同盟军。这样面对未来本土中国电子商务企业进入国际市场提供了足够高的壁垒。
而中国的本土市场开发到一定程度以后，中国的电子商务公司走向国际化，进入国际市场是必然要发生的事情。阿里巴巴与雅虎的结盟无疑将沉重打击中国电子商务公司进入国际市场的信心，为其在将来的竞争添加了一个大大的砝码。 理论分析：并购形式
•从阿里巴巴并购雅虎中国案例，可以得到以下三方面启示。
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首先，正确选择目标企业，关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益，所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术，而在国内现有市场上，有搜索引擎的是Google、Baidu和Yahoo；与Google、Baidu相比，雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位，两者在市场定位和策略成功方面一拍即合，促成了这次收购。
• 其次，在选择并购形式时，要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素，并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用，为其他企业并购提供了一个借鉴。
•最后，并购中要强化风险意识，正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性，以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。
• 其实，阿里巴巴并购案并非无忧。一方面，阿里巴巴换出股份的比例过大，在换股过程中，雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧，甚至有人说，两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。另一方面，并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌，有着各自的品牌形象；同时，雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样，如何准确区分品牌的不同定位，是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题，也是这次收购后面临整合风险的症结所在。
