附件2：
2007年中国农业发展银行金融债券承销主协议
（全国银行间债券市场）
（讨论稿）
债券发行人（以下称甲方）：中国农业发展银行 住 所：北京市西城区月坛北街甲2号 法定代表人：郑 晖
债券承销人（以下称乙方）： 住 所： 法定代表人：
甲方经中国人民银行批准，在全国银行间债券市场采用招投标方式发行“中国农业发展银行金融债券”（以下简称债券），负责债券招投标发行的组织工作；乙方自愿成为承销团成员，承诺参与投标、承销债券，履行相应的义务并享有相应的权利。
根据《中华人民共和国合同法》、《政策性银行金融债券市场发行管理暂行规定》等有关政策规定，甲乙双方经协商一致，签订本协议。
第一条 债券种类与数额
本协议项下债券，是指甲方按照2007年中国人民银行批准的债券发行计划（包括临时发行计划和调增计划），在全国银行间债券市
场采用招投标方式发行的债券（甲方采取预发行方式发行的债券除外）。乙方承销数量按中标数量确定。所谓“中标数量”，是指每期债券发行时，承销商有效投标后，由中国人民银行债券发行系统按规定办法确定的各承销商中标的当期债券承销数量。
第二条 承销方式
乙方参加甲方组织的承销团，采用承购包销方式承销债券。
第三条 基本承销额
甲方组建承销团，不设基本承销额。
第四条 承销期
每期债券的承销期（指债券的招标发行日至缴款日之间的时间）由甲方在债券发行公告或招标发行办法中确定。
第五条 承销款的支付
每期债券发行结束后，乙方应按发行系统显示的《债券发行认购额和缴款通知书》和该期债券发行办法的要求，将债券承销款及时足额划入甲方指定的银行账户。待债券承销款到账后，甲乙双方债权、
2 债务关系成立。
第六条 承揽费（原发行手续费）的支付
甲方在每期债券的招标发行办法中确定当期债券的承揽费率（费率可以为0）。甲方按乙方承销债券总额与承揽费率确定应支付的承揽费数额，并在足额收到乙方承销款后五个工作日内将承揽费划至乙方指定的银行账户。
第七条 兑付手续费的支付
甲方在每期债券的招标发行办法中确定当期债券的兑付手续费率（费率可以为0），在兑付当日将兑付手续费划至债券持有人指定的银行账户。
第八条 登记托管
债券通过中国人民银行债券发行系统采用无纸化发行，中央国债登记结算有限责任公司（以下简称“中央结算公司”）负责债券的登记托管，办理有关还本付息、手续费支付等事宜。
第九条 信息披露
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一、甲方应根据中国人民银行批准的债券发行计划和资金需求状况，及时公布中长期债券发行计划。
二、甲方应于每年6月底前公布当年发债说明书。在发债说明书中应载明以下内容：发行人基本情况，债券信用情况及偿债记录等与偿还本息有关的情况；市场化发行债券的年度计划额度；发行人最近三年主要财务状况（经中国人民银行同意，可在年度财务决算经财政部批准后公布）。
甲方应及时公布与偿还债券本息有关的重大经营及财务事件。
三、甲方在每期债券招标的三个工作日前公布债券发行公告，向承销商提供招标发行办法，并于招投标结束后公布招投标确定的发行价格或利率（数量招标除外）。
四、甲方应在每期债券发行公告中载明招标日期、招标对象、发行数量、期限、付息方式及发行对象（含分销范围）。
五、甲方应在发行办法中载明当期债券招投标方式、招标时间、缴款日、起息日、兑付日、承揽费率和兑付手续费率标准等具体事项。
六、甲方应在发行办法规定的时间内向承销商发出招标书，说明本期债券招投标发行的其他条件，包括价量限制等。
第十条 甲方的权利和义务
甲方的权利如下：
一、有权按债券发行条件和乙方承销额向乙方收取债券承销款。
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二、有权确定每期债券发行的招投标条件、程序和方式等。
三、在中国人民银行核定的当年债券发行总计划之内，在每期债券招标结束时，有权确定是否适度追加当期发债规模，但追加规模最高不超过当期发债规模的30%（含30%）。
四、在中国人民银行核定的当年债券发行总计划之内，有权对原已发行的某期债券进行增发，但增发规模不得超过原发行规模。
五、按照国家政策和发行办法规定，自主运用发债资金。
甲方的义务如下：
一、应依约履行足额偿付到期债券本息的义务，不得提前或推迟偿还本金和支付利息（选择权债券除外）。
二、应按债券发行条件及中国人民银行的利率调整规定，调整浮动利率债券的利率（如有其他利率基准，另有约定的除外）。
三、应按债券发行条件的规定向乙方支付承揽费，及向债券持有人支付兑付手续费（如社会公众可能持有债券，另行规定）。
四、保证其采用的发债方式符合中国人民银行的有关规定，并保证对全体承销商给予同等待遇。
五、应按本协议约定及时披露信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。
六、应组织乙方参加研讨会、座谈会、培训、考察等项活动。
第十一条 乙方的权利和义务
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乙方的权利如下：
一、有权参与每期债券发行承销投标。
二、在每期债券招投标结束时，当期中标的所有承销商有权按自身认购债券数量的一定比例，与甲方协商同意适度追加认购数量，追加认购数量最高不得超过认购债券数量的30%（含30%）。
三、有权向甲方收取其持有债券的到期本金和利息。
四、在债券分销期内，有权向中国人民银行规定的认购人分销债券。
五、有权按甲方的发债条件，向甲方收取承揽费。
六、有权获得承销期内分销认购款的暂存利息。
七、有权获得与本协议项下债券发行有关的所有应依法公告的信息。
八、有权退出承销团，但须提前十个工作日书面通知甲方（以甲方收到书面通知之日起算）。
九、有权参加甲方组织的债券承销团年会及活动。
乙方的义务如下：
一、应以法人名义（或单位负责人）参与债券承销投标。
二、应按时足额将债券承销款划入甲方指定的银行账户，不得由分销认购人直接向甲方划款；因情况特殊如确需由分销人直接划款时，应事先征得甲方的同意并书面通知甲方。
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三、应按债券承销额度履行承购包销义务，在承销期内依约进行分销。
四、应严格按承销额度分销债券，不得超额分销。
五、有义务按甲方确定的招标方式和发行条件参与债券发行投标，不得与其他投标人相互串通，操纵市场。
六、应将联络地址、电话、债券承销经办部门、授权代理人及其变更等情况及时书面通知甲方。
第十二条 违约责任
一、乙方如超过承销额向甲方划付资金，必须向甲方递交书面退款申请，甲方在收到乙方退款申请后三个工作日内将多划资金退还乙方，资金滞留期间的往来利息，甲方不再返还。
二、甲方如未依约履行债券还本付息义务，或未按各期债券发行办法规定的时间向乙方支付承揽费，则应按未付部分以万分之二点一的日利率向乙方支付违约金。
三、乙方如借承销债券之机超额分销债券，超额分销部分甲方不予确认，责任由乙方承担。
四、乙方如未能依约足额支付承销款项，应立即足额补划承销款，同时未付部分应按当期债券利率向甲方补缴利息（贴现债券按甲方在招标书中列明的参考收益率计算利息）；缴款逾期三天以上（含三天）的，十天以内（不含十天）的，甲方可按万分之二点一的日利率向乙方收取违约金；缴款逾期十天以上（含十天）的，甲方可取消乙方未
7 付款项部分的承销额度，乙方自动丧失承销商资格，但对已承销的债券仍应按本协议承担义务。
五、甲、乙任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应承担相应赔偿责任。
第十三条 承销商资格的中止与暂停
乙方有下列行为之一的，甲方有权单方面中止或暂停其承销商资格：
一、连续3次不参与投标；
二、超承销额度分销债券；
三、恶意欠缴承销债券款项；
四、存在重大金融违规行为，受到有关主管部门处罚；
第十四条 协议的变更
本协议的变更应经双方协商一致，达成书面协议。
如在本协议有效期内，中国人民银行有关规定发生变化时，甲乙双方应协商一致，按中国人民银行新的规定对本协议进行修改。
第十五条 争议解决
本协议发生争议或纠纷时，甲乙双方应通过协商解决；协商不成的，在甲方住所地的人民法院通过诉讼解决。
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第十六条 附 则
一、本协议项下附件包括：
（一）债券招标发行基本条款；
（二）2007年债券发行说明书；
（三）债券发行公告和中国农业发展银行关于招标发行2007年各期金融债券的函（含招标发行办法）；
（四）甲乙双方分别通过中国人民银行债券发行系统出具的招标书和投标书。
（五）中国人民银行债券发行系统显示的《债券发行认购额和缴款通知书》。
附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
二、本协议的未尽事宜，经甲乙双方协商一致，可签订其他补充协议。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议与补充协议不一致的，以补充协议为准。
三、本协议正式文本一式三份，甲乙双方各执一份，中央结算公司一份，具有同等法律效力。
四、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章后生效。
五、本协议有效期至2008年3月31日。
六、甲方采取定向方式发行的债券，不受此协议约束，发行方式
9 另行规定。
甲方：中国农业发展银行 乙方： （公章） （公章）
法定代表人签字： （或其授权代理人）
年 月 日
乙方法定代表人 年 月 日
（或其授权代理人） 10
