有限责任公司章程
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章
公司名称、住所和经营范围
第一条 公司名称：
有限责任公司。
第二条 公司住所
市
区
路
号。
第三条 公司经营范围：
（以工商登记机关核准为准）。
第四条 公司在
工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司（国有独资），实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司注册资本
1 第五条 公司的注册资本：
万元。
第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资期限
第六条 股东名称（或：姓名）出资方式及出资额、出资期限股东名称
营业执照（身份证）号码
出资方式
认缴出资额
出资期限 XXX国有资产监督管理委员会
货币/非货币
X万元
/X年X月X日
第七条 出资人可以用货币出资，也可以实物、知识产权、土地使用权、股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第八条
出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
第九条
公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十条 公司不设股东会由
国有资产监督管理委员会依照公司法行使股东会职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。（若无则删除此项） 第十一条 公司设董事会，其成员为
人，其中职工代表董事
人。非职工代表董事有
国有资产监督管理委员会委派，职工代表董事由公司职工代表大会民主选举产生。公司设董事长一人，副董事长
人，分别由国有资产监督管理委员会（或：政府授权的投资主体
）从董事会成员中指定。董事会成员符合《公司法》规定的任职资格。
第十二条
董事会行使下列职权：
（一）向
国有资产监督管理委员会报告工作；
（二）执行
国有资产监督管理委员会的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 董事会按一人一票行使表决权，董事会会议决定事项应半数以上董事同意方可作出。
第十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。
第十六条 公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。 经理可以列席董事会会议。
4 第十七条 公司的法定代表人由董事长（或：经理）担任。 第十八条 公司设监事会，其成员为
人，其中职工代表人，非职工代表监事由
国有资产监督管理委员会委派产生；职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一名，由
国有资产监督管理委员会从监事会成员中指定，监事会成员符合《公司法》规定的任职资格。
第十九条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十条 监事会依法行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）对董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；
第二十一条 监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。监事会会议分为定期和临时会议两种：定期会议一年召开
次，时间为每年
召开；临时会议可以由监事提议召开。监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。
第五章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二十三条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册；对公司资产，不以任何名义开立账户存储。
第二十四条
公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）取10%的法定公积金；
（三）提取5%的任意公积金；
（四）支付股利；
第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第六章 公司的解散事由与清算、终止
第二十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）由
国有资产监督管理委员会决定解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散的；
其中，重要的国有独资公司解散、申请破产的，应当由
国有资产监督管理委员会审核后，报本级人民政府批准。
第二十七条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。
6 第二十八条
清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知之日起三十之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二十九条
清算组在清理期间，履行下列职责：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）代表公司参与民事诉讼活动；
（七）处理公司清偿债务后剩余财产。 第三十条 公司的财产按下列顺序进行清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工工资；
（三）支付职工社会保障费用和法定补偿金；
（四）缴纳所欠税款；
（五）清偿公司债务；
（六）分配剩余财产。
第三十一条
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东签字确认后，送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七章 股东认为需要规定的其他事项
第三十二条 公司的营业期限为
年，从公司成立之日起
7 计算（或：公司永久存续）。
第三十三条
公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程由
国有资产监督管理委员会决定。修改后公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十四条
公司章程的解散权属于
国有资产监督管理委员会。
第三十五条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十六条
公司章程未尽事宜，按《公司法》执行。章程条款如于国家法律、法规相抵触，以国家法律法规为准。
第三十七条
本章程自
国有资产监督管理委员会签署之日起生效。
第三十八条
本章程一式叁份，公司留存一份，
国有资产监督管理委员会留存一份，报公司登记机关备案一份。
股东盖章：
年
月
日
注：
1、本章程适用于有限公司（国有独资）。
2、本文本空格及打
国有资产监督管理委员会部分应根据实际情况填写；括号内提示“或者”为选择内容，定稿时请务必删除弃选内容。
3、有限公司（国有独资）必须设董事会、监事会。《公司法》规定董事会成员三至十三人，具体人数公司章程明确。公司董事会成 8 员中应当有公司职工代表。监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。
4、公司可以不设副董事长，若不设副董事长，则删除有关副董事长内容。
5、国有独资有限公司章程由
国有资产监督管理委员会制定，新设立章程时，本文本由国有资产监督管理委员会签署；变更或者修改章程时，由法定代表人签署。
