公司章程范文（精选多篇）

推荐第1篇：公司章程

规定企业（组织）的宗旨、组织原则和经营管理方法等项，由当事人一致同意而达成的具有法律效力的书面文件。格式：１宗旨。２名称和住所。３经济性质。４注册资金数额及来源。５经营范围、经营方式。６组织机构及其职权。７法定代表人产生的程序和职权范围。８职务管理机构、管理制度。９利润分配形式。１０劳动用工制度。１１章程修改程序。１２终止程序。

推荐第2篇：公司章程

公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。 公司章程的基本概念公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。 公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。

公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。公司章程是公司和自治规范公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。正确认识公司章程的重要性鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身需要，而且也是市场经济健康发展的需要。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。公司登记机关必须严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。

推荐第3篇：公司章程

衡南天程贸易有限责任公司

章

程

第一章

总

则

第一条

根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规。为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的。以国家法律、法规为准。

第二条 公司宗旨是：发展社会主义市场经济，依法为股东谋求最大利益。 第三条 公司依法登记注册，具有企业法人资格，享有法人财产权，依法享有民事权力，承担民事责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的权益受法律保护，不受侵犯。

第四条 公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。]

第五条 公司章程由全体股东共同制定，本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员都具有约束力。

第二章

公司的名称、住所

第六条 公司注册登记名称：衡南天程贸易有限责任公司（以下简称公司） 第七条 公司住所为：湖南省衡南县新县城新塘路。

第三章

公司的经营范围

条八条 公司的经营范围是：建筑、装潢材料、机电设备、五金交电、（以工商登记机关核定为准）

公司的经营范围中涉及国家法律、法规规定的前置许可项目的，应取得相关的许可证明并办理登记后方可从事经营活动。

第四章

公司的注册资本

第九条 公司的注册资本为人币币500万元；实收资本500万元

第十条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。 公司的实缴出资比例为公司股东实际出资额与公司实收资本的比例。

第五章

股东的姓名或者名称

第十一条 公司由全体股东出资成立，股东按公司法及有关法律法规行使权力并承担相应责任。公司股东共 两人，姓名或名称如下： 股东姓名

住所

证件号码

王清林

衡南县泉溪镇思泉路209号

43042219651121711

1汪木春

湖南省醴陵市大障镇汪家垅村

430219196703285910

长塘组26号

第六章 股东的出资额、出资方式、出资时间

第条十二条 本公司各位股东的出资额和出资方式如下：

股东姓名

认缴出资额

出资方式

实缴出资额

出资方式

王清林

275万元

现金

275万元

现金

汪木春

225万元

现金

225万元

现金

第十三条 设立公司时，股东的出资可以一次性足额到位也可以分期缴纳出资，一次性足额到位的，股东应于公司设立前缴纳出资；分期到位的，股

东应在公司设立登记之日起两年（不超过两年，投资公司不超过五年）内足额到位。

第十四条 股东在公司设立或增加资本时可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 公司股东应按公司法及有关法律、法规的规定履行出资义务。

第十五条 公司增加注册资本时股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立公司缴纳出资的有关规定执行。

第十六条 公司成立后应依法向股东签发出资证明书，公司应依法置备股东名册。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节

股东会

第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。 第十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司对外投资或担保作出决议；

（十二）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开1次，于每年5月召开。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，提议召开临时会议的，应当召开监事会议。

第二十条

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，按公司法及本章程有关规定行使职权。

第二十一条 召开定期股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；召开临时会议，应于五日以前通知全体股东；情况特殊下，全体股东均能参加时，可即时通知召开，会议通知应将会议的有关内容一并告知。

第二十二条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。 第二十三条

股东可委派股东代表在授权范围内行使表决权。 第二十四条

股东会决议分为一般决议和特别决议。

一般决议应由代表全部股东表决权二分之一的股东参加并经全部股东表决权二分之一以上通过方为有效。

特别决议应由代表全部股东表决权三分之二以上的股东参加并经全部股东表决权三分之二以上通过方为有效。

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分二以上表决权的股东通过。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的或者公司的投资计划与公司股东或实际控制人有关联关系的，该股东蒙昧无知受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。

第二十五条

股东会应当对所议事项制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司应将会议记录存档。委派代表出席的应将委派函一并存档。

第二节

执行董事

第二十六条 公司不设立董事会，设执行董事一人。

第二十七条 执行董事由公司股东会以过半数表决的股东选举产生。 第二十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理，财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权；

第二十九条 执行董事任期3年，任期届满，可以连选连任。

第三节

经

理

第三十条

公司设经理，由执行董事聘任，经理对执行董事负责，行使下列权力：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资计划；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（六）执行董事授予其他职权；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第四节

监

事

第三十一条 公司不设监事会，设监事1人（不超过2人）人。

第三十二条 公司监事由股东会过半数表决权的股东选举产生。执行董事、高级管理人员（指公司经理、副经理及财务负责人）不得兼任监事。

第三十三条

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（四）提议召开监时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第三十四条

公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八章

公司的法定代表人

第三十五条 公司的执行董事为公司的法定代表人。

第九章

其 他 事 项

第三十六条 公司营业期限为20年（自公司登记机关核准设立登记之日起计算）。

股东会可以通过修改前款的规定而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十七条

公司股东按实缴出资比例分取红利。

第三十八条

公司应当在每一会计年度终了时编制财务报告，并依法经会计师事务所审计，于每年5月之前交各股东。

第三十九条

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会一般决议决定。

第四十条

公司章程未尽规定事项，按《公司法》及其它有关法律法规执行。 第四十一条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。

第四十二条

本章程各方出资人共同订立，自公司登记之日起生效。

全体股东集体亲笔签名：

二0一0年十月八日

推荐第4篇：公司章程

靖远第二发电有限公司企业标准

公 司 章 程

Q/JRD-300-0002-95 ─────────────────────────

第 一 条 序 言

1.01 根据中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称“合营企业法”）和中华人民共和国（简称“中国”）其他有关法律和规定，以及根据一项由国家开发投资公司（简称“甲方”）─一家按中国法律组建并在国家工商行政管理局（简称“工商局”）注册的中国公司、甘肃省电力建设投资开发公司（简称“乙方”）─一家按中国法律组建并在工商局注册的中国公司、甘肃省电力公司（简称“丙方”）─一家按中国法律组建并在工商局注册的中国公司和美国第一中华电力合作有限公司（简称“丁方”）─一家按百慕大法律成立的有限公司，•日期为一九九五年七月十四日的靖远第二发电有限公司合资经营合同（简称“合同”），合同各方已同意建立一家靖远第二发电有限公司的合资经营企业（简称“公司”）。公司的“章程”如下：

第二条 合资经营公司

2.01 “公司”的中文名称为“靖远第二发电有限公司”，英文名称为“JingYuan Second Power Co.,Ltd”。•“公司”的法定地址为中国甘肃省兰州市。 2.02 “合同各方”为：

(ａ) 国家开发投资公司，一家按照“中国”法律成立、•有效存在并在工商局注册的中国企业（营业执照号码为10001764-3(4-1)）。

法定地址 ： 中国北京市

右安门外玉林里１号楼 邮政编码: 100054 法定代表人 ： 姓名 : 王文泽

职务 : 总经理

国籍 : 中 国

(ｂ) 甘肃省电力建设投资开发公司，一家按照中国法律成立、•有效存在并在工商局注册的中国公司(营业执照号码为22433064-X)。

法定地址 ： 中国甘肃兰州

西津东路306号

法定代表人 ： 姓名 : 李建国

职务 : 总经理

国籍 : 中 国 (ｃ) 甘肃省电力公司，一家按照中国法律成立、•有效存在并在工商局注册的中国公司（营业执照号码为22433538-7）。

法定地址 ： 中国甘肃兰州

法定代表人 ： 姓名 : 张明喜

职务 : 总经理

国籍 : 中 国 (ｄ ) 美国第一中华电力合作有限公司，一家按照百慕大的法律成立并有效存在的有限责任公司。

法定地址 ： Clarendon House Church Street Hamilton Bermuda 法定代表人 ： 姓名 : 谭兆栋

职务 : 总 裁

国籍 : 美 国

甲方、乙方、丙方和丁方合称各方，分别称某一方。 2.03 公司为有限责任公司。公司将以其资产向债权人承担责任。各方以其向公司认缴的注册资本为限对公司承担责任，公司将仅用其自有资产来偿还其债权人的索赔。公司的任何债权人可就公司的资产追索公司的债务。

2.04 按照中国的法律，公司为企业法人。 2.05 公司的一切活动受中国颁布的法律、法令和有关条例及规定的管辖。公司的合法权益受中国有关法律及规定的保护。

2.06 公司的审批部门是对外贸易经济合作部（简称外经贸部或“审批部门”）。

2.07 公司获外经贸部批准之后，它将向国家工商局或甘肃省工商局办理登记。公司将实行独立核算、自负盈亏、自主经营。

2.08 合同中所定义的术语用于本章程时意义相同，除非本章程另作规定。

第 三 条 经营目的和范围

3.01 公司的目的是：加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，改进甘肃省的电力供应状况，促进甘肃省经济的发展：不断提高公司经济效益，并确保各方获得满意的经济利益。 3.02 公司的经营范围是： (a) 建设电厂；

(b) 根据有关合同发售电；和

(c) 经营电厂并开发与电力相关的环保、节能、运行和维修及其副产品综合利用项目。

第 四 条 投资总额和注册资本

4.01公司的投资总额为RMB ￥ 2,506,700,000（人民币二十五亿零六百七十万元）。

4.02 公司的注册资本总额为RMB ￥ 700,000,000（人民币七亿元）。

甲方将认缴公司注册资本总额的50％，计RMB ￥350,•000,000（人民币三亿五千万元）。甲方将按合同第5.3•款所述以人民币现金向公司注册资本出资。

乙方将认缴公司注册资本总额的15％，计RMB ￥105,•000,000 （人民币一亿零五百万元）。乙方交按合同第5.3•款所述以人民币现金向公司注册资本出资。

丙方将认缴公司注册资本总额的5％，计RMB ￥35,000,000（人民币三千五百万元）。丙方将按合同第5.3•款所述以人民币现金向公司注册资本出资。

丁方将认缴公司注册资本总额的30％，计RMB ￥210,000,000 （人民币二亿一千万元）。丁方将以美元现金向公司注册资本出资。

4.03 各方将按照合同第5.4款及附表一规定的期限、方式和形式向公司注册资本缴付出资。

4.04 (a) 任何一方认缴一笔出资额后，•该出资额将被记录于公司帐簿，并且，公司财务主管将根据由董事会按中国法律所选择的作为公司独立审计师（“独立审计师”）的中国注册独立会计师或会计师事务所作出的验证报告并在董事会的指导下向该方颁发经董事会正、副董事长签名的”“出资证明书，证明该出资的金额及缴付日期。 (b) 出资 证明书将载明下述事项：公司名称、•公司营业执照签发的日期（“成立日”）、出资者的名称及其出资额、出资日期以及发给出资证明书的日期。

(c) 签发给任一方或按本章程第4.06款转让或出让给任一方的出资证明书若遗失、被盗或损毁，该方应立即向董事会作书面报告备案。董事会在审查及批准报告之后将促成一份新的出资证明书签发给该方。

4.05 在公司的合营期限内，公司不可减少其注册资本额。公司的额外融资应按照合同的第5.9款办理。公司注册资本额的任何增加须经各方书面同意、董事会一致通过以及审批部门的批准。

4.06 任何一方就其对公司注册资本的出资的全部或部分作出任何转让、出售、处置或其它转让均须按合同第5.8款的规定办理。

第 五 条 董 事 会

5.01 董事会将在公司成立日成立。董事会首次会议将在成立日之后的三十日内举行。

5.02 公司董事会由十（10）名各方委派的董事组成，安排如下： (a) 四（4）名董事由甲方委派，其中一名由甲方委派为董事会董事长；

(b) 二（2）名董事由乙方委派，其中一名由乙方委派为董事会副董事长。

(c) 一（1）名董事由丙方委派；以及

(d) 三（3）名董事由丁方委派，其中一名由丁方委派为董事会副董事长。

公司第一任总经理将于第一次董事会会议上聘任。公司第一位总经理及每一位后继的总经理有权参加董事会会议，但无权投票表决，除非他是甲方所委派的董事。

董事的任期为四（4）年，董事经委派方再度委派可连任。•任何一位董事的任期届满时，或者如果董事会的某个席位因任何其他原因由某位董事在其完成任期前空出，则原来委派该董事的一方将尽快委派一位继任者来完成该空出席位的董事未完成的任期。

如果由于注册资本的增加或重新分配而导致各方的股权比例改变，则每一方委派的董事人数也将随之调整。若因上述股权比例的改变而导致任何董事在董事会的席位被取消，则该董事的任期将因该事件而自动终止。 5.03 董事会为公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项须经董事会全体董事一致通过： (a) 公司章程的修改； (b) 公司的终止和解散；

(c) 公司注册资本的增加和转让；

(d) 公司与其他任何经济实体的合并；

(e) 以公司的名义根据中国破产法及相应法规提出免除债务或其他有关保护的要求，或采取任何行动促使任何与破产相关的行为；

(f) 出具担保或进行中国法律容许的其他融资安排； (g) 资产的转让或抵押；

(h) 向任何一方委托其他的责任； (i) 向各方分配利润；

(j) 批准公司的年度预算以及对预算的任何修订或偏差（包括资本、成本、研究、开发和报酬的预算）；以及 (k) 提取、使用或分配合同第15.8款所提及的三项基金。 5.04 下列事项须经董事会三分之二的董事通过，且须有一名丁方的董事投赞成票： (a) 聘任或解聘总经理、副总经理、总工程师和总会计师及改变其职权范围； (b) 签署、修订、补充、重订或以其他方式修改任何项目文件或融资文件，或准许对这些项目文件或融资文件的任何弃权或认可或对其任何此类文件的终止或请求强制执行； (c) 从事任何未在合同第4.2款中列明或未直接与合同第4.2款相关的业务； (d) 签订期限超过一年、涉及单项或合计金额超过人民币四百万元 （RMB ￥ 4,000,000）任何合同或一系列有关合同； (e) 偿还贷款，但按原贷款偿还计划表的规定所作的偿还除外；

(f) 进行非电力购买与销售合同所规定的电力销售； (g) 在通常业务情况之外出售或处理设备或其他资产，而且交易涉及的资产额每笔超过人民币二百万元（RMB ￥2,000,000）或每年超过人民币三百五十万元（RMB ￥3,500,000）； (h) 批准雇员薪金水平、退休补贴、福利和奖金计划以及支付超出合同第9.3款规定的薪金水平或福利的费用； (i) 批准根据合同第11.1和11.2款和合同附表三制定的劳动计划及劳动人事政策或对其所作的任何修改； (j) 决定公司投保的保险金额、险别、终止、修改或失效； (k) 任何每笔超过十万美元（US＄100,000)或每年超过五十万美元

（US＄500,000）的外币付款； (l) 签订、修订、修改或终止公司与任何一方之间的合同或业务活动，或准许对这些合同和活动弃权或认可； (m) 为公司聘请任何会计、财务或法律顾问； (n) 对于公司需支付超过五万美元（US＄50,000）款额的索赔的和解，或同意法院对公司或各方给予禁令的和解； (o) 在通常业务情况之外签订的任何咨询或类似合同以及与任何一方的前雇员之间的任何此类合同；以及 (p)公司会计制度的建立或改变。

董事会考虑进行的所有其他事务须经董事会全体董事中的多数成员批准。

5.05 总经理将制定公司日常业务及管理的运行和管理守则并报董事会批准，并采取步骤以确保这些守则为公司所有人员熟知并得到遵守。

5.06 董事长是公司的法人代表，但董事长及副董事长均无权在未经董事会授权下采取任何对公司有约束力的行动。若董事长因故不能履行其职责，则由代表第二大股东的副董事长代替董事长履行职责，直至董事长恢复履行其职责或任命新的后继人。

5.07 除非董事会另有决定，董事将无偿服务。每一董事因直接参与董事会议或公司业务而发生的包括在董事会预先批准的预算中的旅费和住宿费由公司支付。董事因参加与公司业务无关的活动所需的报酬或其他费用将不由公司承担。 5.08 董事会会议可由董事本人或代理参加，董事会会议的法定人数为七（7）人。董事会会议每年至少举行三（3）次,•审查公司的经营管理情况。董事会会议由董事长负责召集并主持；董事长缺席时，按照第5.06款由临时代替董事长的人召集并主持。

5.09 董事会可以书面决议形式代替董事会会议，条件是该决议须送交给每位董事，并按本章程第5.03及5.04款规定，就作出该类决定所需要的董事人数签字通过。该类书面决议的中、英文签字文本须交公司存档。

5.10 除例行董事会会议之外，董事会可按至少三（3•）名董事的书面要求及列明要求讨论的事项召集”“董事会”š临时会议。董事长应至少在董事会任何会议前二十（20）天通知每位董事（包括会议议程）。未经所需书面通知而举行的任何董事会会议将被视为无效，除非所有董事成员本人或其代理均以书面形式放弃对通知的要求。

5.11 董事长将对每次例行董事会会议的议程作出安排，除非董事成员另有协议或表示弃权，否则会议议程应在该会议召开前十（10）天发给每位董事。

5.12 董事会将为每次会议指定一名秘书用中、英文准备完整、准确的会议纪要。原始会议纪录应在会后三十（30）天内送交所有出席该会议的董事签阅。经全体出席的董事签字后送交公司存档。 5.13 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席会议，并在会上代其表决。委托书应有会议召开时或之前递交董事长。受托代理人可同时为董事会成员，具有与缺席董事同等的权力。董事如届时未出席也未委托代表出席董事会会议，则被视作对该会议的弃权。每位董事只可投一票，在赞成与反对票相等时董事长和任何其他董事均无权投决定性一票。

5.14 董事对其在公司董事权限之内的任何行为不负有个人责任；但若该类行为已构成触犯公司或有关董事所属的司法管辖区域的刑法，则属例外。

第 六 条 经营管理机构

6.01 公司š总经理主持公司的日常经营和管理。副总经理协助总经理进行工作，且副总经理的人数不应超过三（3）名。

6.02 总经理由甲方提名，由董事会聘任。一名副总经理由乙方提名，分管生产经营，一名副总经理由丁方提名，分管财务。这些提名均由董事会聘任。

总经理可随时决定是否需要增设高级职员协助其工作。若有必要，总经理将任命该类高级职员，而该类高级职员将服从总经理的领导并向总经理负责。

总经理和副总经理的任期为三年并可连任。 6.03 如果总经理、副总经理不能继续工作、退休或被董事会解聘，该总经理或副总经理的提名方应提名一名继任者，由董事会聘任。

6.04 总经理的现任和职权是执行董事会的决定，组织进行公司的日常管理。副总经理的责任和职权是向总经理提供总经理所要求的协助。

6.05 公司的管理结构在合同附表三中列明

6.06 公司的总经理及其他高级职员不得受聘于其他经济组织，或参与其他经济组织的任何与公司利益相冲突或相竞争的经济活动。董事会可根据合同第9.3款在任何时候撤换总经理或副总经理。•总经理可在任何时候解聘公司的高级管理人员（但由董事会聘任的公司高级职员除外）。 6.07 总经理将履行本章程或董事会所赋予的权力和责任，包括但不限于下列的权力和责任：

(a) 在董事会明确授权的范围内代表公司处理外部事务和签署合同； (b) 购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置公司任何固定资产或设备，但每次的价值不得超过二百万人民币（RMB￥ 2,000,000） （或其相等价值），或由董事会确定的更高限额； (c) 招聘、补偿、惩戒及解雇公司职员（副总经理除外），并决定他们各自的义务和责任；

(d) 在正常业务中的或经董事会批准的公司预算案中的，公司购买货物、材料及服务，但每次总额不得超过二百万人民币（RMB ￥ 2,000,000）（或其相等价值），或由董事会确定的更高限额；以及 (e) 批准或终止与第三方签定的有效期（包括延展期）不超过十二（12）个月、总额不超过二百万人民币（RMB ￥2,000,000）（或其相等价值）或由董事会确定的更高限额的所有合同、协议或谅解，以及公司一般业务过程中的其他合同或协议。

6.08 总经理将按季度或根据董事会决定更经常地向董事会汇报有关的业务情况。这些业务情况包括但不限于： (a) 业务计划的执行情况； (b) 业务经营的财务结果； (c) 技术事务及成果；

(d) 公司产品及服务的质量和数量；

(e) 公司目前生产产品和提供服务所需的材料和服务的供应、使用和可获得性的状况； (f) 与中国政府机构、中外企业及其他经济组织的协调关系；

(g) 现存实质性问题及其解决措施；以及

(h) 其他可能影响到公司的经营或赢利的任何重要事务。 6.09 董事会的董事长、副董事长或任何其他董事可兼任公司总经理或任何其他高级职务。

6.10 总经理可随时向董事会建议，在公司组织结构内设立各种部门。公司组织结构内的任何此类变动在实施之前必须经董事会审核和批准。

6.11 除非本章程另有规定，董事会将按每一位高级职员的劳动合同所定的条件决定公司总经理、副总经理以及其他高级职员的任期、职责、报酬、福利、其他利益和其他事项，并有权解聘任何上述此类高级职员。

第 七 条 人事及劳动管理

7.01 (a) 公司初步的劳动计划（包括公司职工人数、定级和定岗）应由各方共同拟定并须经董事会批准。总经理应至少每年修订一次劳动计划，并提交董事会批准。公司只雇用其经营所需的职员。由于企业扩大或效率提高而分别需增加或减少员工总数时，须经公司董事会批准。

(b) 公司的劳动和人事政策将由总经理确定并须经公司董事会批准。这些政策应符合中国公布的法律、法规和条例： (1) 总经理在招聘公司员工时应以考试为基础实行择优录取政策。在这方面，获所需批准后，公司可从中国任何地方招请符合资格的员工，必要时可自国外招收员工。所有员工应有试用期，根据公司的劳动政策，总经理有权选择和招聘雇员担任任何职务并酌情授与相应权力。除了由董事会聘任的高级管理人员外，总经理有权解雇员工。

(2) 劳动计划中将规定公司雇员初期的薪金及其全部福利及津贴水平。这类水平每处将通过董事会的决定进审核及批准，并作必要的调整。董事会可决定除此之外的其他福利和补贴，但不得超出有关政府部门规定的标准。公司的总经理和每一位副总经理及其他职位较高的雇员的工资将由董事会决定和调整。获得董事会的有关批准后，总经理可以根据董事会有关政策以及当时生效的公司预算，向工作人员及管理人员颁发奖金，给予工作人员或管理人员所有奖金，不论何种类别，都应该根据实际业绩来颁发。 (3) 根据公司董事会决定的指导准则，并且有不违背合同第11.3.2款及本条(b)第(2)段中有关规定的情况下，总经理负责审批对有关雇员的奖励性加薪，这类加薪应基于雇员的个人工作表现，并符合中国劳动法有关工资的规定。 (4) 公司全体工作人员的工资薪金、补助或津贴的普遍增加将由董事会决定，并需符合关于工资的有关法律、法规的规定，以及符合当时生效的经董事会的决定批准的公司预算，且须考虑公司的经济状况。

(5) 各方意识到公司将为培训高级管理人员和工作人员付出大笔费用，如果这些人员有接受培训后不久即转到其他企业，公司将蒙受巨大损失。因此，各方不应使任何雇员在其劳动合同期内离开公司。

7.02 公司将与工作人员或工人直接签订雇用合同或根据法律规定与代表中方雇员和工人的有关单位签订雇用合同，并将该类合同提交当地劳动部门备案。公司高级经理和外籍人员的招聘、报酬、福利、津贴及差旅费用标准将由董事会决定。外籍人员将按照各自的雇用合同向公司提供服务。

7.03 对违反公司规章制度或劳动纪律的管理人员和职工，公司有权给予有关人员警告、记过和降薪处分；情节严重者，公司有权根据有关法律和规定开除有关管理人员和职工。 7.04 公司将根据适用法律制定劳动管理条例。公司的这些条例将主要包括管理人员和职工的招聘、雇用、解雇、工资、劳保和处罚方面的内容。

7.05 为了改善公司的管理技术水平，公司将提供优惠报酬以吸引高级管理人员及具特殊技能的人员加入公司。

第 八 条 工 会 组 织

8.01 公司的职工可按相关的中国法律与规定成立工会。公司将拔出相当于不超过公司职工实际工资总收入的百分之二（2•％）的款额作为公司工会基金。该基金将由工会根据中国关于管理工会基金的适用的法律来使用。工会活动将在生产或者工作时间以外进行。

8.02 公司任何这类工会组织将代表员工的利益。工会将按照有关法律保护员工的利益，协助公司合理地使用公司的福利及奖励基金，开展文艺体育活动，教育员工遵守劳动纪律及努力完成公司的各项经济任务。

第 九 条 财 务 和 会 计 9.01 (a) 公司的总经理将负责公司的财务管理。•根据有关法律和法规的规定，总经理将应董事会的要求按月和按季度向董事会呈交各以中、英文编制的资产负债表、损益表及其他补充资料，并按年呈交审计财务报表（包括资产负债表及损益表）。在有关法律的要求下，公司还将按月度和年度向当地税务部门、电力工业主管部门及有关财务部门提供月度和年度财务报表。

(b) 公司财务报表的审计将由具有国际经验并经注册可在中国执业的会计师来准备。公司的财务和会计工作将按中国当时适用的会计法规及原则来进行。若该当时适用的中国会计法规及原则与国际公认会计原则（“国际公认会计原则”）出现任何实质性的分歧，应按照中国的会计法和原则执行，同时为了符合公司业务经营的需要，或按任何一方的要求，将由总经理安排，按国际公认会计原则另行编制公司的财务报表。 (c) 公司将根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司实际情况制订财务会计制度，并在提交董事会批准后报送公司主管部门及当地的有关的财税部门备案，并： (1) 进行完整、及时和准确的财务记录并核算，公正地反映出公司的所有财会交易及帐务。 (2) 保持一个足以提供合理保障的内部会计管理制度，以便：

(A) 各种交易根据有关事务主管的授权进行并得以记录，以便提供适当的财务报表并保持公司资产财会责任制度；以及 (B) 建立保卫制度，包括定期盘点存货，以防止未经授权之人侵取公司资产。

(d) 公司财政年度由公历每年的一月一日起至十二月三十一日止。公司的第一财政年度由营业执照颁发之日起至该年的十二月三十一日止。 (e) 公司的财务会计将以人民币作为记帐本位货币。对于以外币支付的交易，公司将另外编制记录和报表，使公司及每一方都能够审查外汇的收支情况。

(f) 公司将按下列优先次序把收入用于履行它的义务： (1) 支付公司为一方的项目文件及其他任何合同中规定的到期付款项目；

(2）支付当时应付的其他管理及业务费用； (3) 支付到期的公司的各项税金； (4) 按照贷款文件支付到期的贷款；

(5) 按下文（ｉ）段的规定提取公司的三项基金；及 (6) 根据合同附表五所规定的分配原则按股权比例向各方分配利润。 (g) 在商业运行期间，只有在可用于支付人民币费用和支出的人民币资金出现亏欠，而公司又无充分理由预测将可赚取足够的人民币来按期支付此类人民币费用和支出时，经董事会同意，才可以用外汇支付人民币费用和支出。考虑外汇汇率风险，公司应根据外汇管理条例的规定并经董事会同意将部分人民币收入及时兑换成外汇，用以支付所有外汇债务和按合同条款规定需用外汇支付的款项。 (h) 丁方的一切人民币分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）应兑换成美元。丁方全部分配所得均须汇往其指定的中国境内或境外一个或多个帐户。若公司所拥有的外汇不足以用于上述目的，公司将立即按照合同第十七条办理。甲、乙或丙方的一切分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）均应以人民币支付并汇往有关方指定的一个或多个帐户。 (i) 公司的董事会应根据中国的法律、法规及本章程，每年自公司税后利润中提取一定数额的资金作为企业发展基金、储备基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定。所有这些基金的存款只能按董事会的一致决定进行使用。所有储备基金以及合营各方每次税后保留的任何其他税后利润中的存款在先支付所有到期应付的运行成本和费用后应用于支付公司借贷债务的到期未偿还部分。

9.02 (a) 若任何一方认为本章程第9.01款列举的公司的任何财务报告在准备过程中有错误，该方有权任命一名独立的审计师根据中国会计法和原则对该此类财务报告进行审核。此类独立审计师应为具有国际审计经验的在中国注册的会计师。如果独立审计师未发现报告中存在实质性错误，则审计费用由指控有错误的一方承担；如果独立审计师按照中国的会计法规和原则发现实质性错误，则该审计费用由公司承担。 (b) 为按本章程9.02款的规定进行审计，公司将依照审计师的合理要求提供所有必要的文件和帐单。

(c) 审计师若在此类财务报告中发现实质性的误差或错误，公司将责成其会计师重编该类财务报告以便更正该类误差或错误。

9.03 公司的所有外汇事宜都将依照外汇管理条例办理。 (a) 公司将以自己的名义在中国银行的一个分行（兰州分行）和／或经外汇管理局（“外管局”）批准的中国境内的另一家银行开立人民币帐户。

(b) 公司还将在中国银行或在中国境内的另一家指定银行开立美元帐户及经外管局批准的一家中国境外银行开立其他美元帐户。公司的所有外汇收支将通过这些外汇帐户存入和支出。此类外汇帐户中的外汇存款将根据中国有关的法律和规定凭适当的证明文件汇出中国。 (c) 公司的外国、香港及澳门工作人员可以在支付所有必要的税项后将其外汇工资和其他收入汇出境外。

(d) 公司将尽力采用下列方法取得外汇的收支平衡：

⑴ 经批准在外汇调济中心，在有资格通过中国的银行同业外汇系统从事这类交易的中国银行，或当人民币可自由兑换时，通过开设该类兑换服务的国际或国内金融机构，以公司可获得的最优惠的汇率将人民币兑换成美元；及

⑵ 偿还外汇贷款的本息和支付丁方的利润所需外汇将由甘肃省负责协调，如省内外汇不足，可通过全国外汇交易中心解决。今后国家如有新的外汇规定，按新规定办理有关事宜。 9.04 •除了根据合同或公司签定的其他合同或根据中国有关法律和法规而需要外汇支付外，公司所有在中国境内的付款（包括但不限于外籍人员以外的劳务费用和报酬）一律以人民币结算和支付，除非公司另有规定。

第 十 条 期限、终止和清算

10.01 公司的合营期限将自公司的营业执照签发日开始持续二十二年。但在此期限届满前按照本合同条款宣布中止或各方签订书面协议延长期限者除外。 10.02 若出现下列五种情况，公司应在最先出现的一种情况时予以解散：(a) 本章程10.01款所规定的公司期限届满； (b) 因违约事件按合同第24.2款终止合同； (c) 因出现合同第24.3•款所列举的终止事件而导致终止合同；(d) 因出现电力购买与销售合同终止事件而致使董事会一致批准终止合同；以及 (e) 由于可抗力事件的持续，经董事会一致通过按合同第二十三条终止合同。在公司期限届满或提前解散时，任何一方（“买方”）根据中国有关法律和法规并得到任何所需的批准后均有权继续公司的业务。若任何一方均没有选择继续公司的业务，那么公司应按照合同第二十六条进行清算。买方有义务按照合同第二十五条规定的币别、价格和支付方式购买其余一方或其余各方（分别称为“卖方”）在公司的权益。 在根据本条确定购买价之后，买方或各买方及卖方或各卖方将共同尽一切合理努力按照一切有关的中国法律的条款完成该项购买所需的政府及管理手续。付款应在完成购买手续时作出。

10.03 若公司的资产需要清算，董事会应提出清算程序、原则，并按股权比例决定清算委员会的成员，且将上述事项提交给公司的主管机关审查、批准以及对该清算进行监督。清算委员会成员由董事会成员或其他合格人员，包括但不限于注册会计师或律师组成。清算委员会或与清算有关的一切法律事务方面有权代表公司。清算委员会按照适用的中国法律和规定以及合同确定的原则对公司的资产进行评估和清算，以便根据公司的实际情况，参考类似行业公司的市值及与确定继续营业价值有关的通用原则，出售公司的全部资产以实现公司作为继续经营企业的价值。 10.04 清算委员会将对公司作为继续经营企业的价值、对公司的资产和债务进行彻底清查，并在此基础上，在主管部门监督下，制定清算方案，以便对公司进行清算。清算方案须经公司董事会的一致批准并在清算委员会的监督下予以执行。清算委员会的一切行为均须获清算委员会的全体成员的一致同意。未获清算委员会全体成员的明示授权，清算委员会的任何成员无权采取任何对清算委员会或公司有约束力的行动。 10.05 清算过程结束后，清算委员会将提交最后清算报告，经公司董事会一致通过后，呈原登记机关并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。各方有权获取公司会计帐薄和其他文件的副本，但其原件将由甲方保管。 10.06 公司以其全部资产对其债务承担责任。公司的全部资产经清算后将按下列顺序来进行处理： (Ⅰ) 支付所有清算费用（包括清算委员会成员的费用）； (Ⅱ) 公司应支付的其职工工资及保险福利费用； (Ⅲ) 公司应缴的税金；

(Ⅳ) 支付以公司为一方的任何项目文件和其它合同的到期款项；

(Ⅴ) 支付到期的经营管理支出；

(Ⅵ) 按照贷款文件支付到期的贷款；以及 (Ⅶ) 按股权比例支付给各方。

但若公司因违约事件已按合同第24.2款的规定解散，违约方因合同第24.2款中的赔偿义务对非违约方欠下任何款额,•那么在分配给该违约方之前，公司将扣留足够的赔偿金额用来向非违约方支付赔偿。 10.07 在清算期间，清算委员会将在任何法律讼诉中代表公司。

第 十 一 条 规 章 制 度

11.01 公司的规章制度将由董事会制定，内容视适用情况可包括：

(a) 公司的经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程 序； (b) 职工守则；

(c) 劳动工资制度； (d) 职工福利制度；

(e) 财务会计制度；以及 (f) 其他必要的规章制度。

第 十 二 条 附 则

12.01 英文和中文将为公司的工作语言。各方之间的所有文件、通知、放弃书及所有其他通讯，无论是书面的还是其它形式的，均须以中、英文两种语言表达。 12.02 本章程分别以中、英文写成和签署。每一文本均被视作本章程的正式文本，并具有同等效力。

12.03 本章程在审批部门批准之日起生效。 12.04 对章程的修改须经公司董事会一致通过并须经审批部门的批准。

本章程兹于一九九五年七月十四日在中国北京由甲方、乙方、丙方和丁方各自的代表签署，其中中文文本一式十（•10）份，英文文本一式十 （10）份。

国家开发投资公司

─────────── （签字）

姓名：朱仕国 职称：总工程师 国籍：中国

地址：中国北京市右安门外玉林里１号楼邮政编码100054 电话：86-10-305-6657 传真：86-10-305-6692

甘肃省电力建设投资开发公司

─────────── （签字）

姓名：李建国 职称：总经理 国籍：中国

地址：中国甘肃省兰州市西津东路306号邮政编码730050 电话：86-931-233-4311转2345 传真：86-931-233-3115

甘肃省电力公司

─────────── （签字） 姓名：张明喜 职称：总经理 国籍：中国

地址：中国甘肃省兰州市西津东路306号邮政编码730050 电话：86-931-233-8589 传真：86-931-233-1042

美国第一中华电力合作有限公司

─────────── （签字）

姓名：谭兆栋 职称：总裁 国籍：美国

地址：Clarendon House,Church Street,Hamilton,Bermuda 电话： 传真：

推荐第5篇：公司章程

公 司 章 程

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，依法保护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和有关法律、行政法规规定，制定本章程。

本章程为公司最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、总经理具有约束力。

第二条 本公司为有限责任公司，由全体股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东为___孙兴涛__1人。

第三条 公司名称：__东港海兴航运有限公司____ 第四条 公司住所：__________________________ 第五条 公司经营期限贰拾年。自____年__月__日至____年__月__日。

第二章 公司的经营范围

第六条 公司的经营范围：国内沿海及长江中下游普通货物运输，。筹建期一年（___年__月__日至___年__月__日）。

以上经营范围以公司登记机关依法核定的为准。

本公司将根据经营业务开展需要，经登记机关批准，不断扩大经营范围。

第三章 公司的股东及注册资本

第七条 公司注册资本为人民币__壹仟____万元。 第八条 公司股东各方出资情况如下：

股东名称 出资额 出资方式 占注册资本的比例%

1、孙兴涛 _ 1000万元 _ 现金____ _100%__

2、____ ______ _______ ___________

3、____ ______ _______ ___________

4、

5、

第九条 公司成立后，由公司向股东签发出资证明书。出资证明书一律用股东真实姓名或单位名称填写，并载入股东花名册。

第十条 股东在公司注册后不得抽回资金。 第十一条 股东转让其全出资时，必须经全部股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意的转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让人出资额记载于股东名册。

第四章 股东权利和义务

第十三条 股东享有下列权利：

1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权；

2、了解公司经营状况和财务状况；

3、选举或被选举为董事、监事；

4、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

5、依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资；

6、优先认购其它股东转让的出资；

7、优先认购公司新增的注册资本；

8、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

9、公司章程规定的其他权利。第十四条 股东履行下列义务：

1、交纳所认缴的出资；

2、依其所认缴的出资额承担公司债务；

3、公司办理公司登记后，不得抽回资金；

4、公司章程规定的其他义务。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 公司依照《中华人民共和国公司法》规定，由全体股东组成股东会，股东会是公司的权利机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对股东向股东以外的人转让资金作出决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程。

第十六条 股东会议事规则

1、股东会议由股东按照出资比例行使表决权；

2、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并按照本章程规定行使职权。

3、股东会议分为定期股东会议和临时股东会议。定期股东会议每年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东、董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。股东会议由执行董事召集和主持。

4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。

5、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、修改公司章程的决议，必须经三分之二以上表决权通过。

第十七条 公司不设董事会，只设执行董事一人。经选举由孙兴涛担任。

第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会会议并报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、制订公司经营计划和投资方案；

4、制订公司年度财务预算方案，决算方案；

5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、制定公司基本管理制度。

第十九条 执行董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任.执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十条 公司设经理、由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列权利：

1、主抓公司的生产经营管理工作；组织实施执行董事的决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘的以外的经营管理人员；

8、执行董事授予的其他职权。第二十一条 公司不设监事会，只设1名监事，经选举由_______担任。 第二十二条 公司董事、经理以及财务负责人不得担任监事。 第二十三条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 第二十四条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3、当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、公司章程规定的其他职权。

第二十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险等涉及到职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第二十六条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章、制度，应当听取工人和职工的意见和建议。

第二十七条 董事、监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司的财产。

第二十八条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司财产以个人名义或者其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保。

第二十九条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。董事、经理非经股东会同意，不得同本公司订立合同或进行交易。

第三十条 董事、经理、监事除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。

第三十一条 董事、经理、监事执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

第六章 公司财务、会计

第三十二条 公司依照法律法规和政府财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十三条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告包括下列财务、会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务情况说明表；

5、利润分配表。

第三十四条 公司于每一会计年度终了后的十日前，将财务会计报告送交各股东。

第三十五条 公司分配利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5-10%列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第三十六条 公司的公积金用以弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十七条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第七章 公司的合并、分立

第三十八条 公司的合并或者分立，由公司股东会作出决议。

第三十九条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告三次，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不能清偿债务或者不提供担保的，公司不得合并。

公司合并后，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或新设立的公司承继。

第四十条 公司分立，其财产作相应的分割。

分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不能清偿债务或者不提供担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第四十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四十二条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司设立时缴纳出资的有关规定执行。

第四十三条 公司合并或分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散时，应当依法办理注销登记，设立新公司时，应当依法办理设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第八章 公司劳动管理

第四十四条 公司根据生产经营的需要，自主决定招工计划。

第四十五条 公司实行全员劳动合同制管理。公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等按照国家有关法律、法规执行。

第四十六条 公司有权对违反公司规章制度的职工给于警告、降薪处分。对情节严重者有权辞退或除名。

第九章 公司党组织、工会组织

第四十七条 公司中中国共产党的基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第四十八条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第十章 公司破产、解散和清算

第四十九条 公司有下列情况之一时，可以解散：

1、公司营业期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散。

第五十条 公司依照前款

1、2项规定需要解散时，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。

第五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十二条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会及有关主管机关确认。

公司财产能够清偿债务时，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

公司财产按照前款规定清偿后剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。

第五十三条 因公司解散而清算，清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后清算组应当将清算事务移交人民法院。

第五十四条 公司清算结束后，清算应当制作清算报告，报股东及有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 附则

第五十五条 本章程由股东会议通过、全体股东签字生效。 第五十六条 本章程解释权、修改权归公司股东会。

全体股东签字（盖章）：

_____年___月___日

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新疆百福雨鑫贸易有限公司

章程

第四条 总则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由三名股东出资设立新疆百福雨鑫贸易有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：新疆百福雨鑫贸易有限公司

第四条 住所：乌鲁木齐高新区苏州东街366号新洲城市花园豪景苑4栋1单元11层1101号。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经

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吉林省龙豪建筑工程安装有限公司

章程

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由2人共同出资设立有限责任公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 总则

第一条本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。

公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第二条公司从事经营活动，遵守法律、行政法规、遵守社会公德、商业道德、诚实守信，接受政府和社会公众的监督、承担社会责任。

第三条公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带着责任的出资人。

第五条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党基层组织，开展日常的活动，公司为党组织的活动提供必要的条件。

第六条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第七条公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，为会维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

第八条公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第九条公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第十条公司研究改制以及经营方面的重大问题、制度重要的规定制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第二章公司名称和住所

第十一条公司名称：吉林省龙豪建筑工程安装有限公司

第十二条公司住所：长春市高新开发区前进大街与卫星路交汇处阳光大厦507室，公司以自己的主要办事机构所在地为住所

第三章公司经营范围

第十三条公司经营范围：燃气室内外管道安装（燃气表安装、燃气调压室的安装、总储存容积500㎡及以下液化气储罐、厂站安装）；自来水室内外管道安装；热力管道室内外安装；排水管道安装。

第十四条公司经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记，公司经营范围最终以工商行政管理机关核实为准。

第十五条公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章公司注册资本

第十六条公司注册资本：人民币500万元。

公司注册资本为在工商行政管理机关

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四川省兆仓建筑有限公司海西分公司

章程

第一章 总则

第一条 为建立现代企业制度，完善企业管理机制，规范本有限公司、股东、执行

董事、监事、经理行为，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规制定本章程。

第二条 本公司是经公司登记机关登记注册的有限责任公司，是独立享有民事权

利、承担民事义务的企业法人，其行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。

第三条 本公司是经德令哈市工商行政管理局核准公司名称为：四川省兆仓建筑有

限公司海西分公司。

第四条 公司住所：德令哈市莲湖路

第五条 公司注册资本：伍佰零捌万元整。

第六条 公司经营期限10年，自工商局核准之日起生效。

第二章 经营范围

第七条 公司经营范围：一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包二级，市政公用工程施工总承包二级，土石方工程专业承包二级，机电安装工程施工总承包二级，水利水电工程施工总承包三级，建筑装修装饰工程专业承包二级，钢结构工程专业承包二级。

第三章 股东的名称、住所和身份证明

第八条股东名称：陈云

住所：德令哈市莲湖路

身份证号：510623197502283397

股东名称：熊海东

住所：德令哈市莲湖路

身份证号：51062319751219091X

第四章 股东的权利和义务

第九条 股东的权利

1、股东对其出资享有所有权；

2、股东按其出资比例分取红利。公司新增资本时，原股东可以优先认缴；

3、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司经营，提出建议或质询；

4、股东可以依法转让其全部出资或部分出资；

5、选举和被选举为执行董事、监事；

6、公司终止后，依法享有公司剩余财产。

第十条 股东的义务

1、遵守公司章程；

2、股东应按期缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额；

3、股东在公司核准登记注册后，不得抽回其出资；

4、股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东支付注册资本的10%违约金。

第五章 股东的出资方式、出资额及转让出资的条件

第十一条股东的出资方式：各股东以现金出资，合计人民币伍佰零捌万元整，

作为本公司注册资本。

第十二条股东的出资额，占公司注册资本的比例：

陈云：出资人民币400万元，占注册资本的78%；

熊海东：出资人民币108万元，占注册资本的22%；

各股东应在本章程签字之日起30日缴清各自认缴的出资额。

第十三条股东转让出资的条件：股东之间或以外可以相互转让部分出资或外转

让全部出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过

半数同意；不同意的股东应购买该转让出资，如果不购买该转让的出

资，视为同意转让。经股东同意后，在同等条件下其他股东对该出资

有优先购买权。

第六章 公司机构及其产生的办法、职权、议事规则

第十四条股东创立大会选举产生董事、执行董事、监事。

第十五条公司依照《公司法》的规定，由全体股东组成股东会，股东会是公司

的最高权力和机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定执行董事的有关报酬事项；

3、选举和更换监事，决定监事的有关报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本做出决议；

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决定；

10、聘任或解聘公司经理（总经理），根据经理的提名聘任或者解聘经

理、财务负责人，并决定其报酬；

11、决定公司内部管理机构的设置；

12、修改公司章程；

13、公司章程规定需要由股东会做出决议的其他事项；

第十六条 股东会议事规则

1、股东会由股东按照出资比例行使表决权；

2、股东会的首次会议由出资最多的股东股东召集和主持；

3、股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表

四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提

议召开临时股东会议。股东会议由执行董事主持。

4、召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会

应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议

记录上签名。

5、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司

形式做出决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、修改公司章程的决议，必须经三分之二以上表决权股东通过。

第七章 法定代表人

第十七条公司不设立董事会，设执行董事一名，为公司法定代表人，享有董事

长的职权；任期每届不得超过3年，任期届满，可连选连任；在任期

届满前，股东会不得无故解除其职务。

公司执行董事：陈云

第十八条执行董事行使下列职权：

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制定公司的的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司内部管理机构的设置；

7、拟订公司的合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、执行董事兼经理，并决定其报酬；

10、制定公司的基本管理制度；

11、股东会决议授予其他职责/

第十九条公司实行股东会领导下的经理负责制。经理对股东会负责，并行使下

列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章制度；

6、提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、经理列席股东会。

第二十条公司不设监事会，设监事一人，由股东担任，股东大会选举产生，监

事的任期每届3年，监事任期届满，连选可以连任，监事行使下列职

权：

公司监事：熊海东

1、检查公司财产；

2、对董事、执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者违反

公司章程的行为进行监督；

3、当董事、执行董事、经理行为损害公司的利益时，要求执行董事、

经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、公司章程规定的其他职权；

6、监事列席股东会。

第八章 财务会计、审计及利润分配

第二十一条公司严格执行国家有关财务会计、审计以及税收的规定，搞好财务

管理，制止一切违反财经纪律的行为。

第二十二条公司会计年度采用公历制，自公历1月1日至12月31日。

第二十三条公司实行内部审计制度，设立审计人员，对公司的财务收支及经济

活动进行内部审计、监督。

第二十四条公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。

第二十五条利润分配

公司税后利润首先弥补上年度的亏损，然后按下列比例分配：

1、提取公积金10%；

2、提取公益金10%；

3、提取任意公积金10%；

4、支付股利30%。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不

再提取。以上各项分配比例，股东会可根据国家有关规定和公司经

营壮况、发展需要调整。

第二十六条股利（分红基金）每年支付一次，按各股东的股份占注册资本的比

例进行分配，在公司年终决算后执行。

第九章 劳动用工制度

第二十七条公司执行国家有关劳动保护法规，在公司规定的范围内有权自行招

用职工，并与职工签订劳动合同，劳动合同报劳动管理部门备案。

全权实行劳动工资和从事管理制度。

第二十八条公司全体职工必须严格遵守公司的各项规章制度、劳动纪律和作息

时间。

第二十九条公司有权对违反公司规章制度、劳动纪律和作息时间的职工予以处

分直至辞退或者开除。

第三十条公司招聘的职员有辞职的自由，但需在辞职前的一个月内向公司提出

辞职申请，经公司按管理规定办理有关手续后方可离去。未经批准

擅自离职者，就赔偿由此造成的一切经济损失。

第三十一条公司执行国家规定的作息时制和休假制度。

第三十二条公司执行按劳分配的原则，在国家政策规定的范围内实行工资、奖第三十三条

第三十四条

第三十五条

第三十六条

第三十七条

第三十八条

第三十九条 金，福利待遇与公司效益及个人表现相挂钩。对为公司做出贡献、工作表现突出的给予奖励；对违反公司规章制度、劳动纪律或者给公司造成损失的，根据情节轻重给予处罚。第十章公司终止与清算 公司有下列情况之一的，应予以终止。 的，无法继续经营；公司终止时的清算 终止时的清算，其清算组织由股东组成。清算组织应在决定终止时的十五日内，依照国家法律、法规和青海省人民政府的有关规定成立。 清算组织在成立之日起十日内通知全权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报债权。 清算组织在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清理所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。清算组织在规定的时间内清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。 清算结束后，应当制作清算报告，报股东会确认，并向青海工商行政管理局申请注销登记，公告公司终结。 公司清算后的财产，应现金支付清算费用、职工工资、劳动保险费

用、缴纳所欠税款和清偿公司债务，剩余财产，按股东的出资比例

分配。

（一）因遇有特大自然灾害、战争等不可抗拒的因素而受到严重损失

（二）因失误，导致严重亏损而破产的；

（三）严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

（四）股东大会决议终止；

（五）因公司合并或者分立需要解散的；

（六）公司章程规定的营业期限届满。

第十一章章程的修改、解释和终止程序

第四十条公司根据需要修改章程。

第四十一条公司如出现变动因素致使章程需要修改时，须由股东会提出修改章

程条款，通过修改章程的决议，报河北工商行政管理局审核备案。

第四十二条公司章程修改涉及公司登记事项，应向公司登记机关申请变更登记。 第四十三条本章程终止日期为经河北工商行政管理局核准注销登记之日。 第四十四条本章程的解释权归公司股东会。

第十二章附则

第四十五条本章程由全体股东决议通过，并由全体股东签字、盖章后生效。 第四十六条章程中未规定到的法律责任，按法律法规执行。章程中与国家法律、

法规、政策相抵触的，以国家法律、法规、政策为准。

第四十七条本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充，补充条款及股东会通过

的有关章程补充决议，均为本章程组成部分，并向公司登记机关备案。

第四十八条本章程经公司股东会审议后通过。

全体股东签字（盖章）：

四川省兆仓建筑有限公司海西分公司

年月日

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公司章程必须载明的事项

绝对必要记载事项是指章程中必须予以记载的、不可缺少的事项，公司章程[2]缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，就会导致整个章程的无效，对于章程的绝对必要记载事项，各国公司法都予以明文规定，主要是公司性质所要求的章程的必备条款。通常包括公司名称、住所地、公司的宗旨、注册资本、财产责任等。

有限责任公司应当载明事项

依据我国公司规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司的名称和住所；（2）公司的经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利和义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）监事成员（11）公司的解散事由和清算办法等。

股份有限公司应当载明事项

股份有限公司的章程应当记载的事项包括：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数；（5）股东的权利和义务；（6）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（7）公司法定代表人；

（8）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由和清算办法；（11）公司的通知和公告办法。

编辑本段公司章程的法律效力

公司章程一经生效，即发生法律约束力。公司章程的社团规章特性，决定了公司章程的效力及于公司及股东成员，同时对公司的董事、监事、经理具有约束力。 我国《公司法》规定：“设立公司必须依照本法制定公司章程。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

公司章程使公司受约束

公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必须遵守并执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯股东的权利与利益，股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。

公司章程使股东受约束

公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

公司章程使股东相互之间受约束

公司章程一般被视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵犯，则该股东可以依据公司章程对另一个提出权利请求。但应当注意，股东提出权利请求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限责任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。如果股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵害，则其他股东不能对股东直接提出权利请求，而只能通过公司或以公司的名义进行。

公司章程使公司的董事、监事、经理受约束

作为公司的高级管理人员，董事、监事、经理对公司负有诚信义务，因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。然而，董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务，则法无定论。一般认为，董事等的义务是对公司而非直接对股东的义务。因此，在一般情形下，股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或

司法判例在确定上述一般原则的同时，也承认某些例外情形。当公司董事等因故意或重大过失违反公司章程的职责使股东的利益受到直接侵害时，股东可以依据公司章程对公司的董事、监事、经理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规定， 如日本《商法》第166条第3款中专门规定了董事对包括股东在内的第三者的责任；董事在执行其职务有恶意或重大过失时，该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《公司法》没有规定董事对第三者的责任问题，也没有规定股东的代表诉讼。但《到境外上市公司章程必备条款》中，为了适应境外上市的需要，与境外上市地国家的有关法律相协调，规定了股东依据公司章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第７条还将公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”

编辑本段何种情况修改公司章程

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

编辑本段如何变更公司章程

根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：1.由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。4.公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。5.公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

编辑本段公司章程的范本

*****有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。第二条 公司名称：*****有限责任公司

第三条 公司住所：第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。股东名称（姓名） 证件号（身份证号）甲 *** *********************乙 *** *********************

第五条 经营范围：*********************************第六条 经营期限：长期。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额

第七条 公司注册资本为**万元人民币，实收资本为**万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资

方式、出资时间一览表。股东名称（姓名） 认缴情况 实缴情况认缴出资额 出资方式 认缴期限 实缴出资额 出资方式 出资时间货币 实物 货币 实物甲乙第九条 各股东认缴、实缴的个公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。出资证明书遗失，应立即想公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为公司执行董事或监事；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；

六、公司终止后，依法分取公司剩余财产。第十四条 股东的义务：

一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；

四、遵守公司章程规定的各项条款；第十五条 出资的转让：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。

三、股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、执行董事和监事，负责全公司生产经营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。第十七条 本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。第十八条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法律的规定。第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

一、无民事行为能力或者限制民事行为能力的人；

二、因犯有贪污、贿赂、侵占、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者。

三、担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

四、担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

五、个人所负数额较大的债务到期未清者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效。第二十二条 国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。第二十三条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公

司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十四条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十五条 执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行懂事召集主持。第二十七条 股东会行使下列职权：

一、决定公司的经营方针和投资计划；

二、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

三、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

四、审议批准执行董事的报告或监事的报告；

五、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

六、对公司增加或减少注册资本作出决议；

七、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

八、修改公司的章程；

九、聘任或者解聘公司的经理；

十、对发行公司的债券作出决议；十

一、公司章程规定的其他职权。股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。

（一） 股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式等事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；

（二） 股东会议应对所议事项作成会议记录。出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存。

第六章 执行董事、经理、监事

第二十八条 本公司不设董事会，只设董事一名。执行董事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。第二十九条 执行董事为本公司法定代表人。第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议，制定实施细则；

三、拟定公司的经营计划和投资方案；

四、拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式、解散、设立分公司等方案；

六、决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

七、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

八、制定公司的基本管理制度。第三十一条 执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十二条 公司经理由股东会代表三分之二以上表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案。

二、拟定公司内部管理机构设置的方案；

三、拟定公司的基本管理制度；

四、制定公司的具体规章；

五、向股东会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人；

七、股东会授予的其他职权。第三十三条 公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生；监事任期为每届三年，届满可以连选连任；本公司的执行董事、经理、财务负

责人不得兼任监事。监事的职权：

一、检查公司财务；

二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

三、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

四、向股东会会议提出提案；

五、依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

六、公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。财务、跨机报告包括下列会计报表及附属明细表：

一、资产负债表；损益表；

三、财务状况变动表；

四、财务情况说明书；

五、利润分配表。第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的法定公积金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东会作出决议；按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单，10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《中华人民共和国公司法》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司清算结束后，公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。第十一章 附则第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司

登记机关备案。第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。全体股东签章：年 月 日[使用说明

一、公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

三、当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。

四、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。]

推荐第10篇：公司章程

长沙XXXX科技有限公司

章程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下

简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX二人共同出资设立

长沙XXXX科技有限公司（以下简称“公司”。）特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条 公司名称：长沙XXXX科技有限公司

第二条 公司住所：长沙市开福区捞刀河镇高岭村高明组243号第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：岩土工程勘察；桩基基础施工；水文地质勘察与凿井；水

文钻井、边坡支护与描固；基础施工；地基处理；水利工程建筑；地基基础测试检

测；工程测量；建筑劳务（以执照核准为准)

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币50万元实收资本：人民币50万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决定。公司

减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关

办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东名称证件名称及号码认缴出资出资方式持股比例实缴出资额出资时间江XX43052419731218177X30万元货币60%30万元2011.3.15 海XX43052419740403178720万元货币40%20万元2011.3.15

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股

东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证

电子产品、明文件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不

得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

第五章股东的权利和义务

第八条股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

（5） 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

（6） 股东按照实缴的出资比例分取红利；

（7） 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；

第九条 股东承担以下义务：

（1） 遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

（3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（4）公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.

(5)公司成立后，股东不得抽逃出资；

第六章 股东转让出资

第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人

转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面

通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，

视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该

转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条

件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商

确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购

买权。

第十一条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公

司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院

通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十二条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签

发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记

载。

第十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照

合理的价格收购其股权：

（1） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规

定的分配利润条件的；

（2） 公司合并、分立、转让主要财产的；

（3） 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议

会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议

的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关本公司执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，

直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知

全体股东。

第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表

十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议

记录上签名。

第二十一条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，选举江XX为执

行董事。对公司股东会负责；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

执行董事负责召集和主持股东会会议。

第二十二条公司法定代表人由股东会选举产生，选举江XX为法定代表人,法定代表

人对股东会负责，行使下列职权：

（1）向股东会报告工作。

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三条公司设经理1名，公司经理由股东会选举产生,选举江XX担任。经理对

股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理结构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7） 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； 第二十四条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。选举曾XX为监事，监事对股

东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、

高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师

事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财

务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和

国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。

第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务主管部

门的规定执行。

第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十九条公司的营业期限为50年，从公司成立之日起计算。

第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5） 人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。

第三十一条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算

组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记

机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

第三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得

开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定

清偿前，不得分配给股东。

第三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司

章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关

备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十五条公司章程的解释权属于股东会。

第三十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十七条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十八条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十九条本章程一式2份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

2011年3月15日

第11篇：公司章程

宝 盈 环 保 工 程 公 司 章 程

为实现公司的经营管理目标，规范管理行为，提高工作效率和员工责任感、归属感，特制定本制度。

一、适用范围

1、本制度所称员工，系指本公司、各项目部聘用的全体从业人员。

二、录用

1、公司各部门、项目部如因工作需要，必须增加人员时，应先提出申请，经人事办审核、总经理批准后，由人事办统一纳入聘用计划并办理招聘事宜。

2、新进人员经考核或面试合格和审查批准后，由人事办办理试用手续。一般员工试用期一个月，主管员工试用期三个月，期满合格后，方能正式录用；但成绩优秀者，可适当缩短其试用时间。

4、试用人员报到时，应向人事办送交以下证件：

（1）毕业证书、学位证书原件及复印件；

（2）技术职务任职资格证书原件及复印件；

（3）身份证原件及复印件；

（4）一寸半身免冠照片二张；

5、试用人员如因品行不良，工作欠佳或无故旷职者，可随时停止试用，予以辞退。

6、员工录用分派工作后，应立即到所分配的地方工作，不得无故拖延推诿。

三、福利待遇

1、公司依照企业的发展和兼顾工作人员生活安定及逐步改善的原则，以贡献定报酬、凭责任定待遇，给予员工合理的报酬和待遇。

2、试用人员试用期间不享受综合保险。转正后，由公司统一办理。

3、在公司上班的外地员工，可申请安排集体宿舍；在项目部的员工统一由项目部办公室主任安排住宿。

6、公司依据有关国家规定，发放员工年终奖金，年终奖金的评定方法及额度由公司根据经营情况确定。

四、休假及请假

1、按国家规定，员工享有以下带薪假日（有基本工资，无绩效工资）：元旦：1天；春节：5天；清明节：1天；劳动节：1天；端午节：1天；中秋节：1天；国庆节：3天；婚假：3天+晚婚7天；丧假：3天；产假：90天+晚育15天。

2、由于业务需要，公司可临时安排员工于法定的公休日、休假日照常上班，公司发送适当补贴或安排调休（调休不另计补贴）。

6、员工请假须提前提出申请，2天以内的须经所属部门主管批准；3-5天的，须经总经理批准；5天以上的须经总经理批准。

五、调职

1、公司基于业务上的需要，可随时调动员工的职务或工作地点，被调员工不得借故拖延或拒不到职。

2、公司或项目部之间人员的调动，须经双方部门主管、人事办主任的书面批准。

3、公司、项目部调动员工时，应充分考虑其个性、学识、能力，使其“人尽其才，才尽其用”。

六、辞职及辞退

1、员工因故不能继续工作时，应填写书面离职申请，一般员工经部门主管、人事办主任核准；主管以上员工须经副总经理、总经理批准后，方可办理手续。并视需要，由人事办开具《离职证明》。

2、一般员工辞职，需提前7天提出申请；部门主管辞职，需提前1个月提出申请。

3、违反国家法令、公司制度而被辞退者，在赔偿公司的损失及办理完交接手续后，限当天内撤离。

七、保密

1、必须尊守岗位职业操守，不得泄露业务或职务上的机密，员工所掌握的有关公司、项目部的信息、资料和成果，应对上级领导全部公开。未经上级领导许可，不得向其它任何人公开或透露。

2、明确职责，对于非本人工作职权范围内的机密，做到不打听、不猜测，不参与小道消息的传播。

3、非经发放部门或文件管理部门允许，员工不得私自复印和拷贝有关文件。

4、树立保密意识，涉及公司机密的书籍、资料、信息和成果，员工应妥善保管，若有遗失或偷窃，应立即向上级主管汇报。

宝盈环保工程有限公司

入职前确认已阅读（签名）：

第12篇：公司章程

新疆克虏博工程技术有限公司

章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。本章程如与法律、法规相抵触的，以法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：新疆克虏博工程技术有限公司

第二条 公司住所：乌鲁木齐高新区昆明路158号1栋B座2层201室

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围:具体经营范围和营业期限以相关部门核发的许可证为准)：易燃

液体类

2、3项（成品油除外）的销售。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外）：机电设备安装工程专业承包贰级；通讯产品、农副产品、五金交电、灯具、土产日杂、汽车配件的销售；空调设备安装及销售；电采暖设备的销售及安装服务、燃气锅炉的销售、换热设备的销售及安装、水处理设备的销售及安装、建筑贴膜的销售、劳动保护用品的批发及销售、燃气壁挂炉的销售及安装。

第三章 公司注册资本与实收资本

第四条 公司注册资本：人民币1800万元。 公司实收资本：人民币1800万元。

第五条 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。

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（六）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）制定或修改公司章程；

（十二）聘任公司经理。

股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第十二条 公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。

第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）代表公司签署有关文件。

第十四条 公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

- 3

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第七章 公司法定代表人

第十七条 公司法定代表人由经理担任。 第十八条 公司法定代表人的职权如下：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十九条 公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第八章 公司的股权转让

第二十条 公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。

第二十一条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，并到公司登记机关办理股东变更登记。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第二十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五

- 5 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产后，分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十二章 特别规定

第三十二条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十三条 公司不得分立。公司可以向其他企业投资，但公司不能投资设立新的一人有限责任公司。除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第三十四条 公司股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权或办理公司注销登记手续。

第三十五条 公司的股东、董事、监事、经理、法定代表人应当以身份证或者户口簿记载的真实姓名、营业执照或其他主体资格证明文件记载的名称由本人在公司向登记机关提交的登记申请材料上签字（盖章）。

因虚假签字、盖章或其他提交虚假材料的行为导致公司受到登记机关处罚或造成公司其他损失，作出虚假签字、盖章或提交虚假材料的人员应当向公司承担赔偿责任。

第三十六条 公司提交登记机关的章程修正案或经修订的章程可以由法定代表人签署，也可以由股东签署。

第三十七条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与法律、法规相抵触的，以法律法规为准。

法定代表人签字： 2012年3月19日

- 7 -

第13篇：公司章程

全球通旅行社有限责任公司章程

第一条：本章程依照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法规的有关规定，为保障公司股东和债权人的合法权益而制定。本章程是全球通旅行社有限责任公司的最高准则。

第二条：全球通旅行社有限责任公司是在工商行政管理部门登记注册的有限责任公司，具有独立法人资格，其行为受中国法律约束，其经济活动及合法权益受国家有关法律法规保护。

第三条：公司名称：全球通旅行社有限责任公司

第四条：公司地址：常州市武进区鸣新路11号

第五条：公司注册资本30万元

第六条：公司采取股本募集式设立有限责任公司

第七条：经营宗旨：以优质的服务为社会各界提供旅游及其相关服务并以此为回报获得最好的经济效益。

第八条：经营范围：主营：国内旅游和入境旅游兼营：代办车、船、机票。经营方式：服务

第九条：公司股本分等额股份，股票为记名股票，每股面值元，记股共计万元人民币。股东姓名：尹珍、黄康、李杰、佘东红、庞蓉蓉、万玲玲、靖玮、潘艳霞、刁鹏霞、卢佳佳。

第十条：出资形势：公司采取内部职工及其他自然人以人民币认购出资的形式，由公司财务出具出资证明

第十一条：股东在供职期内不得撤股，但经董事会同意，可在职工和股东内部转让本人所持有股份。

第十二条：股东大会分股东年会和股东临时会议，股东年会每年举行一次。 第十三条：有下列情形之一，董事会应召开临时会议。

1、董事会缺额1/3

2、公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时

3、占股份总额10%以上股东提议时

4、董事会或监事会认为有必要时

第十四条：股东大会进行表决时，每普通股应有一票表决权

第十五条：股东大会会议记录、决议由总经理签名，十年内不得销毁。

第十六条：企业实行经理负责制，企业设经理一名有主管部门任命，总经理为公司法定代表人。行使以下职权：

1、召集和主持董事会会议

2、领导董事会工作，召集和主持董事会会议。

3、签署公司重要合同和重要文件。

第十七条：公司以人民币为记账本位币，公司一切凭证、账本、报表用中文字体 附则：

一：本章程的解释权属于董事会

二：本章程条款如有与法律和国家现行政策不符时，以法律和有关政策为准，并应按法律政策之规定，及时修改本章程。

三：本章程需经全体股东审阅、签字、盖章后即时生效。

投资人签字：

二零一二年十月十七日

第14篇：公司章程

股东决定

根据《公司法》规定，股东做出决定如下：

一、通过《上海惠诊医疗信息技术有限公司章程》。

二、任命 张杰 为公司第一届执行董事。

三、任命 骆滨 为公司第一届监事。

四、同意设立上海惠诊医疗信息技术有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

股东（签字、盖章）

2014年 07 月21 日

第15篇：公司章程

第一章 总则

第一条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称:

第三条 公司住所：

第四条 公司在陕西省工商行政管理局登记注册，公司经营期限为长期。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司的经营范围为:以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为万元。。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由2个股东组成：

股东一：

身份证号码：

以货币方式出资万元、占注册资本的%，于年月日前足额缴纳。股东二：

身份证号码：

以货币方式出资万元、占注册资本的%，于年月日前足额缴纳。

第五章 公司的机构及产生

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司

法》第三十八条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议。

13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计事务所作出决议。

对前款所列事项股东以书面形式一致标识同意的、可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股权由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权，

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须通过三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改章程的决议必须通过三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的

除上述股东或者实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）股东会的其他决议必须经过代表二分之一以上表决权的股东的通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。 第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十七条规定的第1至第10项职权。

第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 公司设经理，由执行董事兼任，经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第十五条规定的职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事怡人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。 第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十四条规定的第1至第6项职权。

监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章公司的股权转让

第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例

行使优先购买权。

第二十四条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条规定执行。

第二十五条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十三条至第七十六条规定执行。

第七章公司的法定代表人

第二十六条 公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章 附则

第二十七条 本章程原件一式六份，其中每个股东各持一份，报公司登记机关一份，验资机构一份，公司留存一份。

有限公司

年月日

股东签字盖章：

注：

1、本决议应由增资前的全体股东盖章或签字（若没有全体股东盖章或签字的，则①盖章或签字同意的股东所代表的表决权应当大于或等于公司章程规定的比例；②登记机关必须按照公司章程的规定审查会议召开的程序）。

2、如增资后股东发生变化，则修改章程的决议应当由增资后的股东会另行作出。

第16篇：公司章程

（不设董事会） 有限公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、

法规的规定，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规

章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、

出资时间及出资方式

第六条公司的注册资本万元

第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下:

股东姓名或名称出资额出资方式出资比例出资时间

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权

（一）

决定公司的经营方针和投资计划；

（二）

（三）

（四）

（五）

（六）

（七）

（八）

（九）

（十） 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执审议批准执行董事的报告；审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债权作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程 。 行董事、监事的报酬事项；

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例是表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年一次。代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临

时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由执行董事召集和主持

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主

持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召

集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，

以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分

之二以上的表决权的股东通过。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。选

举为公司执行董事，执行董事任期年，任期届满，可连选

连任。

第十五条执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划的投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的

（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其

报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六条公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，

行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）股东会授予的其他职权。

第十七条公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生；选举为监事，任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十八条监事行使下列职权；

（一）检查公司财务

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行

董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定召集和主持

股东会会议指责时时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理

人员提起诉讼；

第六章公司的法定代表人

第十九条执行董事为公司的法定代表人，由担任。

第二十条法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查公司签署有关文件；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别

裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向

股东报告。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日为答复的，视为同意转让。其他股东半数以上同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让的各自的出资比例行使优购买权。

第二十三条 公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十四条 由下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散清行。

第八章附则

第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

自然人股东亲笔签字：

或法人单位股东加盖公章：

年月日

第17篇：公司章程

公司号码:1778512

英属维京群岛

2004年BVI企业性公司法令

新西兰林业有限公司《公司备忘录》和《公司章程》

注册于2013年6月17日

C&R

英属维尔京群岛，托托拉岛， 罗德城，大街263号2196信箱

英属维京群岛

2004年BVI企业性公司法令

新西兰林业有限公司《公司备忘录》和《公司章程》

股份有限公司

1.名称

公司名称为新西兰林业有限公司。 2.公司性质

本公司是一家股份有限公司。

3、注册办事处

本公司之首个注册办事处位于CCS 信托有限公司的首个注册机构的办公室，其地址为：英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号。

4、注册代理人

本公司的首个注册代理人为CCS信托有限公司,其地址为：英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号。 5.目标和权利

（a） 公司成立之目的不受限制，不论企业的效益如何，本公司完全有权从事英属维尔京群岛任何其他法律未禁止之目的。

（b） 本公司享有充分的能力、权利、权力和特权： i) ii) iii) 公司业务和活动仅限于英属维尔京群岛现行有效法律不禁止之任何业务或活动。

许可本公司同居住在英维京群岛的人进行日常的业务往来和商业活动。

进行银行或信托业务，根据《1990年已修改的银行和信托公司条例法》开立许可证，并作为一家维京群岛特别信托的受托人。 iv) 可作为保险公司或再保险公司，保险机构，或保险经纪人进行公司业务，依据《2008年保险条例》，准许开立许可证书。

v) vi) 进行公司管理业务，除非为《1990年公司管理条例》授权许可。

持有根据《国际商业公司条例》或《公司条例》注册成立的公司股票、债务或其他证券；或

vii) 公司的股票、债务或其他证券被英属维尔京群岛的居民或根据《国际商业公司条例》或《公司条例》注册成立的任何公司拥有。

viii)

无论是否是为了公司的利益，公司应具有英属维尔京群岛现行有效法律许可的权力，以履行或从事促进或达到公司目标所需或有益的所有行为和活动。 ix) 公司应该有权处理其资产、财产或其信托的任何部分，或将该财产或资产转让给其他任何公司，无论是否是为了保护公司的资产；在公司利益转让方面，公司董事可以规定：公司、公司债权人、成员或任何对公司持有直接或间接利益的任何人，可以是任何其他类似利益的受益人、债权人、成员、证书持有人、合伙或持有人。 x) 公司董事可以以董事会决议的形式，行使公司的所有权力，以筹集资金，抵押其业务和财产或其任何部分或进行按揭，或发行公司债务、债券和其他证券，以进行借款或作为公司、任何第三方债务、负债或责任的保证。 xi) 公司业务和财产的任何抵押或按揭应被看作是《公司条例》第80节项下由公司在正常业务过程中进行的行为。

xii)

公司的存在无限期，直至从公司注册登记簿中注销为止。 xiii)

同在英属维尔京群岛进行业务的人有存款关系。

xiv) 同律师、会计师、图书管理员、信托公司、管理公司、投资顾问或在英属维尔京群岛进行业务的其它类似人员进行或保持专业联系。

（c）该法令的9（4）部分的目的，对公司从事的业务没有限制。 6.公司的股份

（1）公司有权发行单一类别最多50,000股的普通股份，每股面值1.00美元。 （2）一种级别或系列的股份可以转换为另一种级别或系列的股份。 （3）公司的股份可以以美元货币发行。 （4）本公司仅发行记名股票。

（5）公司授权可发行的每一级、每一系列股票的建立、设计、权力、优先权、权利、资格、时限和限制都应由董事会决议来确定。

（6）本公司无权发行不记名股票、无权将记名股票更改为无记名股票或以记名股票交换无记名股票。 7.股份的命名，权利，优先权，限制及其他属性

公司可发行零星股份。任一零星股份均具备与其相应同一类别和系列股票的同等债务、诉讼时限、优先权、特权、资格、限制、权利及其他属性。 8.权利变更

无论公司是否正被清算，对于上述第10条所规定的股份权利之变更，需经该类别已发行股票至少百分之五十股票持有人之书面同意或由该类别已发行股票至少百分之五十股票持有人在股东大会通过的决议加以变更。

9.不受同类别股票发行影响的权利

已发行的具有优先权或其他权利的任何类别的股票，其持有人被赋予的权利，除非该类别股票发行条款中另有明示规定，不得因另行创制或发行其他同类别股票而被视为变更。 10.修改

（1） 公司根据股东决议或者董事决议，可以修改《公司备忘录》和《公司章程》，董事会决议不作修改的情况除外；

（2）修改《公司备忘录》和《公司章程》，包括公司的名字，公司股份发行数量。 （3）股东不能修改《公司备忘录》和《公司章程》的情况：

（i）限制股东修改《公司备忘录》和《公司章程》的权利和权力。

（ii）为达到通过某项股东决议之目的变更股东比例而修订章程大纲或章程细则; （iii）根据第7条、第8条、第9条，或者本12条款。

（iv）

禁止股东修改《公司备忘录》和《公司章程》的情况；或者 （v）《公司章程》的125,129或130条例。

（4）若修改《公司备忘录》和《公司章程》的决议通过，公司将要到登记员那里登记注册，由注册代理人，办理修改公告。

（i）以通过的形式修改通知；或者

（ii）把已重申过的《公司备忘录》和《公司章程》进行注册修改

我司，在注册代理人的下面签名，CCS信托有限公司，其地址为：英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号，在BIV公司企业性法令下为了注册一家BIV商业公司，因此在2013年6月17日签署《公司备忘录》。

注册人：

…………………… Jermaine Fahie 授权签名

CCS信托有限公司

英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号

英属维京群岛

2004年BVI企业性公司法令

新西兰林业有限公司《公司备忘录》和《公司章程》

股份有限公司 定义和解释

1.《公司章程》中的法令注释参考2004年BVI企业性公司法令，并且该注释将包括随时修改了的法令和条例。

2.（1）下列条例将构成《公司章程》。

(2)在这些章程中，词汇和短语的定义应和法令中的一致。

（3）除非情景要求，单数应包括复数,反之亦然,阳性应包括女性和中性性别。

（4）此处的“法人”包括公司和其他合法实体。 注册代理人的任命

3.除了首个注册代理人外，通过股东决议或者董事会的决定，可再任命一位注册代理人。股票的发行和权力的变化

4.（1）可以以任何形式发行股票，包括金钱、期票、或出钱或财产的其他书面义务，不动产、个人财产（包括商誉和诀窍）、服务或者未来服务合同。董事根据董事会的决议，可以确定适当金额和时间，对合格人士发行股份及其他证券。

（2）法令第46条款（优先购买权），不适用于发行，分配，转让,购买，赎回，或获得公司股份。

（3）公司无权发行无记名股份，转让已注册的无记名股份，或交换已注册的无记名股份。

（4）决定只发行货币股票，董事会决议另有决定除外，应该说明，

（a）发行股份总量；

（b）如果发行非货币股票，董事会确定目前合理的现金价值；

（c）董事会决定，发行非货币股票，其当前的现金价值不得低于发行股票的总量。

（5）董事会决定，发行的每股票面价值不得低于股票的账面值。

5.董事可使用优先权，延迟权，转让权或其他特殊权力或限制权来发行公司股份，董事会可决定有关分红，选举投票，资金回报或其他的事项。6.（a）发行的同一级别或同一系列的股份可转换为另一级别或另一系列。

（b）公司的股份若没有持股人的书面同意则不可以换换为另一级别的或另一系列的股份。 （c）董事会决议，董事们可决定同一级别或系列可转换为另一级别或系列。 7.公司应保留一份登记册（会员册），内容包括： （a）持股人的姓名和居住地址；

（b）每名股民持有股票的级别和系列编码； （c）每名股民的名字登记到会员册的日期；和 （d）终止股民身份的日期。

8.(1)股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

(2)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

(3) 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。

(4)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

9.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

10.股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。（注：根据需要确定是否采用累积投票制） 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

11.股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

12.但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股份的收购和赎回

13.（1）公司可以购买、赎回或以其他方式取得并持有自己的股份，未经股东同意，该公司不可以购买、赎回或以其他方式取得自己的股份，除非公司得到该法令或《公司备忘录》或《公司章程》的其他条款的批准，才允许购买或者赎回或以其他方式取得未经股民同意的股票。

（2）如果授权购买、赎回或以其他方式取得股份的董事决议，包含一项声明，理由合理，董事会满意，即收回股票后，公司的资产将超过其负债，本公司将能够支付其到期债务，那么该公司才可以购买、赎回或以其他方式取得股份。

（3）董事会可赎回任何此类股票的溢价

（4）法令的第60条款（获得本公司股票的程序）、61条款（提供一名或多名股东）、和第62条款（非公司决定的股票赎回）不适用于本公司

（5）如果股东的股票被取消，该公司没有义务把款项退还给股东，股东解除了对公司的一切义务。 14.股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。（注：根据需要确定是否采用累积投票制） 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股票的转让

15（1）根据《公司备忘录》，提交书面转让申请，由转让人签字，记载被转让人的姓名和地址，送交给公司登记，即可以转让股票。

（2）应该将股票的被转让人名字登记到公司会员册中，因为董事决议特殊规定，董事决定拒绝或者延期转让注册的情况例外。

（3）当被转让人的名字登记到会员册中，股票的转让就生效。

16（1）董事会可以决定拒绝或者延期股票转让，股东未能支付到期的股票金额的情况除外。

（2）如果股票转让申请已经签字，但是申请表遗失或者遭受损坏，公司董事可以根据董事决议，决定：

（a）接受董事认为必要的股票转让证据；和

（b）尽管无法出具转让申请，被转让的名字也应该记录到会员册中。 股份的没收

17（1）根据本法规没收条款的规定，未完全支付股票的股款，和期货、其他书面出钱和财产的义务、或者未来服务的合同，未完全缴纳款项。

（2）应该进一步明确日期， 从通知送达日算起，14天期满后，仍未支付股款，或其他形式股票，未能够支付款项的，其拥有的股票将予以没收。 （3）任何公司文件的形成是依据：

（a）注明付款日期的书面通知应该送达给股东

（b）任命一名无偿还能力者的监护人;或者

（c）破产成员的受托人；或者

（d）如果书面通知已经送达，持股人仍未缴纳股款，董事可以在任何时间没收和取消与通知的股票。 (4) 如果股东的股票被取消，该公司没有义务把款项退还给股东，股东解除了对公司的一切义务。 （5）如果股东在规定缴款的日期没有交付催缴的股款或分期交付的股款，此后，董事会可在未缴清催缴股款期内的任何时间向股东送达通知，要求他缴付未交足的催款或分期股款，以及可能已经产生的利息。 （6）通知上应另定一个日期（从送达通知之日算起，至少得１４天之后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或之前不予缴纳，所催缴股款的股份应被没收。

18.如果不遵守上述通知书上的规定，在此之后，在通知的股款未缴清之前，可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股份。此种没收应包括有关被没收股的全部已经宣布，但在没收前尚未真正支付的红利。

19.、凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但他仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关股份的所有款额（连同年利率为８％的就该笔未偿付款额利息，从没收之日算起，如果董事会认为应当支付此种利息），但如果他交足所有有关股份的此种款项，其责任应从缴清之时予以终止。

20.被没收的股份可以出售或按董事会认为恰当的条件和方式予以处置，如董事会认为恰当，可在出售或处置之前随时取消没收。抵押

21（1）记录到会员册的抵押或者押记的细节规定，在以下情况下可以予以取消： 指定的抵押权人或者承押记人的书面同意，或者被授权人以抵押权人或者承押记人名义的书面同意；抵押和押记保证履行责任，令董事满意，和董事认为赔偿事宜是必要和可行的。 （2）股东可以抵押或押记股票。

（3）股东提交书面申请，将记录到会员册中的声明，他所持有的股份被抵押或押记；抵押权人或者承押记人的姓名和规定内容登入会员册的日期。

22.记录到会员册的抵押或者押记的细节规定，在以下情况下可以予以取消，指定的抵押权人或者承押记人的书面同意，或者被授权人以抵押权人或者承押记人名义的书面同意；抵押和押记保证履行责任，令董事满意，和董事认为赔偿事宜是必要和可行的。

23.（1）根据本项规定，在股票抵押或者押记的时候，并且记录到会员册中，未经指定的抵押权人或者承押记人的书面同意。（2）公司不得购买、赎回或者以其他方式获得任何这样的股票。

（3）记录到会员册以后，不得转让任何股票，对这种股票不得换发替代证书。 股东会议

24.拥有30%或以上投票权的股东，提交书面申请，要求召开会议，董事就应该根据要求召开股东大会。25如果任何董事认为是必要的或者可行的，都可以在英属维尔京群岛内或者英属维尔京群岛外，在一定的时间和地点，以一定的方式，召开股东大会。

26.召开会议的董事可以将会议通知发出的日期作为记录日期，决定在股东大会上有权投票的股东，通知中也可以规定其他日期，但是日期不得早于发出通知的日期。

27.违反通知的规定，召开会议，如果在大会上拥有投票权的股东，至少90%的股东放弃了会议通知，违反通知规定而举行的会议应当有效，为确定股东是否放弃被通知权，股东出席会议即表明其放弃了以上权利。28.召开股东大会的董事，因为疏忽，未将会议通知给某一股东或者另一位董事，或者某一股东或另一董事没有收到会议通知，不影响会议的有效性。

29.董事决定召开股东大会，应该至少提前7天发出股东会议通知，通知给：

（a）在通知发出之日，为股东的身份，其名字已经在公司会员册上登记，有权在会议上投票的股东；和

（b）其他董事。 股东大会的会议议程

30.召开会议的董事可以将会议通知发出的日期作为记录日期，决定在股东大会上有权投票的股东，通知中也可以规定其他日期，但是日期不得早于发出通知。

31.股东可以派代表出席股东大会，该代表以股东的名义发言和进行投票。

32.违反通知的规定，召开会议，如果在大会上拥有投票权的股东，至少90%的股东放弃了会议通知，违反通知规定而举行的会议应当有效，为确定股东是否放弃被通知权，股东出席会议即表明其放弃了以上权利。33.召开股东大会的董事，因为疏忽，未将会议通知给某一股东或者另一位董事，或者某一股东或另一董事没有收到会议通知，不影响会议的有效性。

34.在任何会议，决议的通过取决于大多数的投票，除非投票数被修改（在结果被宣布之前）： （a）被主席；或者

（b）在席的股东本人，投票委托人，委员会成员或股东代表的投票数不足十分之一。

35.会议的开始阶段，在会议上对股东决议有投票权的股东，亲自出席的人数或代理人出席的人数不少于应出席人数的50%，这样的股东会议为有效会议。法定人数可以由一位股东或代理人组成，可以通过股东决议，具有委任书的代理人在证书上签字，应该构成有效的股东决议。

36.如果大会同意，会议主席可以随时随地休会，但是在休会期间不能办理业务，在会议期间未完成的业务除外。

37.可能取消投票。

38.在每一次股东大会上，董事长都应该作为会议主席，主持会议。如果没有董事长，或者董事长没有出席会议，出席会议的股东应该从他们当中选出一人作为会议主席。由于某种原因，如果股东不能选出会议主席，代表选票人数最多的那人如果出席了会议，或者其代理人出席了会议，那么此人或其代理人作为会议主席，主持会议；否则，年龄最大的股东或其代理人主持会议。 股东成员的选举

39.任何合格人士（而非个人）是持股人，可以根据股东决议或其他管辖机构，授权他认为是合适的人员，作为他的代理人，出席股东大会或任何级别的股东会议，被授权人以股东的名义，行使权力。

40.如果大会同意，会议主席可以随时随地休会，但是在休会期间不能办理业务，在会议期间未完成的业务除外。

41.根据本法规的特殊条款规定，委任合格人士的代表，而不是对个人委任，其中合格人士是根据文件组成或推衍出它的存在，任何个人的发言权或代表股东应由法律管辖。在有疑问的情况下，董事们可以真诚地向有资格的人寻求法律意见，除非主管法院另有规定，董事可以依托这些意见并付诸行动，而对股东或公司不承担任何法律责任。

42.公司董事可以出席任何股东大会、任何股票级别或股票系列会议，并且在会议上做发言。

43.在大会上，合格人士的代理人或以合格人士（不是个人）的名义投票，会议主席可以要求一份代理或者授权的经核证的副本，必须在提出这样要求的7日内出具副本，否则，这样代理或以合格人士名义的投票将不予被考虑。

44.会议召开前，参加股东大会并且投票的代理人，在会议地点出具代理委托书。会议通知可以规定代理人出席会议的另一或其他的会议地点或时间。

45.在每一次股东大会上，董事长都应该作为会议主席，主持会议。如果没有董事长，或者董事长没有出席会议，出席会议的股东应该从他们当中选出一人作为会议主席。由于某种原因，如果股东不能选出会议主席，代表选票人数最多的那人如果出席了会议，或者其代理人出席了会议，那么此人或其代理人作为会议主席，主持会议；否则，年龄最大的股东或其代理人主持会议。

46.指定代理人委托书基本是采用以下格式，或者能够被会议主席接受的其他格式，只要能够恰当地表明股东指定代理人的意愿就可以。

47.召开股东大会的董事，因为疏忽，未将会议通知给某一股东或者另一位董事，或者某一股东或另一董事没有收到会议通知，不影响会议的有效性。48.共同拥有股票，适用于以下内容：

（a）如果两个或两个以上人共同拥有股票，每一位所有者都要亲自出席股东大会，或者委派代表出席会议，以股东的名义发言；

（b）如果共有权人中，只有一人亲自出席会议，或者委派代表出席会议，此人可以以全体共有权人的名义投票；和 与会的公司代表

49.公司可以根据董事决议，在认为必要或者有利的情况下，任命公司官员。这些官员包括董事长、一名经理、一名或者多名副经理、秘书、财务人员，和认为必要的或有利的随时可以任命的其他官员。办公室的数量可以和任命人员的数量相等。

50.公司官员应该履行其各自在任职时分配的职责，以后根据董事决定中的规定相应变更责任。在未规定具体职责的情况下，由董事长主持董事会议和股东大会；经理负责公司的日常事务；副经理是在经理不在的时候代行经理职责，其余情况下，完成经理分配给他们的任务；秘书保管公司会员册、会议纪要和记录（不是财务记录），确保与法律赋予公司的程序完全符合；财务人员负责公司的财政事务。

51.公司官员任职期限到下一届官员被正式任命为止，但是由董事会选出的或者任命的官员，无论有原因还是无原因，随时都可以被董事决议罢免。公司办公室内出现了任何职位空缺，都可以由董事决议来填补。 公司董事

52.公司的董事人数不应少于1人多于15人。

53.（1）本公司的第一批董事，是在本公司成立之日起6个月内，由公司的第一位注册代理人任命。此后，董事应该由股东决议或者董事决议选举产生。只有书面同意担任董事职务或者被提名为后备董事人选，才能担任本公司的董事或者被提名为公司的后备董事。

（2）每名董事的任职期限，由股东决议或者董事决议规定，其早逝、离职或者被免职除外。如果对某位董事的任职期限没有规定，他可以无限期的担任董事职务，直到他的早逝、离职或者被免职。

（3） 如果公司只有一名股东，该股东是一位自然人，同时也是公司唯一的董事，这名唯一的股东/董事可以，以书面的形式，提名一位称职人选，作为本公司的后备董事，在他死亡的时候，接替他董事的职务。 （4） 以下情况需要任命一位储蓄董事， （a）已故董事的任命。 （b）有人辞去储备董事的职位。

（c）唯一的董事成员书面辞去董事职务；或者 （d）董事停职除了死亡外，可任命他人为储备董事。 54.向公司提交书面辞职通知，董事就可以辞职；公司收到通知书的当日，或者通知书内确定的日期开始，辞职生效。根据本法令，如果他作为董事不称职，那么该董事就应该辞去董事职务 55.公司将保留公司董事的登记信息：

（a）公司董事的名称及地址或者任命为预备董事的名称及地址。 （b）若被任命为公司董事，将登记其名称及任命日期；并且。

（c）被任命为董事或预备董事的那一天起，其将停止成为公司的董事或预备董事；并且。 （d）其他规定的信息。

56.每一任董事都有自己的办公室直至他的接班人接任或直至其早亡，辞职，或免职。57.（1）下列情况下，可辞去董事：

（a）缺席董事决策会议

（b）董事破产或未作出任何管理或成就

（c）精神失常，身体不健康，无法处理公司事务

（d）公司书面上的免职通知，或者。

（e）死亡

（2）（a）有原因，召开了罢免董事职务的董事会议，或者召开了包括免除董事职务目的的董事会议，通过了董事决议。

（b）有原因或者无原因，召开罢免董事职务的股东大会，或者召开包括免除董事职务目的的股东会议，通过了股东决议，或者本公司有投票权的股东，至少75%的股东通过了一项书面决议；或者 58.（1）董事不要求具备股份资质，除了授权出席董事会议并在会议中发言

（2） 依据维京群岛特别信托，公司的特定股份的受托人不可以成为公司的董事。

59（1）向公司提交书面辞职通知，董事就可以辞职；公司收到通知书的当日，或者通知书内确定的日期开始，辞职生效。根据本法令，如果他作为董事不称职，那么该董事就应该辞去董事职务。 （2）如果某位董事死亡，或者在其任期期满前解除职务，即出现董事职位的空缺。

（3）董事会可以随时任命任何人作为董事，或者补充空缺，或者增加现有董事人员人数。如果董事会任命某人担任董事职务，填补空缺，其任期不得超过前一位停止作为董事人员任职的剩余时间。

（4）只有书面同意担任董事职务或者被提名为后备董事人选，才能担任本公司的董事或者被提名为公司的后备董事。

60.替任董事应被视为是一个公司的高级人员，而不应当视为所要替任董事的代理人。61.一名替任董事无权委任另一位候补董事，不论属委任董事的候补或是候补董事的候补。

62.董事会有权在任何时候，且随时，任命董事，以填补正常空缺或作为新添董事，但董事总数任何时候均不得超过本章程所规定的数目。如此任命的董事只能任职到下一届股东年会，届时可以连选，但不得被当做在该大会上应轮着辞职的董事予以考虑。

63.经普通决议通过，公司可在董事任职期满前免去任何董事的职务，且可经普通决议通过任命他人接替其职务；如此被任命的人应在他所替代的董事应辞职的相同时间辞职，如同他是和被他替代的董事是在同一天当选董事一样。

64.董事的报酬应随时由公司股东大会决定。该报酬应被视为每天在自然增长。董事还可因往返参加董事会会议或董事委员会会议或公司股东大会或参与公司有关的事务所发生的旅费、住宿费、以及其它正常费用而得到补偿。

65.如果一名董事死亡或者不再担任董事职务，他的备用任命也随即停止。

66.经股东大会普通决议通过公司可随时增加或裁减董事人数，并还可决定增加或减少的人数如何轮流去职 67.董事会可随时通过授权任命公司、商号、个人或团体，不论是由董事会间接或直接提名，在董事会认为恰当的期限内和根据董事会认为恰当的条件担任公司的代理人，为达到董事会认为恰当的目的和具有董事会认为恰当的权力、职权和自由酌处权（不仅超过本章程规定的赋予董事会并由其行使的范畴），任何此种代理权均可能含有董事会认为恰当的为保护和方便代理人而作出的规定，且可授权此种代理人转授他的全部或部分权力、职权以及自由酌处权。

68.董事会可行使公司一切权力，如借贷，用公司企业、财产、和未催缴的股本、或其任何部分作抵押或抵帐，以及发行债券或其它证券，不论是不附留置权的或是作为公司或任何第三方当事人债务、义务或责任的债券。

69.、董事会或董事委员会的会议或任何代理董事职权的人的任何行为均应视为有效，如同所有都经正式任命且具有董呈资格一样，尽管事后发现任命董事或上述代理董事有关不 妥，或董事会或任何董事不称职。

70.书面决议，经当时有权得到董事会会议通知的全体董事的签名，应视为合法和有效，如同该决议已经在正式召开的董事会会议上被通过一样。此种决议可由同样的数份文件所组成，每份由一名或多名董事签字。 利益冲突

71.（1）公司的董事，意识到他对进入到或者即将进入到公司的交易感兴趣之后，应该向公司的所有其他董事，公开这一兴趣。

（2）如果在董事会议上就合约做出决定时，该董事与合约存在利益关系，该董事必须在董事会议上披露其利益性质；或者在其他任何情况下，必须在其获得利益之后的第一次董事会议上予以披露。董事可以就与其存在利益关系的任何合约或安排进行表决

（3）代表公司签署文件，或者作为董事在他职权范围内，办理与交易有关的其它事宜，和须遵守法令，不要因为能从此项交易中得到好处，才对本公司负责，没有此项交易，因为好处或者利益的原因，而躲避对公司负责。

（4）某一董事是另一命名实体或有诚信关系方面的实体或者实名个体的会员、董事、官员，在交易进入公司日后，或者兴趣公开后，对本交易进入那一实体或实名个体感兴趣，这一公开是与本交易有关兴趣的充分公开。

（5）以为了公司利益而产生个人责任的任何董事或其他人士为受益人，以公司名义并代表公司签署董事会认为合适的公司财产（现在或将来）按揭文件，任何此等按揭文件可包括出售权以及约定的其他权利、承诺及条款。

（6）该合约或者公司订立或代表公司订立的任何合约亦不因与任何董事存在任何利益关系而失去效力，上述订约或存在利益关系的任何董事均不仅仅因为担任董事或者由此成立的信托关系而有责任向公司说明通过上述任何合约所实现的利润。

（7）公司董事可在公司所发起的任何公司出任董事或以卖方、股东或其他身份与该公司存在利益关系。该董事无须向公司说明其作为该公司股东或董事所得到的利益。 董事的權力

72.公司的业务和事物由公司的董事管理、指导或监督。董事拥有管理、指导和监督公司业务和事物的权利。董事支付在公司的准备和注册期间，产生的费用，并且根据法令或者《公司备忘录》或者《公司章程》行使股东不能行使的一切权力。

73.通过董事会行使职权而行使权利。董事会的职权不是董事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董事会无法行使其职权。并且，董事作为董事会的成员，可以通过行使议决权而影响董事会的决定。

74.每一位董事都应该适当行使其权利，不当做出或者同意做出违反《公司备忘录》、《公司章程》或者法令的行为。每一位董事，在行使其权利或者履行义务的时候，应当真实而忠诚，以有利于公司最佳利益的方式工作。

75.董事必须维护公司资产。公司资产是公司业务活动的前提，维护公司资产是对董事会这个业务执行和经营决策机关的组成人员的最基本的要求。为此，董事必须做到，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人：不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人车义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，实现这些要求，可以防止将公司资产化为个人资产，保证公司财产的安全。 76.任何本身是法人团体的董事均可委任任何个人成为其正式授权代表，代表其出席董事会议、签署同意书或其它事宜。

77.所有支票、期票、汇票、兑换券及其它可转让票据，以及一切就支付予本公司的款项所发收据均须按个别情况，遵照董事决议案不时决定的方法签署、开发、接纳，认可或以其它方式签立。

78.根据董事决议，董事可以行使公司的一切权力，承担债务、负债或者义务，并且保全本公司或第三方公司的债务、负债或者义务。

79.代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事议事程序

80.（1）公司董事或者公司委员会可以决定会议的时间和会议方式，只要董事会认为必要的或者可行的。

（2）公司的任何董事，都可以通过书面通知，召开董事会议。 81.董事可以在任何时候召集董事开董事会。

82.董事会议召开前，董事应当至少提前七天向董事发出会议通知。

83.如果公司只有一名董事，本章程规定的董事会议条款不适用于该公司。这名唯一董事在一切事务上，全权代表公司工作，从事法令、《公司备忘录》、《公司章程》规定的股东不能行使的一切事宜。唯一董事应该以书面的形式记录，对要求董事决议的一切事宜签署说明或者备忘录，而不采用会议纪要的形式。这种说明或者备忘录就构成了决议的足够证据。

84.在董事会议上，如果董事长出席了会议，董事长应该作为会议主席主持会议。如果没有董事长，或者董事长没有出席会议，出席会议的董事应该从他们当中，选出一名董事，作为会议主席。 85.董事会可满足他们觉得适合的在一起派遣业务,延期或其它调节他们觉得适合的会议。

86.在任何会议上产生的问题，应由过半数票。在票数平等的情况下，主席有权投第二票或决定票。 87.如果大多数的董事有权在会议上投票决定免除会议通知，举行一个会议的董事违反通知要求应当是有效的。 88.由于疏忽失败导致没有给董事会议通知或者事实上董事没有收到会议通知的，不得导致会议无效。 89.在会议开始阶段，亲自出席或者代理人出席会议，出席人数不少于董事总数的二分之一，则该董事会议为有效会议；只有两名董事，而法定人数又规定两名，这种情况例外。 90.如果从约定的开会时间开始半小时内法定人数不够,会议应当取消。

91.如果某一位董事以电话的方式，或者其他电子手段，与所有参加会议的董事能够互相听到对方，则视为该董事出席了董事会。

92.在以下情况中董事的决议会通过

（a）在董事会议上或者

（b）作为一个书面协议。

93.董事可以以书面的形式，委派一名代理人，该代理人可以不是董事，代替董事出席会议，以董事的名义投票，一直到委任权力失效或者终止为止。

94.（a）书面决议是一个决议同意通过书面形式或通过电传、电报、有线或其他书面电子通信,而不需要任何通知,这样大多数选票的董事有权投票决议。

（b）书面决议可由几个文件组成,包括书面电子通讯,在类似的形式,每个由一个或多个董事签名同意。

公司官员和代理人

95.公司可以根据董事决议，在认为必要或者有利的情况下，任命公司官员。这些官员包括董事长、一名经理、一名或者多名副经理、秘书、财务人员，和认为必要的或有利的随时可以任命的其他官员。办公室的数量可以和任命人员的数量相等。

96.公司官员应该履行其各自在任职时分配的职责，以后根据董事决定中的规定相应变更责任。在未规定具体职责的情况下，由董事长主持董事会议和股东大会；经理负责公司的日常事务；副经理是在经理不在的时候代行经理职责，其余情况下，完成经理分配给他们的任务；秘书保管公司会员册、会议纪要和记录（不是财务记录），确保与法律赋予公司的程序完全符合；财务人员负责公司的财政事务。

97.公司官员任职期限到下一届官员被正式任命为止，但是由董事会选出的或者任命的官员，无论有原因还是无原因，随时都可以被董事决议罢免。公司办公室内出现了任何职位空缺，都可以由董事决议来填补。 98.办公人员是一个法人团体可能任命其他任何个人其正式授权代表代表它的目的和交易的任何人员。 补偿条款

99.对于那些曾经或现任的公司董事、高级管理人员或资产清盘人或者应公司要求到其他有限公司，合伙企业，合资企业，信托公司或其他公司担任董事、高级管理人员或资产清盘人或其它职务的人，公司可以为其购买并为其维持（如缴纳后续费用等）一份保险，以预防在该职位上他本人可能承受的风险，以及他可能带来的风险，无论公司是否有能力或当初可能有能力为这些条款规定的风险进行赔偿。公司印章

100.（1）为了印章和印迹的安全性，董事应该将印章存放在注册办事处。

（2）董事须妥善保管公司印章。

（3）除非另有明文规定，在给书面文件加盖印章之前，应该由一名董事或者董事决议随时任命的其他授权人审查，并且签字。这种授权可以在加盖印章之前或之后，可以是一般的，也可以是具体的，可以是一系列的加盖印章。

101.董事会可以提供印章、董事的签字，或者任何授权人签字的复印件，这种复印件必须清晰，可以再次复印，与上述加盖印章和审阅的文件，具有同等的法律效力和权威性。分红

102.董事会可通过决议,宣布股息。

103.股息不得宣派及支付，盈余除外，除非董事会决定后立即支付股息。

（a）本公司将能够满足其负债作为日常业务到期；以及

（b）公司资产的可变现价值将不低于其总负债的总和，除了其他递延税款，如帐簿，和其资本。 104.红利可以用现金、股票、或者其他财产的形式支付。

105.在计算解决申报和支付股息的目的的盈余，董事会可以包括在计算公司的净资产的未实现增值。106.董事可以随时支付成员的股息，这样的临时出现的支付给董事的股息必须为公司的盈余。

107.主体的享有特殊权利如股息的股票持有人的权利，所有股息应宣布，根据股票发行面值的股票支付，不包括那些持有的公司在股利宣告日库藏股。

108.董事建议派付任何股息前，应预留出公司的款项的利润，作为他们认为正确的一项或多项储备，既可以投资于公司的业务也可以自行决定投资于董事可能认为合适的投资。

109.如果几个人登记为任何股份的联名持有人，任何人都可能发出有效的收据的任何股息或涉及到其他款项的分享。

110.分红通知应该按照条款的规定，送达到每一位股东，发出通知3年后，无人认领的所有红利，经董事决议，可以没收归公司所有。111.公司不支付红利利息。 公司记录

112.由于董事认为必要或适宜，以反映公司的财务状况，公司须备存帐目及记录。

113.公司的董事，股东，董事委员会的所有会议记录，委员会同意由董事，股东，董事委员会，委员会的官员和委员会成员的官员和委员会的成员，以及所有决议案的副本。

114.账册，记录，和会议记录应保持在该公司的注册办事处，或在其他地方，由董事决定的，在任何时候都应当是对董事进行开放以方便审阅。

115.（1）董事须不时决定是否以及在何种程度上和在什么时间和地点，在什么样的条件或规定的账簿，记录和会议记录，本公司或其中任何应检查并非董事成员开放，任何成员（并非董事）均无权查阅任何簿册，纪录，分钟或文件的公司，除了法律所赋予的分辨率为董事或授权 （2） 公司可以在注册代理人的办事处保存下列文件：

（a）《公司备忘录》和《公司章程》；

（b）会员册，或者会员册副本；

（c）董事名册，或者董事名册副本；及

（d）前十年由公司事务登记员归档的所有通知和其他文件的复印件。 （3）如果公司在注册代理人办事处，只保存一份会员册或者董事名册，公司应该：

（a）任何名册发生变更，应该在一定时间内，将变更情况以书面形式通知注册代理人；

（b）将原版会员册或者原版董事名册记录的物理地址或者场所，以书面形式提供给注册代理人。 （4）公司应该在注册代理人的办事处保存下列记录，董事也可以决定将记录保存在英属维尔京群岛之内或者之外的地方或地点：

（a）会议纪要、股东决议，和股东级别； （b）会议纪要、董事决议，和董事委员会；和 （c）一枚印章。

（5）如果本条款所指的原始记录未保存在注册代理人办事处，而且原始记录变换了存放地点，公司应该在变换地址的一定时间内，将公司存放记录新地址的物理位置提供给注册代理人。

（6）本条款所指的公司记录应该是书面的形式，或者全部或部分为电子记录，在随时修订或者重新制定的时候，要符合2001年《电子交易法》（2001年第5号） 押记登记册

116.公司应该在注册代理人办事处保存一份押记登记册，登记册内载明一切下列内容，有关抵押、押记，或公司做出的其他抵押：

（a）押记的日期；

（b）简要描述押记带来的风险；

（c）简要描述押记的财产； （d）受托人的姓名和地址，或者如果没有受托人，承押人的姓名和地址；

（e）押记持有人的姓名和地址，考虑到押记持票人的安全情况除外；和

（f）作出押记的单据列出禁止或者限制的具体内容，根据公司的权利，作出优先于或等同于现有押记的未来押记。

（g）任何已登记的费用变化的详细信息。 （h）任何已登记的清偿或费用公布的详细信息。 （i）无论是全部或部分的费用详细的属性。 决算及审计

117.该公司可根据股东决议，呼吁董事会定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，有利于在一个财政期间，对公司的利润和损失得出真实而公正的结论，在一个财政期末，真实而又公正的了解公司的资产和债务。

118.审计员可以是股东，但是董事或公司其他官员，在其任职期间，不可以担任公司的审计员。119.在任何时候，公司的每一名审计员都有权拿到公司的账簿和凭证，并且有权向公司的董事和官员索取他认为履行审计工作必要的信息和说明。

120.应根据账目作出审计报告，并且在股东大会上宣读，同时账目要摆在公司前面，否则，应该交给股东。通知

121.送达给公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面声明，可以送到公司注册办事处，或用挂号邮件寄给该公司，或送交给注册代理人，或用挂号邮件寄给注册代理人。

122.公司发给股东的任何通知，资料或者书面声明，可以通过个人服务，送达给股东，或根据会员册的地址邮寄给各股东。

123.送交给注册办公室，或公司注册代理人的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面声明，或在邮寄的时候，承认其被运送到公司注册办事处或注册代理人，在正常服务期限通过正常的交货，地址正确，并且邮资已付，送达给公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面声明的服务就能兑现。退休养老金

124.董事会可以建立，维持，或购买任何非缴费或共同的利益或退休金养老基金的建立和维护，并给予或获得提供捐赠，津贴，退休金或酬金，津贴的任何董事，人员或任何其他人或是在就业或的公司或任何附属公司是一个服务的任何时间，和妻子，寡妇，家庭和公司家属可能任何人。上述任何问题单独或与任何其他公司结合上述。所有的人都应享有参与和保留自己的利益的任何捐赠，酬金，津贴，退休金或酬金。 清算

125.（1）该公司可能会自愿开始清盘，并通过决议解散成员。

（2）如果该公司从未发行的股票，可以自愿开始清盘，解散由董事会决议。

（3）如果公司清盘，清盘人可按照一项决议，本公司董事或委员的决议，除公司资产以实物或实物全部或任何部分成员之间，可为这样的目的的价值，他认为公平的被划分为上述任何该等物业后，可以决定如何进行这种划分应成员或不同类别股东之间。

126.清盘人可将全部或任何部分资产交予这种信任后的清盘人认为适当的贡献者的利益，但任何成员不得将被迫接受任何股份或其他证券所属有任何责任。仲裁

127.每当之间出现任何区别，公司一方面和另一方面接触的真正意图和结构特性的影响范围或后果这些礼物或行为的成员，他们的个人代表或受让人。各方同意将予单一仲裁员，或做不到这一点，被称为两名仲裁员选择的各方和仲裁员应在进入前的参考委任一名仲裁员。

128.如果任何一方违约参考使在指定仲裁员或者原本或通过替代（如果在指定的仲裁员死亡，不能行动，或拒绝行动）后十天内通知另一方已经给他指定相同的，另一方可以指定一名仲裁员行为在违约方的仲裁员的地方

合并、整合和安排 129.该公司可能会通过股东决议或董事会决议通过，合并或安排与其他公司规定的行为的方式。 公司的延续

130.根据股东决议，或者公司全体董事一致通过决议，公司根据英属维尔京群岛司法管辖之外的法律，注册公司，公司可以继续存在。

本公司，以下签字的注册代理人，CCS 信托有限公司英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号，以成立BVI企业性公司为目的，根据英属维尔京群岛的法律，于2013年6月17日签订本《公司章程》。

公司创办人：

…………………… Jermaine Fahie 授权签名

CCS信托有限公司

英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号

第18篇：公司章程

有限责任公司章程参考样式一

（为了帮助您顺利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限责任公司的章程样式供您参考。本章程样式中宋体字为章程样式的内容，括号中的楷体字为有关问题的说明和要求，请您务必通读公司法和详细阅读了解本参考式样后，再动手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，特别制定本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 名称：XXXX有限公司 （注：企业名称一般应由行政区域、字号、行业特征和组织形式四部分构成，不同企业的字号不得相同。）

第二条 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企业从事生产经营活动的主要场所，是企业首脑机构的所在地，应标明路名及门牌号码）

第二章 公司经营范围

第三条 本公司经营范围主要从事纺织机械的制造和销售。

第三章 公司的注册资本

第四条 公司的注本册资本为人民币100万元整，是在公司登记机关（工商行政管理局）

登记的全体股东实缴的出资额。

本公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以自己的全部资产对公司的债务承

担责任。

（有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

1、以生产经营为主的公司人民币五十万元；

2、

以商品批发为主的公司人民币五十万元；

3、以商业零售为主的公司人民币三十万元；

4、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元）

第四章 股东的名称（或者姓名）

（有限责任公司的股东，可以由全部自然人共同出资组成；也可全部由企业法人、社团法人、事业法人、机关法人等共同出资组成，但机关法人中，国务院明令禁止经商办企业的党政机关、人大机关、司法机关和行政执法机关不得成为有限责任公司的股东；自然人也可与法人共同出资组成有限责任公司。自然人应同时具备民事权利能力和民事行为能力，法人应当是能够独立承担民事责任的组织。股东数额必须为两个以上五十个以下。）

第五条 本公司股东有：

（一）常州市华力机械厂

注册号：13791080-5

住所：常州市临江区天山路135号

法定代表人：周红军

（二）常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司

注册号：17896621-4

住所：常州市高新技术产业开发区衡山路62号

法定代表人：李平平

（三）常州市机械技术研究所

证号：[93]6985

住所：常州市长宁区黄河路77号

法定代表人：陆宁克

（如公司股东为自然人的，则应逐一写明其姓名、性别、出生年月、身份证号和现住址，如“周红军、男、1953年6月18日出生、身份证号：32040530618041，住址：常州市兰陵路12号”）

第五章 股东的权利和义务

（为了保证现代企业制度的正确建立和公司的健康发展，公司股东在公司范围内可以充分享受权利，也必须认真履行其义务。在制定股东的权利、义务内容时，您务必全面、认真的阅读公司法，尽可能在法律许可的范围内将股东的权利、义务表述得更全面、合理。我们在这里列出的股东的权利和义务内容，供您参考）

第六条 本公司股东依法享有下列权利：

一、股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据公司的利润分配方案按出资比例取得红利；

二、股东对公司经营中的重大问题享有决策权；

三、股东有选择公司经营者的权利；

四、股东有权出席股东会议，并在股东会上按出资比例行使表决权；

五、股东享有选举权和被选举权，选举或被选举为公司的董事、监事；

六、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

七、股东享有质询权、对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；

八、股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额；

九、股东享有其在公司其他股东转让出资时的优先受让权；

十、股东在公司新增注册资本时享有优先认缴出资权；

十一、股东享有共同定制或修改公司章程的权利；

十二、股东享有告诉权和起诉权，在公司及其他股东、董事、监事、经理，有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发；

十三、股东有权按出资比例取得公司因解散经依法清算清偿后的剩余财产。

第七条 本公司股东应当依法承担下列义务：

一、股东有遵守公司章程的义务；

二、股东有参加股东会议并执行股东会议的义务；

三、股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

四、股东在公司登记后，不得抽回出资；

五、股东应当以其出资额为限对公司承担责任；

六、股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务；

七、股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资的期限

第八条 本公司股东的出资情况如下：

（股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须经过评估作价。以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。工业产权一般指专利和商标权；非专利技术指没有专利的技术成果，包括未申请专利的、未授予专利权的和专利法规定不授予专利权的技术成果。）

一、常州华力机械厂，出资额为人民币35万元，以实物（生产设备）形式出资，占本有限责任公司注册资本的35%，1995年3月10日前全部出齐。

二、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司，出资额为人民币58万元，占本有限责任公司注册资本的58%，以货币形式出资，1995年3月10日前全部出齐。

三、常州市机械技术研究所，出资额为人民币7万元，占本有限责任公司注册资本的7%，以研究所机械非专利技术作价出资，1995年3月10日前经公司全体股东认同同意签字之日起，作为出资到位的依据。

（法人股东向有限责任公司出资，其出资额不得超过股东自身净资产地50%，如华力机械厂净资产至少应有70万元以上，紫裕机械设备供应公司净资产至少应有116万元以上，以其出资时的经过审计的资产负债表为依据，净资产不是法人的注册资本，它有可能大于，也有可能小于其注册资本。）

第九条 公司经公司登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出

资证明书，并依法置备公司股东名册。

第七章 股东转让出资的条件

第十条 股东之间可以相互转让全部或者部分出资（仅有两个股东出资设立的公司，只能相互部分转让股份）；

第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数（一个股东一票）同意；

第十二条 不同意向股东以外的人转让出资时，不同意的股东应购买该转让的出资；如果在规定的××天期限内（一般不要超过30天，这一期限应由股东在章程中共同明确）不购买该转让出资，视为同意向股东以外的人转让。

第十三条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（股东持有的无形资产，作为对公司出资的，也可依法转让）

第十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或者姓名、住所（住址）及受让的出资额记载于股东名册。公司应当撤换或采用背书方式变更出资证明书。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（公司法规定有限责任公司应当设立股东会、是从现代企业应当具备“权责分明、管理科学、激励和约束相结合”的内部管理体制出发的；如公司股东人数较少或规模较小的，可以不设董事会和监事会，只设执行董事和一至两名监事。）

第十五条 股东会

一、本公司股东会由常州华力机械厂、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司和常州市机械技术研究所共同组成。（如公司出资人为自然人的，则其当然为股东会组成人员；法人股东作为股东会成员的，其法定代表人厂长、经理或所长等则成为该法人股东的法定代表出席股东会。）股东会为本公司的权利机构。

二、本公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会或者监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；（有限责任公司发行债券，必须符合公司法和国家的有关规定并同时符合两个条件：（1）公司是由独资公司、有两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的；（2）公司净资产在人民币六千元以上。如达不到这两个条件，股东会则没有这项职权。）

10、对股东向股东以外的人转让出资作决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程。

（如果公司因股东人数较少或规模较小而不设董事会、监事会，

只设一名执行董事和一二名监事事时，股东会的职权则因进一步补充和完善，也可按下列内容制订：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事关于聘任经理、副经理和财务负责人的报告；

5、审议批准执行董事报告；

6、审议批准监事的报告；

7、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；8审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

10、对公司发行债券作出决议；

11、对股东向股东以外的人转让出资决议；

12、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

13、修改公司章程。）

三、股东会的首次会议由出资最多的常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法规定行使职权。

四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每×个月召开一次；临时会议可由代表四分之一以上表

决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开。（如公司只设执行董事的，则应表明执行董事也有权建议召开临时股东会议。）

五、本公司股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长不能履行职务并无法指定主持人时，由全体股东协商确定主持人。（如公司只设执行董事的，则股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，可由出资最多的股东或股东协商确定的人召集主持。）

六、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

七、股东会对涉及本条第二款第

8、

11、12项内容的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项则应经代表二分之一以上表决权的股东通过。

八、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能参加股东会议时，可委托代理人出席，并出具授权委托书。

九、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条 董事会

一、本公司依法设立董事会。董事会由七名董事组成，董事由各股东单位委派后经过股东会会议选举产生。其中常州市华力机械厂委派2名，常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司委派3名，常州市机械研究所委派2名。（董事会成员数额应是单数，有利于正确决策。）

二、董事会每届任期为×年，任期届满时，连选可以连任。董事任期届满前，董事会不得无故解除其职务。（董事每届任期最长不能超过三年。）

三、公司董事会向股东会负责并报告工作。董事会设董事长1名，副董事长2名，由董事会选举产生。（董事长、副董事长也可规定由各股东直接委派产生。）

四、董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，

决定其报酬事项；

10、公司的基本管理制度。

五、董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务且无法指定他人时，则由副董事长召集和主持。

六、召开董事会会议，应当于会议召开十日前由董事长负责通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。

七、董事会作出决定时，应经过半数董事通过。表决时董事会成员为一人一票。

八、董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

九、公司经理、监事可以列席董事会会议。

（如公司不设董事会，只设一名执行董事，则建议按如下要求制订：执行董事：

一、本公司依法设立执行董事、不设董事会。执行董事经股东会选举产生。

二、执行董事每届任期为×年，连选可以连任。在执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

三、执行董事向股东会负责并报告工作。

四、执行董事行使下列职权：

1、负责召集并主持股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、拟订公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订聘任公司经理、副经理、财务负责人及其报酬等事项的方案；

8、拟订公司合并分立、变更公司形式、解散的方案；

9、拟定公司内部管理机构的设置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司设经理一人，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。

经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人选；

7、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

（如公司设董事会的，经理最好不要由董事长兼任。如公司只设执行董事的，执行董事可以兼任经

理。在这种情况下，应把执行董事和经理的职权合并制订。如执行董事不兼任经理、经理行使的职权可表述为：

1、经理对执行董事负责并报告工作；

2、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

3、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

4、建议公司内部管理机构方案；

5、起草公司基本管理制度草案，负责公司基本管理制度的实施，向执行董事报告执行情况；

6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人以外的管理人员。）

第十七条 监事会

一、本公司依法设立监事会，监事会成员由3人组成，其中股东代表2人、公司职工

代表1人，监事会中的股东代表由股东会选举产生、职工代表由公司职工民主选举产生。监事会召集人由监事会成员推选产生。（监事会成员不得少于3人；股东人数较少或规模较小的，可只设一至二名监事，不设监事会。）

二、监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

三、监事会和监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

四、本公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第十八条 公司董事、监事、经理应当遵守《公司法》第五十七条、第五十八条、第

五十九条、第六十二条和第六十三条的规定。

第十九条 公司董事、经理应当遵守《公司法》第六十条、第六十一条的规定。

第九章 公司的法定代表人

第二十条 董事长为本公司法定代表人。（不设董事会的，执行董事为法定代表人）

第二十一条 本公司法定代表人必须无《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情

形和身份。（公司法定代表人必须具有完全民事行为能力，由公司所在地的正式户口或临时户口，具有管理企业的能力和有关专业知识，能从事公司的生产经营管理活动，产生程序符合《公司法》和公司章程的规定。）

第二十二条 本公司经公司登记机关核准设立之日取得企业法人资格时，董事长同时取

得法定代表人资格。

第二十三条 本公司法定代表人行使下列职权：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、主持股东会会议；

四、召集并主持董事会会议；

六、领导董事会日常工作，检查、监督执行股东会、董事会决议实施情况；

七、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但

必须符合本公司利益，并在事后向董事会报告。

（公司法定代表人如为执行董事的，其职权为：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、召集并主持股东会会议；

四、监督检查执行股东会会决议实施情况；

五、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但必须符合本公司利益，并在事后向股东会报告。）

第二十四条 法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。

第十章 公司的财务、会计

第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财

务、会计制度，财务会计报告应依法经审查验证，于每年度结束后××日内将财务会计报告递交各股东。

第二十六条 公司分配当年税后利润，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并

提取利润的*％列入公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，不再提取。

公司法定公积金不足弥补上一年度亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十八条 公司的财务由××部门负责，设会计×人。

（按照法律规定，财务会计报告包括资产负债表、资金损益表、财务状况变动表、财

务情况说明书和利润分配表；公司必须提取百分之十的法定公积金和百分之五至百分之十的法定公益金，经股东会决议还可提取任意公积金；公司年度财务会计报告非经依法审查验证，不得分红。）

第十一章 劳动管理、工资福利及社会保险

第二十九条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。

第三十条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。本公司研究决定

有关职工工资、福利及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第三十一条 本公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产和申请宣告破产时，应积极

配合人民法院实施对公司进行破产清算。

第三十二条 符合下列条件时、本公司可以解散；

一、程规定的营业期限届满；

二、股东会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司违反法律、法规被依法责令关闭。

第三十四条 本公司进行清算时依照《公司法》第一百九十三条至一百九十六条规定执行。

第三十五条 公司清算结束后，清算报告经股东会或者有关主管机关确认后，在报送公司登记机关、申请注销公司登记。

第十三章 其他事项

第三十六条 本公司经营期限为×年，从公司登记机关核准设立登记之日起计算。（营业期限由公司股东共同确定）

第三十七条 本章程未尽事宜，依照《公司法》及有关法律法规执行。

第三十八条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时，法律、法规和行政规章的规定为准。

第三十九条 本公司名称、住所和经营范围等涉及公司设立登记事项的，以公司登记机关核准事项为准。

第四十条 本章程由全体股东共同制订，并经全体股东一致同意并签字、盖章后生效；如修改公司章程，应经股东会会议三分之二以上表决权的股东通过形成决议。修改后的章程和股东会关于修改章程的决议，报公司登记机关备案。

第四十一条 本章程解释权归公司股东会。

全体股东签名、盖章：（如股东为法人的，则应写明法人名称、并由其法定代表人签字后加盖公章和法定代表人私章；如股东为自然人的，则应由其签名并加盖私章。）

××××年××月××日

第19篇：公司章程

------医疗器械有限公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》第四条规定，制定本公司章程。

第二条公司名称为：

公司地址为：

第二章宗旨、经营范围

第三条本公司宗旨为：以质量求根本

第四条本公司经营范围：经营

一、

二、三类医疗器械产品。

第三章注册资金和投资者出资数额

第五条本公司注册资金为人民币-------万元

第六条投资者的出资数额

1、---------出资人民币------万元；

2、---------出资人民币------万元；

第四章投资者的权利和义务

第七条本公司的投资者为：

1、-------（身份证号：-）

2、-------（身份证号：-） 3.

4.

5.

第八条投资者的权利和义务

1、投资者的权利

(1)选举董事组成董事会，选举监察人员组成监事会。

(2)听取董事会或经理、监事会的工作报告。

(3)审查董事会或经理提出的财务预算和决算。

(4)罢免董事会和监事会成员。

(5)决定公司的分工、合并与歇业。

(6)享有分配股息、红利的权利。

(7)享有修订公司章程的权利。

(8)享有其他法律规定的权利。

2、投资者的义务：

(1)以自己的投资额承担有限债务责任。

(2)依法缴纳个人收入调节税。

(3)投资者转让自己的投资时有取得其它投资人同意的义务。

第五章公司组织机构

第九条投资者（股东）会议是公司的最高权利机构，由全体投资者（股东）组成。分常会和临时会议，常会每年召开一次。

第十条投资者（股东）会议的职权如本章第八条第一项规定。 第十一条公司设董事会，董事会为公司经营决策和执行机构。董事会设董事长1人。

董事长由董事会选举或推举产生。

董事会行使下列职权：

1、召集投资者（股东）会议；

2、执行投资者（股东）会议的决议。

3、向投资者（股东）会议作工作报告和财务报告。

4、聘请或罢免公司高级管理人员。

5、确定职工工资和制定职工奖惩办法。

6、拟定公司经营计划、财务预算和决算，分配股息和红利、增资、合并、转让等方案。

7、处理公司对外重大事务。

8、公司章程规定或投资者会议的职权。

董事会会议由董事长召集主持，出席董事会的法定人数为全体董事会的2/3，不足法定人数的，其通过的决议无效。

第十二条公司实行总经理负责，总经理为公司法定代表人。 总经理职权：

1、主持公司发展大计，制定工作计划，提请董事会审定，并组织实施。

2、向董事会提出工作报告。

3、代表公司或授权代理人签署经济合同、协议等。

4、聘请或解聘副总经理级以下管理人员。

5、以公司名誉处理公司对内、对外事务。

第六章财务会议

第十三条公司的财务会计按照国家财务会计制度的规定办理。 第十四条公司的会计年度采用公历年制，自1月1日起到12月31日止为一个会计年度。

第十五条公司财务会计账册应记载如下内容：

1、公司所有的现金收入、支出数量。

2、公司所有的物资出售与购入情况。

3、公司注册资金与负债情况。

4、公司注册资本的缴纳时间、增加与转让情况。

第十六条财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计、审计签字后，提交董事会通过。

第七章收益分配

第十七条公司在盈利的营业年度内，应依法向国家缴纳税收，对税收后利润先提取公积金和公益金，然后对投资者（股东）进行股息或红利的分配，分配的比例和方案由董事会制定，提经投资者（股东）会议批准。

第十八条公司每年分配利润一次，每个会议年度后三个月内公布利润分配方案。

第十九条上一个会议年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入会计年度利润分配。

第八章解散

第二十条公司有下列情形之一的，可向工商行政管理部门申请解

散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2、投资者（股东）会议决定解散：

3、因公司合并、分立解散；

4、公司被依法宣告破产；

5、公司被依法责令关闭。

第九章附则

第二十一条公司的用工制度、工资制度、福利制度、劳动保险与劳动保护制度、劳动纪律制度按照有关法规另行规定。

第二十二条本章程的修改必须经投资者会议通过，并报工商行政管理局备案。

第二十三条本章程的解释权为公司董事会。

第二十四条本章程自公司报工商行政管理部门认可之日起生效。 第二十五条本章程一式六份，投资者各执一份，公司备案一份，工商行政管理部门备案一份。

股东签名盖章：

----------医疗器械有限公司

---年---月---日

第20篇：公司章程

公司章程

第一章总则

第一条为维护正常的工作秩序，强化全体职工的纪律观念，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条考勤制度是加强公司劳动纪律，维护正常的生产秩序和工作秩序，提高劳动生产效率，搞好企业管理的一项重要工作。全体员工要提高认识，自觉地、认真地执行考勤制度。

第三条公司的考勤管理由人力资源部负责实施。

第四条各部门经理、主管对本部门人员的考勤工作负有监督的义务。

第五条考勤记录作为年度个人工作考评的参考依据。

第二章具体规定

第七条工作时间

1、本企业全体员工每日工作时间一律以八小时为标准。

2、上午上班时间为9时，下班时间为12时；下午上班时间为13时，下班时间为18时分。

第八条迟到、早退

1、上班15分钟以后到达，视为迟到，下班15分钟以前离开，视为早退。

2、以月为计算单位，第一次迟到早退扣款10元，第二次迟到早退扣款20元；第三次迟到早退扣款30元，累计增加。

3、迟到早退情节严重屡教不改者，将给予通报批评、扣除绩效工资、直至解除劳动合同处理。

4、遇到恶劣天气、交通事故等特殊情况，属实的，经公司领导批准可不按迟到早退处理。

第九条请销假

1、主管以下人员（含主管）请假一天的由部门经理批准，两天至三天的由分管领导批准，三天以上的由总裁批准；部门经理、总裁助理、副总裁请假由总裁批准。所有请假人员都须在人力资源部备案。

2、员工因公外出需报明理由并由部门经理签字确认。

第十条病假

1、员工本人确实因病，不能正常上班者，须经部门经理批准，报人力资源部备案，月累计超过两个工作日者，必须取得区级以上医院开据的休假证明。

2、患病员工请假须由本人或由直系亲属于当日九点前向所在部门领导或公司主管领导请假，经批准后方可休假。

3、经公司领导批准，当月累计病假两日（含两日）以内的，每日扣绩效考核分值3分。

4、患病员工如有区级以上医院开据病假条的，当月病假累计三日（含三日）以上者，每日扣绩效考核分值5分。；全月病假者，扣除全部绩效工资；连续病假超过三个月者试为自动辞职或按济南市相关政策执行。

5、员工必须在病愈上班两日内将病假条主动交给人力资源部核查存档。

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