新股发行体制改革培训会纪要
会议时间：2013年6月18日 会议地点：友谊宾馆聚英厅
参会领导：证监会副主席姚刚、发行部刘春旭、创业板部冯鹤年、协会副会长陈自强
参会机构：79家券商、36家会计师事务所、18家律师事务所
一、姚刚讲话
股权分置改革时明确了新股发行暂停。股权分置改革后，证监会发布了一系列配套的发行办法。本次股票发行暂停9个月之久，对市场影响很大，包括对创投、PE。本次新股发行改革将会对券商、会计师事务所、律师事务所的经营模式产生非常大的影响。简单拿钱的好日子一去不复返了，必须要做出调整。
本次新一轮新股发行改革方案征求意见中，目前已经收到2000封邮件，行业外的人提的意见比较多，总量已经超过了上次，社会关注程度高。批评多的认为，证监会的改革只动皮毛没动根本，只革别人命，没革自己命。比方说大家认为证监会审不审的问题没改、IPO条件没有改、发审委制度没改，这三条不改，没有触及实质。但上述这三条的修改都要改证券法，而证券法修订要经过人大，需要顶层设计。另外，从全世界情况看，证券发行要么证监会审、要么证监会委托交易所审，还没有完全不经过监管部门核准的；法律的公正首先要有程序的公正。
本次新股发行体制改革，加快市场化的进程、提高透明度，同时又根据中国资本市场为非有效市场的特点，采用了进一步强化信披的要求、加大中介机构责任的追究、对上市公司股东和高管增加约束性的安排的措施。
新股发行体制改革方案正式发布后，新股发行才有可能启动。
（一） 新股发行的主要问题
1、拟上市公司信息披露质量令人担忧，造假绝对不是个案
不解决信息披露真实性问题，其他改革都是瞎扯；如果劣币驱逐良币，大家的饭碗都会不存在了。
1 今年财务大检查，终止审核269家，将近三分之一，除了创业板部分因为业绩下滑外，大量是自己觉得财务有点问题。如果不搞财务大检查，这些企业上市了，情况会怎样？我们也知道，证监会搞运动式的大检查不合适，但目标不是以后的企业都没有问题了、投资者放心买；目的是让在座诸位把应该做的、懒得做的事情认真做起来。抽签抽中的企业，都发现一定的问题，有的严重有的轻。
2、一部分中介机构不够勤勉尽责，令人担忧
今天开会的目的就是有一部分中介机构勤勉尽责不够，虽然现在尚无证据说明哪家中介机构与发行人合谋造假，但完全不排除合谋造假，如果涉及合谋，就要移交司法。万福生科案子出来以后，有的认为处罚轻，应该像香港的洪良国际让发行人倾家荡产；有的认为处罚重，发行人造假，中介发现不了，不应该处罚中介。
有些问题不需要太高水平、高学历就能发现。从万福的情况，发行人虚构销售，控制多个银行账户，把公司自有资金在多个个人账号上进行划转，最终虚增收入，同时伪造大量银行凭证1300多张；我们的调查人员查了300多个账户、10万笔流水，这些事儿应该是保荐机构和会计师干的。核查供应商身份和采购真实性：部分供应商在不同合同中签名不一样没有发现；合同、出库单、入库单、验收单都没有核对，公章不一样没看出来。会计师对母公司的期末存款余额没有进行函证，且没有替代程序，公司提供的账户有个是假的也没有查出来；函证交给了发行人，然后由发行人交回来，不具备独立性。律师，合同上的章和工商登记的章不一样，也没有看出来；关联方非关联化的情况。
各方中介机构都是有执业准则的，该做的没做、该看的没看。中介工作流于形式，对企业过度包装、避重就轻、躲躲闪闪的情况比较普遍。保荐机构过于依赖企业提供的材料和承诺，缺乏多种手段。会计师事务所审计程序不到位、审计证据不充分，函证没有严格的执行程序、对收入的真实性没有实施足够的审计程序。律师对合同真实性、关联关系等没有核查到位。
3、上市公司高价发行圈钱，大小非高价套现
新股发行启动，三高的问题没有说法，肯定还会被汹涌澎湃的社会舆论拍回来。
4、投资者把新股发行和二级市场股价捆绑在了一起
（二） 新股发行改革的主要内容
针对上述这些问题，证监会推出了新股发行改革的意见；
总体思路，进一步发挥市场在资源配置中的基础性作用（18大）；进一步转变政府职能，宽进严管（克强讲话）；放开前置审批，让市场发挥作用，事中事后要加强监管。
1、市场化措施
（1）发行节奏：证监会不人为调控发行节奏，会后就给批文。也不会搞打包发行，打包就是行政方式。
（2）询价方式的要求取消了：证监会不管了，券商自己管。券商销售部门要适应新的形势，双刃剑，地位提高了，但不能瞎搞。
（3）新股价格放开了：25%比例取消，但超过行业平均水平的说清楚。 （4）配售方式放开：配售权交给券商了，存在利益输送的空间；香港配售给个人几万股的情况，公众不认为是个事儿，但境内一定会被认为是个事儿。
针对上述每一个放开，券商内部都应该制定相应的办法。
2、进一步深化以信息披露为中心的审核理念 （1）8字真言：真实、准确、完整、及时
（2）3条红线不能碰：虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，碰了就重罚 （3）辅导阶段在券商网站公开披露，相应要修改辅导办法 （4）受理即披露：预披露提前
（5）不能随便修改：重大差异、实质性变化会中指审核 ，低级错误也可能导致中止审核
（6）发审会前部分抽查中介的工作底稿：会有具体办法
（7）发审会也会有改革的安排：以后不做价值判断；发审会一半否决的原因是持续盈利能力有问题，这就是做判断了，以后不再做了。但会要求你做充分披露，比方说发行人只有一个客户，只要你充分披露、重大提示，也没问题。
3、进一步落实中介机构的责任
（1）该说的要说：充分披露即免责。某项目被立案，取得的券商会议纪要里就明确说“这事儿不能跟证监会说”。说与不说是天堂和地狱之分。
（2）该做的要做：要勤勉尽责。法律法规、自律、公司内控层面要求的，
3 都要做到位。有充分证据证明你都做了，还没发现造假，你可以主张免责。
IPO企业和中介机构在这样一套机制之下，要经得起折腾。公众公司的代价是很高的，既想拿钱又想把事儿都遮着盖着的，就不要上市。中介机构在直接融资体系下，就是应该承担责任。
（三） 几个要求
1、改变业务管理模式、加强内控
中国有1200万家企业，大企业也不在少数，上市公司不到2500家，上司公司是极少数。全世界都是如此。因此，对于极少数公司，应当严格对待，上的时候就应该有思想准备。中介机构要承担责任，不改变现有的投行业务模式和内控模式，这个活儿以后干不了了。目前中国保荐机构80多家，而成熟市场国家的承销机构也就几家。粗放式、作坊式、野蛮生长方式的投行很难持续。券商董事长来找我，说保荐代表人几个人干的事儿，怎么能高管负责、公司负责。到底该谁负责？公司、个人都要负责，公司要把个人管起来。今天来的很多是内控部门的人，这个部门要把好关；公司既要管好前线的，也要照顾到后面的维持纪律“宪兵”。
2、过会为导向改变为以信息披露为导向
该说的说到位，不用担心发审会。会计师、律师做委员的，外面传其所在机构的业务增长好几倍。公益事业打破脑袋要来的，一定有原因，我们也要改革。
3、工作底稿
工作底稿要留好、备查，尽职调查过程中有些事项因各种原因（如银行不配合）没能取得工作底稿的，一定要向预审员说明，对工作底稿的复核过程做好留痕
4、申报前认真阅读申报文件
重要的部分，一定要认认真真、一个字一个字地看。从受理开始每一稿招股书都会挂网，挂网后，偷偷修改发现后会被中止审核。
5、报价环节
方式、定价交给大家了，大家就应该发现企业的真实价值，凡是合谋抬价的，按照操纵价格处理。
6、自主配售
4 要透明，对外要明示；要有办法，有决策机制；是培养客户的好时机，也是道德底线的拷问。
总而言之，我希望我们这个市场为实体经济多做贡献，少添乱。要有公平的市场环境，让在坐的有体面的、受人尊重工作。让我们一起努力。
二、刘春旭讲话
两个发行部后续如何按照新股发行体制改革方案落实的想法通报如下： 6月21日征求意见结束后，我们会根据意见情况分门别类，哪些采纳、哪些不属于本次改革范围，并要予以公开。
方向是放松管制、加强监管。几项相关工作：
1、证券发行与承销办法：意见正式发布的同时，同时发布新的证券发行与承销办法，大量内容会废止。询价对象、配售对象、定价方式、配售方式等大幅度放开。程序性的规定能取消就取消，大幅度增加信披的内容，同时 加大违法违规的处罚。
对于很多人前期关注的能否先报价再打款的问题，经研究根据目前的情况还是先打款再报价。
授权协会对执业、信披、路演等行为进行相应的自律监管，对原有的法律责任做进一步细化，加大对违法、违规的处罚。
券商自己要尽快建立规则、落实措施、做好应对。
2、披露规则：改革方案中有要研究修订信息披露规则，突出重点、简化语言等意见。全面修订目前来看还不太成熟，因此近期拟以加法为主，即对一些特殊的行业、特殊的事项等出相应的规则加强信披的要求，如对周期性波动的如何充分告知，近期会成熟一项，推出一项；
总结前期财务核查的经验，将其长期化、长效化，将12项重点核查内容以专项信息披露指引的方式发布，以后作为常规工作，保荐报告、审计报告中对12项中存在的问题出专项说明，3月31日之后申报的项目要在发行保荐工作报告中针对12条内容作专项信息披露。
3、底稿抽查：所有在审企业都属于抽查范围，底稿抽查数量不会太大。会出一个专项规定，初步设想是定期会根据即将上会的情况出一个名单，提交给协
5 会，协会组织抽签，由系统内相关单位共同组成抽查人员。抽查完了才能上发审会。
4、保荐办法：需要对目前的保荐办法进行修订，但可能会晚于承销办法出台，修订内容包括辅导如何加强、保荐环节、罚则等。
5、辅导工作的通知：即日起辅导后就要在保荐机构网站上挂出来，辅导报告也要挂网。
6、83家过会企业的批文：意见正式发布后，83家企业就可给批文，但要满足下列条件：（1）财务资料还处在有效期内，（2）会后事项持续尽调、不存在影响发行条件的重大事项，（3）发行人、控股股东、当事人诚信义务的按改革意见都做出了并增加到信披文件中，（4）没有未办结的信访事项，（5）纳入财务专项核查范围的企业自查报告反馈意见已经落实，（6）不涉及立案稽查等情形，（7）7月份发行未加审1-6月份的，中介机构要对是否存在重大变化有说明段、披露未审数据，（8）履行完封卷程序。
7、招股书预披露提前：受理通知后，立即预披露。对于677在审的企业，第一时间要按照在审的申报稿予以披露，不能按时披露的要中止审核；以后历次修订的要在证监会网站罗列披露。
8、所谓实质性披露差异（招股说明书、保荐工作报告都要追究），证监会内部在总结一些例举情形。
9、交易所首日停牌机制：首日价格形成机制、以发行价为基准的首日涨跌停板机制等。
三、冯鹤年
1、围绕新股发行改革和创业板制度建设：完善创业板准入指标体系。指标机械、容易造成造假冲动；两套指标重合度高，很少有按第二套指标的；拟修改第二套指标。
2、研究推出创业板再融资规则：借鉴主板和海外，科学、便捷、快速；倡导便捷的小额融资，目前对小额融资不准备进行审核。
3、贯彻信披为中心的理念：修改创业板招股书准则，存在监管信息多、风险因素披露弱化、投资价值信息不足等问题；信息披露方式从监管导向转为投资者导向，强化风险揭示。
4、对审核标准进行梳理，尽快发布审核指引。
5、完善发审委制度：改进审核机制，监督委员形使裁量权，结合预披露提前推动发审委审核的前移；发审环节推动信披为中心的审核理念，减少对持续盈利能力的直接判断，强化委员对财务信息真实性的审核，对非财务信息的针对性和有效性的审核；对委员裁量权的约束。
6、创业板受理的行业范围：要深入、准确理解指引的要求，创业板不是科技板、新兴产业板，不限于9大行业；但对于8大限制行业仍要审慎处理。创业板导向是自主创新和其他成长性，对于发行条件严格按照办法来，没有所谓盈利要达到
3、4千万的要求。
7、违规机构处罚的后续措施：对平安证券、南京证券进行了处罚。暂停保荐机构资格的，暂停期间发行人可以申请更换保荐机构，但要先撤回、再由新保荐机构重新申报；否则，中止审核，保荐机构资格恢复后，重新履行尽职调查程序后再恢复审核。限期整改的，立案调查期间暂停受理，如果处罚决定未暂停资格的，正式处罚下达之日恢复受理。
7、新股发行定价问题：中介机构改变重发行人利益、轻投资者利益的情况，避免竭泽而渔。结合发行人情况审慎定价，询价、配售环节：不得夸大发行人业绩。
