2013新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）纪要1
会议纪要
会议时间：2013年12月20日星期五 会议地点：友谊宾馆
参会人员：保荐机构、律师事务所、会计师事务所
会议内容：新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期） 发言要点： 【刘春旭】
1、问核程序已经前移到保荐机构内核阶段，内部问核表要作为保荐工作报告附件并披露。（问核程序并不是直接取消而是提前，这算是简化程序的一部分吧，质控部门或者风控部门又多了一项工作。）
2、底稿抽查两种方式，第一种在审760家报了预披露稿之后会按比例抽查；第二种审核过程中只要发现疑点就预审员就必须提出要立案稽查。（第一种情况是记录笔误还是怎样，要不就是我们明确的那个上会前抽查的那个事情。）
3、我问过美国投行的人，为什么你们那么尽责，他们说怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，个人肯定更完了。（这才是不管注册制还是什么制的核心，领导说了实话也明白的很，就是不知道我们能做到什么程度。）
4、以前不论是监管机构还是中介机构都是以发行作为导向，后续要变成为投资者服务为导向。整理了2011年和2012年的700多份反馈意见，我们发现提出了太多关于发行条件的反馈意见，这个以后要改变。下一步要跟机构投资者座谈或者发问卷，要投资者告诉我们哪些是根本不想看的内容、哪些是想看看不到的内容、哪些是看到了但是没看够的内容，并依此作为依据调整招股说明书及相关文件的披露准则。（哪些想看没看到倒不是很清楚，不过投资者路演的时候追问的无非就是行业趋势、企业未来发展和财务数据的问题，其他的应该都不是很感兴趣，或者说只要披露一下基本事实就可以，其他的不要追问那么多。）
5、有些信息，我们觉得很重要，你们觉得不重要，那么你们说出理由我们记录在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要确实不是监管机构说了算，而就是发行人说了算。）
6、我们把核准批文节奏放开，把定价管制放开，教给大家自主配售权，如果结果依旧是三高突出，炒作横行，那么后续改革压力就很大，希望重视。（我们监管机构已经根据党和政府的要求做了我们能做的一切，下一步就看你们的了。你们看着办，如果还是出问题，我不好过你们也不能好过。） 【段涛：一处处长】
1、见面会中的问核环节取消，但是还需要在申报之前填写好问核表，保荐机构的责任并不因此减少。
2、证监会以潜在投资者的角度进行审核，主要督促保荐机构和发行人认真履行会计准则和信息披露的要求，然后对违规行为严加查处。证监会不再对信息披露的真实性进行核查也不会强制要求核查，但是一旦出了问题就一查到底。（证监会的监管思路是，根据会计准则和信息披露准则，你该说的都已经说了就可以，至于你说的是不是真的中介机构自己承担责任。如果有些东西根据规则要说而你没说，你可以找理由解释不重要，那么也可以。） 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日访问。
3、这次补充年报之后，在重新召开反馈会之前，还会有
7、8个信息披露方面的文件会发布。比如历史沿革的问题一定会改进，但是要披露风险（可能情况就是简化披露但是保荐机构自己承担责任）；比如风险因素问题一定要结合企业实际进行披露。（这也会成为以后发行人和中介机构免责的利器，以前比较形式化，看来这个问题以后要引起足够的关注。）比如招股说明书格式指引会简化披露要求；比如什么情况属于引起中止审核的信息披露重大实质性差异，也会出一个指引。
4、提高企业上市的可预期性，对于做好信息披露的企业，有什么结果至少要让发行人和中介机构有一个合理的预期。（预期大家还是很明确的，可预期性主要还是在于证监会工作是否透明，只要证监会审核透明，严格按照承诺的程序和期限办事，且不会发神经似的暂停或者不管不问，那么发行人的上市就是可预期的。目前，发行人为了上市夹着尾巴做人以及放弃很多与主营业务相关的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）
5、证券法对发行人、中介机构等主体的责任划分还是很清楚的，只要勤勉尽责了就没有问题。业绩下滑的，意见里面也有要求，在符合发行条件下，只要如实披露相关信息就可以，不要抱着闯关的心态以欺骗投资者。（证监会也承认2012年集中出了很多问题，影响很大很坏所以才有这个要求，同时出了45号指引。）
6、关于承诺的履行措施，（承诺的承诺），主要是为了保证大家说话算话，也是不得已而为之，毕竟以前承诺的事项太多而最终落实的效果并不明显。（关于这一点，小兵在多个场合都说过承诺视同白条的观点，希望这个制度可以推广到任何一个承诺，以保证任何人在做任何承诺的时候都要仔细掂量一下而不是随口一说，这也是整个资本市场诚信基础的重要体现。）
7、老股转让的立法旨意主要是为了买卖双方的充分博弈，几个细节问题体现在： ①老股转让在上市之前属于发行环节，这个概念已经得到明确。（应该是新股上市同时老股转让属于发行环节，上市之前的时间区间太大不可能老股转让都是发行环节。） ②老股转让不得违反股份锁定期以及董监高股份减持要求的要关规定。 ③目前不允许只转老股不发新股，老股转让和新股发行要同步进行，都是新股发行承销的一部分。为什么是36个月，主要是怕说为PE套现提供条件，过渡期内是36个月，以后时机成熟可能会调整为24个月或12个月。
④老股转让意见出台后不再执行流通股25%的比例限制，可以发行超过25%以上，但是不得引起实际控制人发生变化。（这个也明确了，什么25.009%的规定已经没了，以后公开股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）
⑤老股转让资金不再锁定，只要充分披露并提高资金利用率，鼓励企业家创业发展，这也是资本市场的目的之一。
⑥关于老股转让的税费问题，属于一个大问题，目前正在准备指引。 ⑦申购前要确定老股转让数量：定价完成后申购前要确定明确的数量；超募资金的计算基础以净额为主，比较实际募集资金时可以酌情调整（有零头均可通融）。 【蒋彦：二处处长】
1、45号公告（及时性指引） ①指引第二段明确，“刊登”招股说明书才需要，首次申请以及每次补充审计报告时不需要适用该指引。
②未经审计报表需要哪些内容，按照企业会计准则第32号——中期报告进行确定。 ③审阅报告建议还是要以季度进行披露，以保证信息披露信息的可比性。
④季度数据中，上年可比同期数据是否也需要审阅，参见2010年版中国注册会计师执业准则。
⑤审阅财务信息建议在第十一章管理层讨论与分析进行披露，如果信息重要也可以单独一章披露，不过要做重大事项提示，以保证投资者能找得到。 ⑥一年的净利润是经过审计的，但是拆成四个季度利润是没有经过审计的，建议在招股说明书注明“季度数据未经审计，是经过拆分得出”，以免引起诉讼等风险。
⑦意见明确营业利润下滑50%以上或者上市当年亏损会加大处罚力度，但是也明确了只要信息披露了就没有问题，建议发行人和中介机构该披露的信息都披露了，不要把责任都背在自己身上，牺牲了自己也害苦了投资者。
2、46号公告（盈利能力指引）
①目的主要是为了强调信息披露的针对性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反馈意见的基础上，对收入、成本、费用和利润等主要问题进行了信息披露的规定。（小兵在做项目的时候已经把会计准则一些抄准则的东西能删除的删除了，希望借助这个问题能够更进一步。）
②以信息披露为中心，很多时候不强求一定要与行业内其他企业一样，因为每个企业都不同。希望中介机构核查不一样的原因是什么，有没有进行核查，核查之后的结果是否合理。（千万不要再去跟同行业可比上市公司比较了。） ③目前是往注册制过渡的重要阶段，信息披露比以往任何一个阶段重要重要，希望大家引起足够的重视。
【田斌创业板部】
1、发行承销
①引入自主配售机制。三个意思：a、取消了网下投资者的资格审批，由主承销商自主确定，原7类+自主推荐的池子完全开放，无需再到协会申请报备，依法可以投资股票、良好信用的法人、5年投资经验的自然人为申请网下投资者基本条件；b、取消网下抽签摇号配售的规定，主承销商可以自主确定，无需平均分配；c、网下的锁定期安排仍由主承销商与投资者协商确定。
②调整了回拨机制，尊重网上投资者申购意愿。保留了单向回拨机制，网上不足的可回拨网下，网下不足只能中止发行，但改变了触发条件，以前考虑网上网下的比较中签率，现在只考虑网上的绝对中签率，单次回拨比例提高，如果有战略配售的，应先扣除战略配售部分的数量，只计本次网上网下发行部分的比例。临界点大于50（注意，这里没有等于50倍）小于等于100则回拨20%）
③提高了全过程的信息披露的要求。各个节点在操作过程中变化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股书前，禁止公开推介b、网上网下信息披露要一致c、披露以招股书为局限不能超出d、发行承销过程中9个重要公告：初步询价推介公告（定价、配售方式、网下投资者的资格标准、中止发行的安排（网下申购低于网下初始发行量；申购家数低于有效的最低家数；自主约定的中止条件）、发行时间、新股老股的转让安排）网上路演公告、询价结果公告（详细报价情况、最高报价的剔除情况、报价的中位数等、有效报价的确定过程、估值指标的市盈率、网上网下发行量及回拨情况等）、投资风险特别公告（市盈率高于行业平均市盈率）、网下配售结果公告（网下投资者获配具体信息，消极名单情况）、网上申购情况计中签率公告、上市提示性公告等。在发行方案设计的时候，几个重要公告要提前想清楚。
2、预披露
①预披露材料要求：2份预披露光盘，1份承诺函原件（光盘与纸质文件一致）。 ②预披露材料提供的时点要求：新报企业首次预披露材料在提交首发申请材料给受理处的同时提交。在审企业（包括已披露但未上会在审企业也需要按要求重新预披露，视同首次预披露，后续可能还有预披露更新）的更新材料提交时点在按要求提交反馈意见回复后，由发行部通知发行人和保荐机构在5个工作日内将预披露的更新材料报到发行部。已过会企业无需重新预披露，直接报会后事项即可。（关于预披露的内容，小兵已经参照规则逐条进行了解读，请参照学习。）
③关于审核排序：已经召开过反馈会的，按重新提交预披露材料时间来安排审核；未开反馈会和新受理的企业按受理时间安排审核；暂停、中止审核的根据终止审查前所在环节顺序安排在同阶段其他企业之后。 流水记录
一、创业板副主任王宗成做开班讲话
归位尽责、扎实工作，落实好新股发行体制改革：
关键是认真，该看的要看，不能用所谓替代程序搪塞。如某订单生产企业，中介机构连合同原件都不看。如绿大地隐形关联方虚构交易，31家壳公司。所有造假都离不开资金流和资产。
造假可能的表现：销售采购比较集中、固定资产不合理的增长。
造假的常用手段：伪造合同、原始单据、会计凭证、虚构交易事项；选择性使用会计准则、虚增收入、压低成本费用；收入、成本、费用、资产的确认跨期调节；故意混淆
资本性和费用性支持的界限；不提、少提减值准备；会计政策与会计估计的选用不够谨慎、随意变更；滥用会计差错；突然增加大客户显失公允；隐瞒关联关系；业务和资金体外循环；同一控制人控制体系利润调节；虚构、隐瞒资金流水。
证监会审核上以后也要区分什么是需要中介机构解释说明的、什么是披露性的，不能一股脑都要求中介去解释。遇到问题，证监会要求怎么改就怎么改的模式也要改变。
二、优先股试点的制度设计----市场监管部张啸川 《优先股试点管理办法》（征求意见稿）的一些要点：
不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但股息率可以不同 上市公司已发行优先股不超过公司普通股股份总数的50%、筹资金额不超过发行前净资产的50% 上市公司公开发行优先股的条件
上市公司公开发行优先股：固定股息（各年可以不同，但发行时应明确）、强制分红、可累计、非参与上市公司公开发行优先股，可以一次核准、分次发行，分次而非分期，是因为可以每次设定不同的股息率同一公司发行的优先股面值应当相同，面值可以自行确定、可以低于1元，发行价不得低于面值优先股是否评级不做硬性规定
三、发行承销相关问题解读-----创业板综合处田斌
（一）法律框架
（二）几点重大变化
1、取消行政限价手段，引入主承销商自主配售
（1）过会并履行会后程序后就核准，不再控制发行节奏
批文有效期6个月延长到12个月（以最后一次签署招股书为起点） （2）取消定价事先报备程序（取消了原来T-2的报备要求），事后和总结报告一起备案 （3）不再实行市盈率上限 （4）引入自主配售机制
取消网下投资者资格管理：只规定基本条件，其他要求由发行人和承销商自主确定
取消网下配号抽签的强制性平分规定：给哪个投资者、配售多少，只要符合事先确定的规则即可网下的锁定期安排仍然由投资者和保荐机构协商确定
2、提高了网下初始配售（扣除战略配售部分）的比例，发挥公募和社保基金的作用 有效投资者报价家数的要求调低到了10家，增加了上限要求 取消了单个配售对象2000万元的指导 公募和社保基金优先配售不少于40%，不足部分可以拨给其他投资者
3、调整回拨机制，改善了网上申购机制 保持了网下到网上的单向回拨机制，回拨触发条件改为只考虑网上的申购踊跃程度，单次回拨比例上调
网上申购改为市值申购，上交所、深交所分别计算；市值计算的时点为T-2；调整为先缴款后申购；同一账户可以对应同一天发行的多只股票的申购
4、提高了发行承销全过程信息披露的要求 （1）正式公告招股书之前，不得进行公开推介 （2）保证网上、网上向投资人提供信息的一致性
（3）推介过程中不得提供除公开披露信息以外的其他信息
5、建立多层次监管体系，强化事后监管
（三）几点提示
发行方案的准备：实施承销前应当向中国证监会报送发行方案 领取批文和刊登招股书前要报送会后事项承诺
发行方式：暂时不鼓励直接定价的方式，只能采用网下询价，网上也只能采用市值申购 网下投资者资格标准设定：可以根据不同的项目与发行人商定不同的标准 网下投资者的范围按照产品设定，而不是按机构和个人 仍然有部分产品是不能打新的：一级债、集合信托计划和以博取二级市场价差为目的的产品 高报价的剔除：多档报价，剔除的无效报价不影响有效报价部分 报价区间上下限的价差：应当做出规定，最高不得超过最低的20% 有效报价和有效申购：价格区间下限以上的部分才是有效报价，有效申购是在有效报价之内同时符合事先设定条件的报价
参与方式；所有投资者只能参与网上或网下一种，网下报价全部被剔除的，不得再参与网上申购
取消新股发行比例25%的上限：新股发行可以超过25%，新股+老股发行不得低于25% 行业市盈率的比较：原来规定证监会行业分类指引和中证指，改为按照证监会行业分类指引但可比公司由承销商自主确定
超募减持老股：超募的计算基数按照扣除发行费用前后的净额或总额都可以
网上网下初始配售比例：在定价之后和申购之前确定；4亿股临界点的会因为询价而面临比较复杂的情况
（四）四点建议
市场化改革不等于放任自流，对自律提出了更高的要求。 要做好充分的准备
对公司决策机制、风控内控制度、业务流程、机构设置、人员配备进行梳理完善，要建章立制，保证内部制度清晰，责任明确，风险可防可控，运作可高效执行。要精心设
计每一个项目的发行方案，充分考虑各种可能的情况，对各种情况进行模拟推演。特别对于创新设计要与发行部、交易所、登记公司提前沟通。 要审慎定价
定价要经得起市场和时间的检验。三高就是高定价问题，承销过程中不要通过估值报告、路演推介、私下打招呼诱导投资者；定价要有充分的依据；积极引导老股东和发行人不要盲目地定高价。
做好自主配售，不得利益输送
保证配售的公开公平公正。自主配售内部规章要严密，要有严格执行、监督机制；配售结果要公开透明，获得配售和不予配售都要有充分的理由；结果要公正，禁止向关联方配售。 要有合规意识，经得起问责和社会监督
（五）关于预披露
1、预披露材料要求：两份预披露光盘和一份承诺函原件；电子版和纸质材料不能出现差异。
2、财务资料的要求：所有未过会的在审企业都要提供2013年年报，然后才能启动后续审核程序；新申报企业比照执行。
3、预披露材料提供的时点要求：新申报企业，提交申请材料同时就要提交，否则不受理；更新材料在反馈意见回复、发行部通知后5个工作日内提交。在审企业，按通知修改申报 材料后提交预披露材料。已过会企业，按程序报会后事项材料后即可。
4、关于审核排序：已经召开过反馈会的，按照提交或重新提交首次预披露材料的时间安排审核；没开过反馈会和新受理的，按受理时间排序。中止企业，恢复审核后，按照恢复审 查通知当天所在环节的全部企业之后。
5、中止审查：反馈意见回复时限30天可以书面申请延期一次且延期不得超过2个月，否则应中止审查。预先披露更新材料、发审会材料及招股书修改情况的说明应同时申报（通知 后5个工作日内报送，否则应中止审查）。
四、首次公开发行股票承销业务规范----协会会员服务一部袁熙
1、路演推介之时间、内容、形式、参与方：不得以任何形式发放礼品、礼券。
2、定价之定价方式、黑名单制、投资者条件、簿记要求、费用分摊：
黑名单；协商报价、故意压低或抬高价格、参与询价行为不具有逻辑一致性等
簿记：主承销商要建立簿记制度、物理隔离的簿记场所、除工作人员外不得进入簿记场所、不得私自运用自己的通讯工具、不得对外泄露报价信息、投资者咨询应集中管理全程录音剔除报价：应剔除报价最高部分，剔除量不低于总报价的10%投资者数量：系指自营账户或管理的产品数量费用分摊：
3、配售之配售决策、配售原则、配售数量合规
4、投资价值研究报告之报告提供、报告撰写、分析师独立性、报告内容、客观性要求、信息隔离
主承销商可以提供也可以不提供投价报告，如果提供，主承销商或承销团其他成员均可提供；主承销商因规模限制无法提供的，可以由其母公司、子公司提供不得以公开形式发布投价报告
5、信息披露之总体要求、质量控制、披露内容
主承销商与发行人共同对发行过程的信披资料负责、共同落款；主承销商与发行人应共同确保发行过程中的信披真实准确完整质量控制：保证信披的一致性，并对出现的纰漏承担责任
6、自律管理之存档要求、检查内容、监督与举报
五、推动新股发行市场化改革，进一步提升信息披露质量----发行部一处段涛
（一）培养市场化的运行机制 监管理念：以信息披露为中心
融资方式的多元化：在审企业发公司债及股债结合的产品 不再调控发行节奏：过会给批文，12个月发行窗口 强化市场约束：提前预披露，减持与发行价挂钩
（二）加强事中事后的监管执法、强化归位尽责： 取消证监会问核环节
不做盈利能力和投资价值的实质性判断
反馈会更关注信息披露，减少强制性核查，不对真实性做质疑 审核流程上会进行重整，进一步简化
提高审核透明度：后面会出
7、8个信披指引，简化披露 提高信披监管：重大差异的终止审核并移交稽查，重大差异的判断会出一个标准 加强监督，强化监管：发审会前抽查，有问题会再抽查律师、会计师，会搞日常考核 加大惩罚的力度：诚信义务承诺要求，赔偿投资者制度的创新
（三）中介机构要注意的几个方面
1、要有法律的思维
2、要有市场化的思维
3、提高券商研究、定价、承销能力
4、建立业务管理和内控管理的长效机制
（四）几点建议
1、及时梳理好保荐业务流程，按照新要求进行调整，询价、定价制度流程进一步完善
2、意见中有很多措施和要求，如老股转让等，要事实求是，根据实际情况制定方案
3、会后事项及信披更新工作：要认真履行核查程序，做好工作底稿
4、加强内控，切实履行保荐责任，提高信披质量
（五）老股转让规定
1、老股转让要与新股发行同时进行，同一价格，遵循自愿原则
2、拟转让老股权利应未受限制：如董监高转让不超过25%
3、老股东转让资金不做锁定安排，避免资金低效
六、IPO财务信息披露指引【2013】45号、46号解读----蒋彦
（一）45号文-及时性指引
1、适用范围
在首次申报和更新材料申报时，不需要按指引执行期后财务数据的披露和审阅，最终披露给投资者的招股书，才需要按指引执行。但如果出现业绩重大变化的，仍需要及时作出披露。
2、未经审计的报表应当包括哪些内容 季度报表要哪些内容，是否要同期数据？
要求参照财政部32号中期报告准则要求的内容范围，即本中期末的资产负债表和上年度末的资产负债表，本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上年度可比期间的 利润表，年初至本中期末的现金流量表和上年度年初至可比本中期末的现金流量表。报表附注也参照该准则。
3、未经审计报表的期间
是否一定要按照季度末、半年报，是否可以跨季度？ 会里要求还是要按照季度提供财务数据，提高可比性。
4、季度数据中上年同期数据是否要审阅
中国会计师执业准则2101号中有明确要求，完全参照该准则的要求。
5、在招股书哪个章节披露 创业板不存在这个问题，都在财务会计信息一章。但主板和中小板财务信息分财务会计信息和管理层分析两章，前者主要是经审计的信息；45号文是未经审计的信息，同时
是一些主要的财务信息，因此建议在管理层分析一章集中披露45号文要求的内容比较好，如果认为特别重要，也可以单独一章披露。
6、45号文中最近一期业绩下滑指的是审计的一期、还是审阅的一期？ 只要说一期，一定是经审计的最近一期。
7、重大变化的界限：量化指标会里不做规定。
（二）46号文-盈利能力指引
主要从收入、成本、期间费用、净利润四个方面做出了规定。
（三）现金分红规定 与原3号指引不一致的，按新规定，需要履行程序的要履行相关程序进行修改。
七、培训总结----刘春旭主任
注册制改革更多是审核方式的改变，外界解读的“宽进严出”是不完全正确的，但发行条件上、盈利能力的实质性判断方面肯定是会更宽松，而信息披露的要求则会越来越
严格、具体、细化和有针对性。信息披露真实、准确、完整、及时的把关在中介机构。中介机构要在尽职调查、内控等方面对现有模式做出转型和调整。更新材料财务审计截止点 放到12.31，也是希望大家通过年报核查再把该做的工作梳理一遍，把工作、材料搞扎实。 工作底稿抽查目前考虑两种方式，一是借鉴财务专项核查经验按比例抽，二是在审核中发现存在重要疑点由预审员提出来，马上启动底稿检查工作。 关于以信息披露为中心的表述上与以往有一点不同，就是以投资者的需求为导向，对于判断投资价值重要的信息就是投资者需要的信息；而目前的信息披露，无论从中介机
构还是监管部门，都是以发行条件为导向；这是注册制改革非常重要的内容。民事诉讼和民事赔偿机制的建立和完善会成为注册制改革的重要举措，远比行政处罚等手段的约束更强。
