广东翔鹭钨业股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
广发证券股份有限公司：
现对你公司推荐的广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、请补充说明福州金达、开达加工厂的基本情况，包括历史沿革、业务沿革、股东情况、企业性质及其变更、目前存续状态等。请保荐机构、发行人律师结合上述情况，核查福州金达转让其所持发行人股权是否履行必要的法律程序，是否存在纠纷。
2、请保荐机构、发行人律师核查以下事项并发表意见：（1）发行人设立时的企业性质，厦钨出资员工在厦门钨业、发行人的任职情况、是否存在双重任职情形，出资员工与发行人实际控制人、员工是否存在关联关系，厦钨工会持有发行人股权的性质、是否属于国有或集体成份，其将所持发行人股权转让给众达投资的原因、是否履行必要的法律程序,是否涉及国有资产或集体资产流失；（2）众达投资设立原因、设立时的企业性质、内部股权历次转让或变化的具体过程、是否合法合规、是否存在纠纷，厦钨工会、虹鹭工会的组建过程、其进入众达投资是否为国有或集体出资；（3）众达投资名义股东将股权转让给陈启丰、陈伟儿的原因、股权转让的真实性、定价依据及其合理性，履行的具体法律程序、是否合法合规，是否存在纠纷，相关垫付款及未偿款项的具体内容及形成时间、原因；（4）发行人设立以来主要经营者及实际控制人情况、与厦门钨业的业务联系或合作情况、厦门钨业在发行人发展中所起作用、发行人实际控制人是否因众达投资股东变化而发生变更。
3、请保荐机构、发行人律师核查2012年发行人增资扩股新增股东（追溯至最终自然人）的基本情况，包括但不限于身份背景、工作经历、任职情况，资金来源及其合法性，与发行人实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议、是否存在委托持股或信托持股。
二、信息披露问题
4、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司综合毛利率分别为19.24%、16.09%、15.35%和14.35%，呈逐年下降的趋势，且均较低于同行业可比上市公司。其中，氧化钨和钨粉的毛利率变动较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）分内销、外销和直销、经销模式分别披露毛利率水平并分析不同模式下毛利率差异的原因；（2）结合发行人各期经营模式、产品结构、产品质量、产品成本、售价和原材料价格等方面，进一步分析公司氧化钨和钨粉毛利率变动较大，综合毛利率逐年下降，并低于同行业可比上市公司的原因。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
5、根据招股说明书披露，报告期内公司主营业务收入有所增长，主要的平均销售单价呈现下降趋势，各期收入增长主要源于销售数量持续增长。2012年至2015年上半年，氧化钨销售金额占主营业务收入的比例分别为7.69%、13.47%、16.73%和30.27%，呈现明显上升趋势。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）补充披露报告期内新增的大客户情况，包括客户主要从事的业务，成立时间，实际控制人情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，销售产品的种类、定价政策、销售收入及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（2）补充披露与主要客户之间的协议，分析与主要客户关系是否稳定，公司维持销售数量持续增长的措施，是否具有可持续性；（3）结合合同订单、销售价格、销售数量及行业形势等情况，定性定量分析氧化钨销售额上升的原因。请保荐机构、会计师对上述事项
1 进行核查并发表明确意见。
6、根据招股说明书披露，2012年至2015年上半年，公司外销收入分别为23,192万元、12,740万元、11,736万元和13,145万元，占主营业务收入的比例分别为38.78%、18.21%、15.85%和33.85%，变动较大。请在招股说明书中：（1）补充披露公司境外业务开展的具体情况，包括出口产品的销售方式、主要经销商、经销与直销的比例、境外销售的产品类型、销售收入及占比、毛利率等情况；（2）结合产业现状、对外销售区域、产品结构、销售数量、售价、产品成本等方面，进一步分析报告期内外销收入变动较大，对北美洲地区的销售收入持续下降的原因。请保荐机构、会计师说明对外销收入的相关核查程序和方法，并披露公司境外经营的风险。
7、根据招股说明书披露，公司采用了直销为主，经销为辅的销售模式。请在招股说明书“业务与技术”章节中：（1）按照直销和经销分类补充披露不同销售模式下各产品销售的数量，金额及占比、毛利率等；（2）具体说明发行人与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议的主要条款；（3）补充披露发行人与经销商之间的信用政策、结算模式、返利政策、退换货条款及实际退换货等情况。请保荐机构、会计师：（1）说明对发行人经销模式下销售收入的核查方法和程序；（2）对发行人收入成本确认原则及方法是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。
8、报告期内，发行人的供应商总体上较为分散，各年供应商组成变动较大。请在招股说明书“业务与技术”章节中：（1）补充说明报告期内向前五大供应商的采购情况，包括供应商名称、是否为新增供应商、采购内容、采购金额及占比、期末应付款、期后付款情况等；（2）结合原材料的市场价格或第三方可比价格，说明采购价格的公允性；（3）说明原材料供应商的选择依据，报告期内主要供应商组成变动较大的原因。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
9、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月底，公司存货金额分别为16,107万元、17,473万元、17,937万元和15,247万元，
2 存货金额较大。其中原材料占存货的比例分别为49.79%、42.91%、43.8%和37.95%，占比较大。请在招股说明“管理层讨论与分析”章节中补充披露：（1）报告期各期末公司存货金额及占比较大、原材料储备较多的原因，结合行业特征、公司经营模式、并对比同行业其他可比上市公司的存货情况，分析其是否合理；（2）各报告期末存货项目的库龄情况，是否存在已销售未及时结转的情况；（3）各报告期末在产品、半成品和产成品的在手订单情况。请保荐机构、会计师：（1）说明对公司报告期各期末存货的盘点情况，是否实施了有效程序并获取充分、适当的审计证据；（2）结合公司业务模式、产品市场情况等说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分。
10、根据招股说明书披露，2012年至2015年6月底，公司应收账款余额占当期营业收入的比例分别为10.12%、8.89%、10.04%和24.2%，应收账款周转率分别为10.8
3、11.40、10.85和4.61。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中：（1）结合公司业务特点、结算模式和信用政策变化情况补充说明2015年上半年应收账款占营业收入比例大幅增长的原因；（2）将2015年6月底的应收账款周转率与以前年度同期应收账款周转率进行对比，如有明显差异，请分析披露具体原因，是否有放宽信用政策，加大赊销力度的情况；（3）补充披露应收账款的期后回款情况。请保荐机构、会计师：（1）结合同行业可比上市公司的坏账准备政策，公司客户资信水平等因素，说明公司坏账准备计提是否充分；（2）核查发行人报告期内是否存在通过改变信用政策调节收入的情形，并发表意见。
11、根据招股说明书披露，公司无自有钨精矿资源，主要原材料均需对外采购，2012年至2015年上半年，公司主要原材料钨精矿的价格有所波动，而公司销售的钨制品价格一直处于低位盘旋。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露公司各类产品的生产周期，发行人针对原材料采购价格和波动情况采取的风险控制措施及效果，同行业其他公司应对原材料价格波动影响的措施。请保荐机构核查说明发行人主要原材料采购价格、主营产品销售价格及其变动趋势与市场上同类产品价格及其走势是否存在显著差异。
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12、根据招股说明书披露，公司是我国2015年13家获得钨品直接出口资格的企业之一。请在招股说明书中补充披露：（1）获得钨品直接出口企业资格的标准，公司历年获得直接出口资格的情况，获取资格后可持续对外出口的时限，不再获得直接出口资格对公司经营的影响；（2）其他具备出口资格企业的情况，包括成立时间、企业规模、主营业务规模、主要财务数据及其他相关情况，并与发行人进行对比，说明发行人的竞争优势、劣势、所处的竞争地位。
13、根据招股说明书披露，公司作为高新技术企业，自2011年起至今享受所得税率15%的优惠政策。同时，公司出口钨产品从2015年5月起无需缴纳关税。请在招股说明书中：（1）补充披露报告期内公司享受的各项税收优惠的总金额，占各期营业收入、净利润比例；（2）补充说明发行人经营业绩是否对税收优惠存在严重依赖，如果存在请说明应对措施。
14、请保荐机构、发行人律师核查发行人劳务派遣用工是否符合有关规定，如否，请披露相应整改措施及计划；发行人报告期内“五险一金”缴纳情况，是否存在应缴未缴情形。
15、请保荐机构、发行人律师核查发行人以转让方式取得专利的转让方情况、专利是否存在权属纠纷，相关专利在发行人生产环节的运用情况。
16、请补充说明发行人出口的主要产品、出口主要国、主要竞争对手情况、发行人报告期内外销金额变化原因、发行人是否存在外协生产。如发行人业务经营需要相关资质或许可等，应在招股书中予以披露。
17、请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见；曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，除详细披露相关情况外，请保荐
4 机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
18、请补充披露（1）公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。
三、与财务会计资料相关的问题
19、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。
20、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
21、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。
四、其他问题
22、请补充说明天科汇能具体从事的业务情况、股东情况；金鑫矿业注销原因，存续期间是否存在违法违规情形，资产、负债、人员处置情况，是否存在纠纷。
23、请补充说明Linda Star Limited、Tone Achieve Limited、新疆坤祥矿业开发有限公司具体从事的业务情况，与发行人业务是否有关联。
24、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
