四川省兆仓建筑有限公司海西分公司
章程
第一章 总则
第一条 为建立现代企业制度，完善企业管理机制，规范本有限公司、股东、执行
董事、监事、经理行为，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规制定本章程。
第二条 本公司是经公司登记机关登记注册的有限责任公司，是独立享有民事权
利、承担民事义务的企业法人，其行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。
第三条 本公司是经德令哈市工商行政管理局核准公司名称为：四川省兆仓建筑有
限公司海西分公司。
第四条 公司住所：德令哈市莲湖路
第五条 公司注册资本：伍佰零捌万元整。
第六条 公司经营期限10年，自工商局核准之日起生效。
第二章 经营范围
第七条 公司经营范围：一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包二级，市政公用工程施工总承包二级，土石方工程专业承包二级，机电安装工程施工总承包二级，水利水电工程施工总承包三级，建筑装修装饰工程专业承包二级，钢结构工程专业承包二级。
第三章 股东的名称、住所和身份证明
第八条股东名称：陈云
住所：德令哈市莲湖路
身份证号：510623197502283397
股东名称：熊海东
住所：德令哈市莲湖路
身份证号：51062319751219091X
第四章 股东的权利和义务
第九条 股东的权利
1、股东对其出资享有所有权；
2、股东按其出资比例分取红利。公司新增资本时，原股东可以优先认缴；
3、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司经营，提出建议或质询；
4、股东可以依法转让其全部出资或部分出资；
5、选举和被选举为执行董事、监事；
6、公司终止后，依法享有公司剩余财产。
第十条 股东的义务
1、遵守公司章程；
2、股东应按期缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额；
3、股东在公司核准登记注册后，不得抽回其出资；
4、股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东支付注册资本的10%违约金。
第五章 股东的出资方式、出资额及转让出资的条件
第十一条股东的出资方式：各股东以现金出资，合计人民币伍佰零捌万元整，
作为本公司注册资本。
第十二条股东的出资额，占公司注册资本的比例：
陈云：出资人民币400万元，占注册资本的78%；
熊海东：出资人民币108万元，占注册资本的22%；
各股东应在本章程签字之日起30日缴清各自认缴的出资额。
第十三条股东转让出资的条件：股东之间或以外可以相互转让部分出资或外转
让全部出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过
半数同意；不同意的股东应购买该转让出资，如果不购买该转让的出
资，视为同意转让。经股东同意后，在同等条件下其他股东对该出资
有优先购买权。
第六章 公司机构及其产生的办法、职权、议事规则
第十四条股东创立大会选举产生董事、执行董事、监事。
第十五条公司依照《公司法》的规定，由全体股东组成股东会，股东会是公司
的最高权力和机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事，决定执行董事的有关报酬事项；
3、选举和更换监事，决定监事的有关报酬事项；
4、审议批准执行董事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本做出决议；
8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决定；
10、聘任或解聘公司经理（总经理），根据经理的提名聘任或者解聘经
理、财务负责人，并决定其报酬；
11、决定公司内部管理机构的设置；
12、修改公司章程；
13、公司章程规定需要由股东会做出决议的其他事项；
第十六条 股东会议事规则
1、股东会由股东按照出资比例行使表决权；
2、股东会的首次会议由出资最多的股东股东召集和主持；
3、股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表
四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提
议召开临时股东会议。股东会议由执行董事主持。
4、召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会
应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议
记录上签名。
5、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司
形式做出决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
6、修改公司章程的决议，必须经三分之二以上表决权股东通过。
第七章 法定代表人
第十七条公司不设立董事会，设执行董事一名，为公司法定代表人，享有董事
长的职权；任期每届不得超过3年，任期届满，可连选连任；在任期
届满前，股东会不得无故解除其职务。
公司执行董事：陈云
第十八条执行董事行使下列职权：
1、召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司内部管理机构的设置；
7、拟订公司的合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、执行董事兼经理，并决定其报酬；
10、制定公司的基本管理制度；
11、股东会决议授予其他职责/
第十九条公司实行股东会领导下的经理负责制。经理对股东会负责，并行使下
列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章制度；
6、提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；
7、聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、经理列席股东会。
第二十条公司不设监事会，设监事一人，由股东担任，股东大会选举产生，监
事的任期每届3年，监事任期届满，连选可以连任，监事行使下列职
权：
公司监事：熊海东
1、检查公司财产；
2、对董事、执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者违反
公司章程的行为进行监督；
3、当董事、执行董事、经理行为损害公司的利益时，要求执行董事、
经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会；
5、公司章程规定的其他职权；
6、监事列席股东会。
第八章 财务会计、审计及利润分配
第二十一条公司严格执行国家有关财务会计、审计以及税收的规定，搞好财务
管理，制止一切违反财经纪律的行为。
第二十二条公司会计年度采用公历制，自公历1月1日至12月31日。
第二十三条公司实行内部审计制度，设立审计人员，对公司的财务收支及经济
活动进行内部审计、监督。
第二十四条公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。
第二十五条利润分配
公司税后利润首先弥补上年度的亏损，然后按下列比例分配：
1、提取公积金10%；
2、提取公益金10%；
3、提取任意公积金10%；
4、支付股利30%。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不
再提取。以上各项分配比例，股东会可根据国家有关规定和公司经
营壮况、发展需要调整。
第二十六条股利（分红基金）每年支付一次，按各股东的股份占注册资本的比
例进行分配，在公司年终决算后执行。
第九章 劳动用工制度
第二十七条公司执行国家有关劳动保护法规，在公司规定的范围内有权自行招
用职工，并与职工签订劳动合同，劳动合同报劳动管理部门备案。
全权实行劳动工资和从事管理制度。
第二十八条公司全体职工必须严格遵守公司的各项规章制度、劳动纪律和作息
时间。
第二十九条公司有权对违反公司规章制度、劳动纪律和作息时间的职工予以处
分直至辞退或者开除。
第三十条公司招聘的职员有辞职的自由，但需在辞职前的一个月内向公司提出
辞职申请，经公司按管理规定办理有关手续后方可离去。未经批准
擅自离职者，就赔偿由此造成的一切经济损失。
第三十一条公司执行国家规定的作息时制和休假制度。
第三十二条公司执行按劳分配的原则，在国家政策规定的范围内实行工资、奖第三十三条
第三十四条
第三十五条
第三十六条
第三十七条
第三十八条
第三十九条 金，福利待遇与公司效益及个人表现相挂钩。对为公司做出贡献、工作表现突出的给予奖励；对违反公司规章制度、劳动纪律或者给公司造成损失的，根据情节轻重给予处罚。第十章公司终止与清算 公司有下列情况之一的，应予以终止。 的，无法继续经营；公司终止时的清算 终止时的清算，其清算组织由股东组成。清算组织应在决定终止时的十五日内，依照国家法律、法规和青海省人民政府的有关规定成立。 清算组织在成立之日起十日内通知全权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报债权。 清算组织在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产；
2、通知或者公告债权人；
3、处理与清算有关的公司未了结的业务；
4、清理所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。 清算组织在规定的时间内清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。 清算结束后，应当制作清算报告，报股东会确认，并向青海工商行政管理局申请注销登记，公告公司终结。 公司清算后的财产，应现金支付清算费用、职工工资、劳动保险费
用、缴纳所欠税款和清偿公司债务，剩余财产，按股东的出资比例
分配。
（一）因遇有特大自然灾害、战争等不可抗拒的因素而受到严重损失
（二）因失误，导致严重亏损而破产的；
（三）严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；
（四）股东大会决议终止；
（五）因公司合并或者分立需要解散的；
（六）公司章程规定的营业期限届满。
第十一章章程的修改、解释和终止程序
第四十条公司根据需要修改章程。
第四十一条公司如出现变动因素致使章程需要修改时，须由股东会提出修改章
程条款，通过修改章程的决议，报河北工商行政管理局审核备案。
第四十二条公司章程修改涉及公司登记事项，应向公司登记机关申请变更登记。 第四十三条本章程终止日期为经河北工商行政管理局核准注销登记之日。 第四十四条本章程的解释权归公司股东会。
第十二章附则
第四十五条本章程由全体股东决议通过，并由全体股东签字、盖章后生效。 第四十六条章程中未规定到的法律责任，按法律法规执行。章程中与国家法律、
法规、政策相抵触的，以国家法律、法规、政策为准。
第四十七条本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充，补充条款及股东会通过
的有关章程补充决议，均为本章程组成部分，并向公司登记机关备案。
第四十八条本章程经公司股东会审议后通过。
全体股东签字（盖章）：
四川省兆仓建筑有限公司海西分公司
年月日
