公司号码:1778512
英属维京群岛
2004年BVI企业性公司法令
新西兰林业有限公司《公司备忘录》和《公司章程》
注册于2013年6月17日
C&R
英属维尔京群岛，托托拉岛， 罗德城，大街263号2196信箱
英属维京群岛
2004年BVI企业性公司法令
新西兰林业有限公司《公司备忘录》和《公司章程》
股份有限公司
1.名称
公司名称为新西兰林业有限公司。 2.公司性质
本公司是一家股份有限公司。
3、注册办事处
本公司之首个注册办事处位于CCS 信托有限公司的首个注册机构的办公室，其地址为：英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号。
4、注册代理人
本公司的首个注册代理人为CCS信托有限公司,其地址为：英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号。 5.目标和权利
（a） 公司成立之目的不受限制，不论企业的效益如何，本公司完全有权从事英属维尔京群岛任何其他法律未禁止之目的。
（b） 本公司享有充分的能力、权利、权力和特权： i) ii) iii) 公司业务和活动仅限于英属维尔京群岛现行有效法律不禁止之任何业务或活动。
许可本公司同居住在英维京群岛的人进行日常的业务往来和商业活动。
进行银行或信托业务，根据《1990年已修改的银行和信托公司条例法》开立许可证，并作为一家维京群岛特别信托的受托人。 iv) 可作为保险公司或再保险公司，保险机构，或保险经纪人进行公司业务，依据《2008年保险条例》，准许开立许可证书。
v) vi) 进行公司管理业务，除非为《1990年公司管理条例》授权许可。
持有根据《国际商业公司条例》或《公司条例》注册成立的公司股票、债务或其他证券；或
vii) 公司的股票、债务或其他证券被英属维尔京群岛的居民或根据《国际商业公司条例》或《公司条例》注册成立的任何公司拥有。
viii)
无论是否是为了公司的利益，公司应具有英属维尔京群岛现行有效法律许可的权力，以履行或从事促进或达到公司目标所需或有益的所有行为和活动。 ix) 公司应该有权处理其资产、财产或其信托的任何部分，或将该财产或资产转让给其他任何公司，无论是否是为了保护公司的资产；在公司利益转让方面，公司董事可以规定：公司、公司债权人、成员或任何对公司持有直接或间接利益的任何人，可以是任何其他类似利益的受益人、债权人、成员、证书持有人、合伙或持有人。 x) 公司董事可以以董事会决议的形式，行使公司的所有权力，以筹集资金，抵押其业务和财产或其任何部分或进行按揭，或发行公司债务、债券和其他证券，以进行借款或作为公司、任何第三方债务、负债或责任的保证。 xi) 公司业务和财产的任何抵押或按揭应被看作是《公司条例》第80节项下由公司在正常业务过程中进行的行为。
xii)
公司的存在无限期，直至从公司注册登记簿中注销为止。 xiii)
同在英属维尔京群岛进行业务的人有存款关系。
xiv) 同律师、会计师、图书管理员、信托公司、管理公司、投资顾问或在英属维尔京群岛进行业务的其它类似人员进行或保持专业联系。
（c）该法令的9（4）部分的目的，对公司从事的业务没有限制。 6.公司的股份
（1）公司有权发行单一类别最多50,000股的普通股份，每股面值1.00美元。 （2）一种级别或系列的股份可以转换为另一种级别或系列的股份。 （3）公司的股份可以以美元货币发行。 （4）本公司仅发行记名股票。
（5）公司授权可发行的每一级、每一系列股票的建立、设计、权力、优先权、权利、资格、时限和限制都应由董事会决议来确定。
（6）本公司无权发行不记名股票、无权将记名股票更改为无记名股票或以记名股票交换无记名股票。 7.股份的命名，权利，优先权，限制及其他属性
公司可发行零星股份。任一零星股份均具备与其相应同一类别和系列股票的同等债务、诉讼时限、优先权、特权、资格、限制、权利及其他属性。 8.权利变更
无论公司是否正被清算，对于上述第10条所规定的股份权利之变更，需经该类别已发行股票至少百分之五十股票持有人之书面同意或由该类别已发行股票至少百分之五十股票持有人在股东大会通过的决议加以变更。
9.不受同类别股票发行影响的权利
已发行的具有优先权或其他权利的任何类别的股票，其持有人被赋予的权利，除非该类别股票发行条款中另有明示规定，不得因另行创制或发行其他同类别股票而被视为变更。 10.修改
（1） 公司根据股东决议或者董事决议，可以修改《公司备忘录》和《公司章程》，董事会决议不作修改的情况除外；
（2）修改《公司备忘录》和《公司章程》，包括公司的名字，公司股份发行数量。 （3）股东不能修改《公司备忘录》和《公司章程》的情况：
（i）限制股东修改《公司备忘录》和《公司章程》的权利和权力。
（ii）为达到通过某项股东决议之目的变更股东比例而修订章程大纲或章程细则; （iii）根据第7条、第8条、第9条，或者本12条款。
（iv）
禁止股东修改《公司备忘录》和《公司章程》的情况；或者 （v）《公司章程》的125,129或130条例。
（4）若修改《公司备忘录》和《公司章程》的决议通过，公司将要到登记员那里登记注册，由注册代理人，办理修改公告。
（i）以通过的形式修改通知；或者
（ii）把已重申过的《公司备忘录》和《公司章程》进行注册修改
我司，在注册代理人的下面签名，CCS信托有限公司，其地址为：英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号，在BIV公司企业性法令下为了注册一家BIV商业公司，因此在2013年6月17日签署《公司备忘录》。
注册人：
…………………… Jermaine Fahie 授权签名
CCS信托有限公司
英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号
英属维京群岛
2004年BVI企业性公司法令
新西兰林业有限公司《公司备忘录》和《公司章程》
股份有限公司 定义和解释
1.《公司章程》中的法令注释参考2004年BVI企业性公司法令，并且该注释将包括随时修改了的法令和条例。
2.（1）下列条例将构成《公司章程》。
(2)在这些章程中，词汇和短语的定义应和法令中的一致。
（3）除非情景要求，单数应包括复数,反之亦然,阳性应包括女性和中性性别。
（4）此处的“法人”包括公司和其他合法实体。 注册代理人的任命
3.除了首个注册代理人外，通过股东决议或者董事会的决定，可再任命一位注册代理人。 股票的发行和权力的变化
4.（1）可以以任何形式发行股票，包括金钱、期票、或出钱或财产的其他书面义务，不动产、个人财产（包括商誉和诀窍）、服务或者未来服务合同。董事根据董事会的决议，可以确定适当金额和时间，对合格人士发行股份及其他证券。
（2）法令第46条款（优先购买权），不适用于发行，分配，转让,购买，赎回，或获得公司股份。
（3）公司无权发行无记名股份，转让已注册的无记名股份，或交换已注册的无记名股份。
（4）决定只发行货币股票，董事会决议另有决定除外，应该说明，
（a）发行股份总量；
（b）如果发行非货币股票，董事会确定目前合理的现金价值；
（c）董事会决定，发行非货币股票，其当前的现金价值不得低于发行股票的总量。
（5）董事会决定，发行的每股票面价值不得低于股票的账面值。
5.董事可使用优先权，延迟权，转让权或其他特殊权力或限制权来发行公司股份，董事会可决定有关分红，选举投票，资金回报或其他的事项。 6.（a）发行的同一级别或同一系列的股份可转换为另一级别或另一系列。
（b）公司的股份若没有持股人的书面同意则不可以换换为另一级别的或另一系列的股份。 （c）董事会决议，董事们可决定同一级别或系列可转换为另一级别或系列。 7.公司应保留一份登记册（会员册），内容包括： （a）持股人的姓名和居住地址；
（b）每名股民持有股票的级别和系列编码； （c）每名股民的名字登记到会员册的日期；和 （d）终止股民身份的日期。
8.(1)股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
(2)董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
(3) 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。
(4)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
9.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10.股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。（注：根据需要确定是否采用累积投票制） 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
11.股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
12.但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股份的收购和赎回
13.（1）公司可以购买、赎回或以其他方式取得并持有自己的股份，未经股东同意，该公司不可以购买、赎回或以其他方式取得自己的股份，除非公司得到该法令或《公司备忘录》或《公司章程》的其他条款的批准，才允许购买或者赎回或以其他方式取得未经股民同意的股票。
（2）如果授权购买、赎回或以其他方式取得股份的董事决议，包含一项声明，理由合理，董事会满意，即收回股票后，公司的资产将超过其负债，本公司将能够支付其到期债务，那么该公司才可以购买、赎回或以其他方式取得股份。
（3）董事会可赎回任何此类股票的溢价
（4）法令的第60条款（获得本公司股票的程序）、61条款（提供一名或多名股东）、和第62条款（非公司决定的股票赎回）不适用于本公司
（5）如果股东的股票被取消，该公司没有义务把款项退还给股东，股东解除了对公司的一切义务。 14.股东大会选举董事、监事，实行累积投票制。（注：根据需要确定是否采用累积投票制） 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股票的转让
15（1）根据《公司备忘录》，提交书面转让申请，由转让人签字，记载被转让人的姓名和地址，送交给公司登记，即可以转让股票。
（2）应该将股票的被转让人名字登记到公司会员册中，因为董事决议特殊规定，董事决定拒绝或者延期转让注册的情况例外。
（3）当被转让人的名字登记到会员册中，股票的转让就生效。
16（1）董事会可以决定拒绝或者延期股票转让，股东未能支付到期的股票金额的情况除外。
（2）如果股票转让申请已经签字，但是申请表遗失或者遭受损坏，公司董事可以根据董事决议，决定：
（a）接受董事认为必要的股票转让证据；和
（b）尽管无法出具转让申请，被转让的名字也应该记录到会员册中。 股份的没收
17（1）根据本法规没收条款的规定，未完全支付股票的股款，和期货、其他书面出钱和财产的义务、或者未来服务的合同，未完全缴纳款项。
（2）应该进一步明确日期， 从通知送达日算起，14天期满后，仍未支付股款，或其他形式股票，未能够支付款项的，其拥有的股票将予以没收。 （3）任何公司文件的形成是依据：
（a）注明付款日期的书面通知应该送达给股东
（b）任命一名无偿还能力者的监护人;或者
（c）破产成员的受托人；或者
（d）如果书面通知已经送达，持股人仍未缴纳股款，董事可以在任何时间没收和取消与通知的股票。 (4) 如果股东的股票被取消，该公司没有义务把款项退还给股东，股东解除了对公司的一切义务。 （5）如果股东在规定缴款的日期没有交付催缴的股款或分期交付的股款，此后，董事会可在未缴清催缴股款期内的任何时间向股东送达通知，要求他缴付未交足的催款或分期股款，以及可能已经产生的利息。 （6）通知上应另定一个日期（从送达通知之日算起，至少得１４天之后），规定应在该日或之前缴纳股款，并规定如果在规定之日或之前不予缴纳，所催缴股款的股份应被没收。
18.如果不遵守上述通知书上的规定，在此之后，在通知的股款未缴清之前，可随时根据董事会所作出的有关决议没收所通知的任何股份。此种没收应包括有关被没收股的全部已经宣布，但在没收前尚未真正支付的红利。
19.、凡股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但他仍然应负责支付至没收之日应由他向公司支付的有关股份的所有款额（连同年利率为８％的就该笔未偿付款额利息，从没收之日算起，如果董事会认为应当支付此种利息），但如果他交足所有有关股份的此种款项，其责任应从缴清之时予以终止。
20.被没收的股份可以出售或按董事会认为恰当的条件和方式予以处置，如董事会认为恰当，可在出售或处置之前随时取消没收。 抵押
21（1）记录到会员册的抵押或者押记的细节规定，在以下情况下可以予以取消： 指定的抵押权人或者承押记人的书面同意，或者被授权人以抵押权人或者承押记人名义的书面同意；抵押和押记保证履行责任，令董事满意，和董事认为赔偿事宜是必要和可行的。 （2）股东可以抵押或押记股票。
（3）股东提交书面申请，将记录到会员册中的声明，他所持有的股份被抵押或押记；抵押权人或者承押记人的姓名和规定内容登入会员册的日期。
22.记录到会员册的抵押或者押记的细节规定，在以下情况下可以予以取消，指定的抵押权人或者承押记人的书面同意，或者被授权人以抵押权人或者承押记人名义的书面同意；抵押和押记保证履行责任，令董事满意，和董事认为赔偿事宜是必要和可行的。
23.（1）根据本项规定，在股票抵押或者押记的时候，并且记录到会员册中，未经指定的抵押权人或者承押记人的书面同意。 （2）公司不得购买、赎回或者以其他方式获得任何这样的股票。
（3）记录到会员册以后，不得转让任何股票，对这种股票不得换发替代证书。 股东会议
24.拥有30%或以上投票权的股东，提交书面申请，要求召开会议，董事就应该根据要求召开股东大会。 25如果任何董事认为是必要的或者可行的，都可以在英属维尔京群岛内或者英属维尔京群岛外，在一定的时间和地点，以一定的方式，召开股东大会。
26.召开会议的董事可以将会议通知发出的日期作为记录日期，决定在股东大会上有权投票的股东，通知中也可以规定其他日期，但是日期不得早于发出通知的日期。
27.违反通知的规定，召开会议，如果在大会上拥有投票权的股东，至少90%的股东放弃了会议通知，违反通知规定而举行的会议应当有效，为确定股东是否放弃被通知权，股东出席会议即表明其放弃了以上权利。 28.召开股东大会的董事，因为疏忽，未将会议通知给某一股东或者另一位董事，或者某一股东或另一董事没有收到会议通知，不影响会议的有效性。
29.董事决定召开股东大会，应该至少提前7天发出股东会议通知，通知给：
（a）在通知发出之日，为股东的身份，其名字已经在公司会员册上登记，有权在会议上投票的股东；和
（b）其他董事。 股东大会的会议议程
30.召开会议的董事可以将会议通知发出的日期作为记录日期，决定在股东大会上有权投票的股东，通知中也可以规定其他日期，但是日期不得早于发出通知。
31.股东可以派代表出席股东大会，该代表以股东的名义发言和进行投票。
32.违反通知的规定，召开会议，如果在大会上拥有投票权的股东，至少90%的股东放弃了会议通知，违反通知规定而举行的会议应当有效，为确定股东是否放弃被通知权，股东出席会议即表明其放弃了以上权利。 33.召开股东大会的董事，因为疏忽，未将会议通知给某一股东或者另一位董事，或者某一股东或另一董事没有收到会议通知，不影响会议的有效性。
34.在任何会议，决议的通过取决于大多数的投票，除非投票数被修改（在结果被宣布之前）： （a）被主席；或者
（b）在席的股东本人，投票委托人，委员会成员或股东代表的投票数不足十分之一。
35.会议的开始阶段，在会议上对股东决议有投票权的股东，亲自出席的人数或代理人出席的人数不少于应出席人数的50%，这样的股东会议为有效会议。法定人数可以由一位股东或代理人组成，可以通过股东决议，具有委任书的代理人在证书上签字，应该构成有效的股东决议。
36.如果大会同意，会议主席可以随时随地休会，但是在休会期间不能办理业务，在会议期间未完成的业务除外。
37.可能取消投票。
38.在每一次股东大会上，董事长都应该作为会议主席，主持会议。如果没有董事长，或者董事长没有出席会议，出席会议的股东应该从他们当中选出一人作为会议主席。由于某种原因，如果股东不能选出会议主席，代表选票人数最多的那人如果出席了会议，或者其代理人出席了会议，那么此人或其代理人作为会议主席，主持会议；否则，年龄最大的股东或其代理人主持会议。 股东成员的选举
39.任何合格人士（而非个人）是持股人，可以根据股东决议或其他管辖机构，授权他认为是合适的人员，作为他的代理人，出席股东大会或任何级别的股东会议，被授权人以股东的名义，行使权力。
40.如果大会同意，会议主席可以随时随地休会，但是在休会期间不能办理业务，在会议期间未完成的业务除外。
41.根据本法规的特殊条款规定，委任合格人士的代表，而不是对个人委任，其中合格人士是根据文件组成或推衍出它的存在，任何个人的发言权或代表股东应由法律管辖。在有疑问的情况下，董事们可以真诚地向有资格的人寻求法律意见，除非主管法院另有规定，董事可以依托这些意见并付诸行动，而对股东或公司不承担任何法律责任。
42.公司董事可以出席任何股东大会、任何股票级别或股票系列会议，并且在会议上做发言。
43.在大会上，合格人士的代理人或以合格人士（不是个人）的名义投票，会议主席可以要求一份代理或者授权的经核证的副本，必须在提出这样要求的7日内出具副本，否则，这样代理或以合格人士名义的投票将不予被考虑。
44.会议召开前，参加股东大会并且投票的代理人，在会议地点出具代理委托书。会议通知可以规定代理人出席会议的另一或其他的会议地点或时间。
45.在每一次股东大会上，董事长都应该作为会议主席，主持会议。如果没有董事长，或者董事长没有出席会议，出席会议的股东应该从他们当中选出一人作为会议主席。由于某种原因，如果股东不能选出会议主席，代表选票人数最多的那人如果出席了会议，或者其代理人出席了会议，那么此人或其代理人作为会议主席，主持会议；否则，年龄最大的股东或其代理人主持会议。
46.指定代理人委托书基本是采用以下格式，或者能够被会议主席接受的其他格式，只要能够恰当地表明股东指定代理人的意愿就可以。
47.召开股东大会的董事，因为疏忽，未将会议通知给某一股东或者另一位董事，或者某一股东或另一董事没有收到会议通知，不影响会议的有效性。 48.共同拥有股票，适用于以下内容：
（a）如果两个或两个以上人共同拥有股票，每一位所有者都要亲自出席股东大会，或者委派代表出席会议，以股东的名义发言；
（b）如果共有权人中，只有一人亲自出席会议，或者委派代表出席会议，此人可以以全体共有权人的名义投票；和 与会的公司代表
49.公司可以根据董事决议，在认为必要或者有利的情况下，任命公司官员。这些官员包括董事长、一名经理、一名或者多名副经理、秘书、财务人员，和认为必要的或有利的随时可以任命的其他官员。办公室的数量可以和任命人员的数量相等。
50.公司官员应该履行其各自在任职时分配的职责，以后根据董事决定中的规定相应变更责任。在未规定具体职责的情况下，由董事长主持董事会议和股东大会；经理负责公司的日常事务；副经理是在经理不在的时候代行经理职责，其余情况下，完成经理分配给他们的任务；秘书保管公司会员册、会议纪要和记录（不是财务记录），确保与法律赋予公司的程序完全符合；财务人员负责公司的财政事务。
51.公司官员任职期限到下一届官员被正式任命为止，但是由董事会选出的或者任命的官员，无论有原因还是无原因，随时都可以被董事决议罢免。公司办公室内出现了任何职位空缺，都可以由董事决议来填补。 公司董事
52.公司的董事人数不应少于1人多于15人。
53.（1）本公司的第一批董事，是在本公司成立之日起6个月内，由公司的第一位注册代理人任命。此后，董事应该由股东决议或者董事决议选举产生。只有书面同意担任董事职务或者被提名为后备董事人选，才能担任本公司的董事或者被提名为公司的后备董事。
（2）每名董事的任职期限，由股东决议或者董事决议规定，其早逝、离职或者被免职除外。如果对某位董事的任职期限没有规定，他可以无限期的担任董事职务，直到他的早逝、离职或者被免职。
（3） 如果公司只有一名股东，该股东是一位自然人，同时也是公司唯一的董事，这名唯一的股东/董事可以，以书面的形式，提名一位称职人选，作为本公司的后备董事，在他死亡的时候，接替他董事的职务。 （4） 以下情况需要任命一位储蓄董事， （a）已故董事的任命。 （b）有人辞去储备董事的职位。
（c）唯一的董事成员书面辞去董事职务；或者 （d）董事停职除了死亡外，可任命他人为储备董事。 54.向公司提交书面辞职通知，董事就可以辞职；公司收到通知书的当日，或者通知书内确定的日期开始，辞职生效。根据本法令，如果他作为董事不称职，那么该董事就应该辞去董事职务 55.公司将保留公司董事的登记信息：
（a）公司董事的名称及地址或者任命为预备董事的名称及地址。 （b）若被任命为公司董事，将登记其名称及任命日期；并且。
（c）被任命为董事或预备董事的那一天起，其将停止成为公司的董事或预备董事；并且。 （d）其他规定的信息。
56.每一任董事都有自己的办公室直至他的接班人接任或直至其早亡，辞职，或免职。 57.（1）下列情况下，可辞去董事：
（a）缺席董事决策会议
（b）董事破产或未作出任何管理或成就
（c）精神失常，身体不健康，无法处理公司事务
（d）公司书面上的免职通知，或者。
（e）死亡
（2）（a）有原因，召开了罢免董事职务的董事会议，或者召开了包括免除董事职务目的的董事会议，通过了董事决议。
（b）有原因或者无原因，召开罢免董事职务的股东大会，或者召开包括免除董事职务目的的股东会议，通过了股东决议，或者本公司有投票权的股东，至少75%的股东通过了一项书面决议；或者 58.（1）董事不要求具备股份资质，除了授权出席董事会议并在会议中发言
（2） 依据维京群岛特别信托，公司的特定股份的受托人不可以成为公司的董事。
59（1）向公司提交书面辞职通知，董事就可以辞职；公司收到通知书的当日，或者通知书内确定的日期开始，辞职生效。根据本法令，如果他作为董事不称职，那么该董事就应该辞去董事职务。 （2）如果某位董事死亡，或者在其任期期满前解除职务，即出现董事职位的空缺。
（3）董事会可以随时任命任何人作为董事，或者补充空缺，或者增加现有董事人员人数。如果董事会任命某人担任董事职务，填补空缺，其任期不得超过前一位停止作为董事人员任职的剩余时间。
（4）只有书面同意担任董事职务或者被提名为后备董事人选，才能担任本公司的董事或者被提名为公司的后备董事。
60.替任董事应被视为是一个公司的高级人员，而不应当视为所要替任董事的代理人。 61.一名替任董事无权委任另一位候补董事，不论属委任董事的候补或是候补董事的候补。
62.董事会有权在任何时候，且随时，任命董事，以填补正常空缺或作为新添董事，但董事总数任何时候均不得超过本章程所规定的数目。如此任命的董事只能任职到下一届股东年会，届时可以连选，但不得被当做在该大会上应轮着辞职的董事予以考虑。
63.经普通决议通过，公司可在董事任职期满前免去任何董事的职务，且可经普通决议通过任命他人接替其职务；如此被任命的人应在他所替代的董事应辞职的相同时间辞职，如同他是和被他替代的董事是在同一天当选董事一样。
64.董事的报酬应随时由公司股东大会决定。该报酬应被视为每天在自然增长。董事还可因往返参加董事会会议或董事委员会会议或公司股东大会或参与公司有关的事务所发生的旅费、住宿费、以及其它正常费用而得到补偿。
65.如果一名董事死亡或者不再担任董事职务，他的备用任命也随即停止。
66.经股东大会普通决议通过公司可随时增加或裁减董事人数，并还可决定增加或减少的人数如何轮流去职 67.董事会可随时通过授权任命公司、商号、个人或团体，不论是由董事会间接或直接提名，在董事会认为恰当的期限内和根据董事会认为恰当的条件担任公司的代理人，为达到董事会认为恰当的目的和具有董事会认为恰当的权力、职权和自由酌处权（不仅超过本章程规定的赋予董事会并由其行使的范畴），任何此种代理权均可能含有董事会认为恰当的为保护和方便代理人而作出的规定，且可授权此种代理人转授他的全部或部分权力、职权以及自由酌处权。
68.董事会可行使公司一切权力，如借贷，用公司企业、财产、和未催缴的股本、或其任何部分作抵押或抵帐，以及发行债券或其它证券，不论是不附留置权的或是作为公司或任何第三方当事人债务、义务或责任的债券。
69.、董事会或董事委员会的会议或任何代理董事职权的人的任何行为均应视为有效，如同所有都经正式任命且具有董呈资格一样，尽管事后发现任命董事或上述代理董事有关不 妥，或董事会或任何董事不称职。
70.书面决议，经当时有权得到董事会会议通知的全体董事的签名，应视为合法和有效，如同该决议已经在正式召开的董事会会议上被通过一样。此种决议可由同样的数份文件所组成，每份由一名或多名董事签字。 利益冲突
71.（1）公司的董事，意识到他对进入到或者即将进入到公司的交易感兴趣之后，应该向公司的所有其他董事，公开这一兴趣。
（2）如果在董事会议上就合约做出决定时，该董事与合约存在利益关系，该董事必须在董事会议上披露其利益性质；或者在其他任何情况下，必须在其获得利益之后的第一次董事会议上予以披露。董事可以就与其存在利益关系的任何合约或安排进行表决
（3）代表公司签署文件，或者作为董事在他职权范围内，办理与交易有关的其它事宜，和须遵守法令，不要因为能从此项交易中得到好处，才对本公司负责，没有此项交易，因为好处或者利益的原因，而躲避对公司负责。
（4）某一董事是另一命名实体或有诚信关系方面的实体或者实名个体的会员、董事、官员，在交易进入公司日后，或者兴趣公开后，对本交易进入那一实体或实名个体感兴趣，这一公开是与本交易有关兴趣的充分公开。
（5）以为了公司利益而产生个人责任的任何董事或其他人士为受益人，以公司名义并代表公司签署董事会认为合适的公司财产（现在或将来）按揭文件，任何此等按揭文件可包括出售权以及约定的其他权利、承诺及条款。
（6）该合约或者公司订立或代表公司订立的任何合约亦不因与任何董事存在任何利益关系而失去效力，上述订约或存在利益关系的任何董事均不仅仅因为担任董事或者由此成立的信托关系而有责任向公司说明通过上述任何合约所实现的利润。
（7）公司董事可在公司所发起的任何公司出任董事或以卖方、股东或其他身份与该公司存在利益关系。该董事无须向公司说明其作为该公司股东或董事所得到的利益。 董事的權力
72.公司的业务和事物由公司的董事管理、指导或监督。董事拥有管理、指导和监督公司业务和事物的权利。董事支付在公司的准备和注册期间，产生的费用，并且根据法令或者《公司备忘录》或者《公司章程》行使股东不能行使的一切权力。
73.通过董事会行使职权而行使权利。董事会的职权不是董事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董事会无法行使其职权。并且，董事作为董事会的成员，可以通过行使议决权而影响董事会的决定。
74.每一位董事都应该适当行使其权利，不当做出或者同意做出违反《公司备忘录》、《公司章程》或者法令的行为。每一位董事，在行使其权利或者履行义务的时候，应当真实而忠诚，以有利于公司最佳利益的方式工作。
75.董事必须维护公司资产。公司资产是公司业务活动的前提，维护公司资产是对董事会这个业务执行和经营决策机关的组成人员的最基本的要求。为此，董事必须做到，不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人：不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人车义开立账户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，实现这些要求，可以防止将公司资产化为个人资产，保证公司财产的安全。 76.任何本身是法人团体的董事均可委任任何个人成为其正式授权代表，代表其出席董事会议、签署同意书或其它事宜。
77.所有支票、期票、汇票、兑换券及其它可转让票据，以及一切就支付予本公司的款项所发收据均须按个别情况，遵照董事决议案不时决定的方法签署、开发、接纳，认可或以其它方式签立。
78.根据董事决议，董事可以行使公司的一切权力，承担债务、负债或者义务，并且保全本公司或第三方公司的债务、负债或者义务。
79.代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事议事程序
80.（1）公司董事或者公司委员会可以决定会议的时间和会议方式，只要董事会认为必要的或者可行的。
（2）公司的任何董事，都可以通过书面通知，召开董事会议。 81.董事可以在任何时候召集董事开董事会。
82.董事会议召开前，董事应当至少提前七天向董事发出会议通知。
83.如果公司只有一名董事，本章程规定的董事会议条款不适用于该公司。这名唯一董事在一切事务上，全权代表公司工作，从事法令、《公司备忘录》、《公司章程》规定的股东不能行使的一切事宜。唯一董事应该以书面的形式记录，对要求董事决议的一切事宜签署说明或者备忘录，而不采用会议纪要的形式。这种说明或者备忘录就构成了决议的足够证据。
84.在董事会议上，如果董事长出席了会议，董事长应该作为会议主席主持会议。如果没有董事长，或者董事长没有出席会议，出席会议的董事应该从他们当中，选出一名董事，作为会议主席。 85.董事会可满足他们觉得适合的在一起派遣业务,延期或其它调节他们觉得适合的会议。
86.在任何会议上产生的问题，应由过半数票。在票数平等的情况下，主席有权投第二票或决定票。 87.如果大多数的董事有权在会议上投票决定免除会议通知，举行一个会议的董事违反通知要求应当是有效的。 88.由于疏忽失败导致没有给董事会议通知或者事实上董事没有收到会议通知的，不得导致会议无效。 89.在会议开始阶段，亲自出席或者代理人出席会议，出席人数不少于董事总数的二分之一，则该董事会议为有效会议；只有两名董事，而法定人数又规定两名，这种情况例外。 90.如果从约定的开会时间开始半小时内法定人数不够,会议应当取消。
91.如果某一位董事以电话的方式，或者其他电子手段，与所有参加会议的董事能够互相听到对方，则视为该董事出席了董事会。
92.在以下情况中董事的决议会通过
（a）在董事会议上或者
（b）作为一个书面协议。
93.董事可以以书面的形式，委派一名代理人，该代理人可以不是董事，代替董事出席会议，以董事的名义投票，一直到委任权力失效或者终止为止。
94.（a）书面决议是一个决议同意通过书面形式或通过电传、电报、有线或其他书面电子通信,而不需要任何通知,这样大多数选票的董事有权投票决议。
（b）书面决议可由几个文件组成,包括书面电子通讯,在类似的形式,每个由一个或多个董事签名同意。
公司官员和代理人
95.公司可以根据董事决议，在认为必要或者有利的情况下，任命公司官员。这些官员包括董事长、一名经理、一名或者多名副经理、秘书、财务人员，和认为必要的或有利的随时可以任命的其他官员。办公室的数量可以和任命人员的数量相等。
96.公司官员应该履行其各自在任职时分配的职责，以后根据董事决定中的规定相应变更责任。在未规定具体职责的情况下，由董事长主持董事会议和股东大会；经理负责公司的日常事务；副经理是在经理不在的时候代行经理职责，其余情况下，完成经理分配给他们的任务；秘书保管公司会员册、会议纪要和记录（不是财务记录），确保与法律赋予公司的程序完全符合；财务人员负责公司的财政事务。
97.公司官员任职期限到下一届官员被正式任命为止，但是由董事会选出的或者任命的官员，无论有原因还是无原因，随时都可以被董事决议罢免。公司办公室内出现了任何职位空缺，都可以由董事决议来填补。 98.办公人员是一个法人团体可能任命其他任何个人其正式授权代表代表它的目的和交易的任何人员。 补偿条款
99.对于那些曾经或现任的公司董事、高级管理人员或资产清盘人或者应公司要求到其他有限公司，合伙企业，合资企业，信托公司或其他公司担任董事、高级管理人员或资产清盘人或其它职务的人，公司可以为其购买并为其维持（如缴纳后续费用等）一份保险，以预防在该职位上他本人可能承受的风险，以及他可能带来的风险，无论公司是否有能力或当初可能有能力为这些条款规定的风险进行赔偿。 公司印章
100.（1）为了印章和印迹的安全性，董事应该将印章存放在注册办事处。
（2）董事须妥善保管公司印章。
（3）除非另有明文规定，在给书面文件加盖印章之前，应该由一名董事或者董事决议随时任命的其他授权人审查，并且签字。这种授权可以在加盖印章之前或之后，可以是一般的，也可以是具体的，可以是一系列的加盖印章。
101.董事会可以提供印章、董事的签字，或者任何授权人签字的复印件，这种复印件必须清晰，可以再次复印，与上述加盖印章和审阅的文件，具有同等的法律效力和权威性。 分红
102.董事会可通过决议,宣布股息。
103.股息不得宣派及支付，盈余除外，除非董事会决定后立即支付股息。
（a）本公司将能够满足其负债作为日常业务到期；以及
（b）公司资产的可变现价值将不低于其总负债的总和，除了其他递延税款，如帐簿，和其资本。 104.红利可以用现金、股票、或者其他财产的形式支付。
105.在计算解决申报和支付股息的目的的盈余，董事会可以包括在计算公司的净资产的未实现增值。 106.董事可以随时支付成员的股息，这样的临时出现的支付给董事的股息必须为公司的盈余。
107.主体的享有特殊权利如股息的股票持有人的权利，所有股息应宣布，根据股票发行面值的股票支付，不包括那些持有的公司在股利宣告日库藏股。
108.董事建议派付任何股息前，应预留出公司的款项的利润，作为他们认为正确的一项或多项储备，既可以投资于公司的业务也可以自行决定投资于董事可能认为合适的投资。
109.如果几个人登记为任何股份的联名持有人，任何人都可能发出有效的收据的任何股息或涉及到其他款项的分享。
110.分红通知应该按照条款的规定，送达到每一位股东，发出通知3年后，无人认领的所有红利，经董事决议，可以没收归公司所有。 111.公司不支付红利利息。 公司记录
112.由于董事认为必要或适宜，以反映公司的财务状况，公司须备存帐目及记录。
113.公司的董事，股东，董事委员会的所有会议记录，委员会同意由董事，股东，董事委员会，委员会的官员和委员会成员的官员和委员会的成员，以及所有决议案的副本。
114.账册，记录，和会议记录应保持在该公司的注册办事处，或在其他地方，由董事决定的，在任何时候都应当是对董事进行开放以方便审阅。
115.（1）董事须不时决定是否以及在何种程度上和在什么时间和地点，在什么样的条件或规定的账簿，记录和会议记录，本公司或其中任何应检查并非董事成员开放，任何成员（并非董事）均无权查阅任何簿册，纪录，分钟或文件的公司，除了法律所赋予的分辨率为董事或授权 （2） 公司可以在注册代理人的办事处保存下列文件：
（a）《公司备忘录》和《公司章程》；
（b）会员册，或者会员册副本；
（c）董事名册，或者董事名册副本；及
（d）前十年由公司事务登记员归档的所有通知和其他文件的复印件。 （3）如果公司在注册代理人办事处，只保存一份会员册或者董事名册，公司应该：
（a）任何名册发生变更，应该在一定时间内，将变更情况以书面形式通知注册代理人；
（b）将原版会员册或者原版董事名册记录的物理地址或者场所，以书面形式提供给注册代理人。 （4）公司应该在注册代理人的办事处保存下列记录，董事也可以决定将记录保存在英属维尔京群岛之内或者之外的地方或地点：
（a）会议纪要、股东决议，和股东级别； （b）会议纪要、董事决议，和董事委员会；和 （c）一枚印章。
（5）如果本条款所指的原始记录未保存在注册代理人办事处，而且原始记录变换了存放地点，公司应该在变换地址的一定时间内，将公司存放记录新地址的物理位置提供给注册代理人。
（6）本条款所指的公司记录应该是书面的形式，或者全部或部分为电子记录，在随时修订或者重新制定的时候，要符合2001年《电子交易法》（2001年第5号） 押记登记册
116.公司应该在注册代理人办事处保存一份押记登记册，登记册内载明一切下列内容，有关抵押、押记，或公司做出的其他抵押：
（a）押记的日期；
（b）简要描述押记带来的风险；
（c）简要描述押记的财产； （d）受托人的姓名和地址，或者如果没有受托人，承押人的姓名和地址；
（e）押记持有人的姓名和地址，考虑到押记持票人的安全情况除外；和
（f）作出押记的单据列出禁止或者限制的具体内容，根据公司的权利，作出优先于或等同于现有押记的未来押记。
（g）任何已登记的费用变化的详细信息。 （h）任何已登记的清偿或费用公布的详细信息。 （i）无论是全部或部分的费用详细的属性。 决算及审计
117.该公司可根据股东决议，呼吁董事会定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，有利于在一个财政期间，对公司的利润和损失得出真实而公正的结论，在一个财政期末，真实而又公正的了解公司的资产和债务。
118.审计员可以是股东，但是董事或公司其他官员，在其任职期间，不可以担任公司的审计员。 119.在任何时候，公司的每一名审计员都有权拿到公司的账簿和凭证，并且有权向公司的董事和官员索取他认为履行审计工作必要的信息和说明。
120.应根据账目作出审计报告，并且在股东大会上宣读，同时账目要摆在公司前面，否则，应该交给股东。 通知
121.送达给公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面声明，可以送到公司注册办事处，或用挂号邮件寄给该公司，或送交给注册代理人，或用挂号邮件寄给注册代理人。
122.公司发给股东的任何通知，资料或者书面声明，可以通过个人服务，送达给股东，或根据会员册的地址邮寄给各股东。
123.送交给注册办公室，或公司注册代理人的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面声明，或在邮寄的时候，承认其被运送到公司注册办事处或注册代理人，在正常服务期限通过正常的交货，地址正确，并且邮资已付，送达给公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面声明的服务就能兑现。 退休养老金
124.董事会可以建立，维持，或购买任何非缴费或共同的利益或退休金养老基金的建立和维护，并给予或获得提供捐赠，津贴，退休金或酬金，津贴的任何董事，人员或任何其他人或是在就业或的公司或任何附属公司是一个服务的任何时间，和妻子，寡妇，家庭和公司家属可能任何人。上述任何问题单独或与任何其他公司结合上述。所有的人都应享有参与和保留自己的利益的任何捐赠，酬金，津贴，退休金或酬金。 清算
125.（1）该公司可能会自愿开始清盘，并通过决议解散成员。
（2）如果该公司从未发行的股票，可以自愿开始清盘，解散由董事会决议。
（3）如果公司清盘，清盘人可按照一项决议，本公司董事或委员的决议，除公司资产以实物或实物全部或任何部分成员之间，可为这样的目的的价值，他认为公平的被划分为上述任何该等物业后，可以决定如何进行这种划分应成员或不同类别股东之间。
126.清盘人可将全部或任何部分资产交予这种信任后的清盘人认为适当的贡献者的利益，但任何成员不得将被迫接受任何股份或其他证券所属有任何责任。 仲裁
127.每当之间出现任何区别，公司一方面和另一方面接触的真正意图和结构特性的影响范围或后果这些礼物或行为的成员，他们的个人代表或受让人。各方同意将予单一仲裁员，或做不到这一点，被称为两名仲裁员选择的各方和仲裁员应在进入前的参考委任一名仲裁员。
128.如果任何一方违约参考使在指定仲裁员或者原本或通过替代（如果在指定的仲裁员死亡，不能行动，或拒绝行动）后十天内通知另一方已经给他指定相同的，另一方可以指定一名仲裁员行为在违约方的仲裁员的地方
合并、整合和安排 129.该公司可能会通过股东决议或董事会决议通过，合并或安排与其他公司规定的行为的方式。 公司的延续
130.根据股东决议，或者公司全体董事一致通过决议，公司根据英属维尔京群岛司法管辖之外的法律，注册公司，公司可以继续存在。
本公司，以下签字的注册代理人，CCS 信托有限公司英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号，以成立BVI企业性公司为目的，根据英属维尔京群岛的法律，于2013年6月17日签订本《公司章程》。
公司创办人：
…………………… Jermaine Fahie 授权签名
CCS信托有限公司
英属维尔京群岛，托托拉岛，罗德城，大街263号
