推荐第1篇：政府文件的法律意见书
国 辉
2016
01
山东弘誉律师事务所 关于威海市地方税务局
“发布印花税核定征收有关问题的公告”法律意见书
威海市地方税务局：
山东弘誉律师事务所国辉律师作为威海市人民政府聘请的法律顾问，根据贵局的委托，现就贵局关于“发布印花税核定征收有关问题的公告”出具法律意见如下：
一、关于“发布印花税核定征收有关问题的公告”出具主体合法。贵局作为地方税收征收主体，有权就印花税核定征收的有关问题制定规范性文件。因此，出具主体合法。
二、制定程序合法。贵局根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则和《山东省地方税务局关于发布的公告》（2015第4号）文件等规定而制定，没有超出法律的授权。因此，制定程序合法。
三、关于“发布印花税核定征收有关问题的公告”内容合法。就关于“发布印花税核定征收有关问题的公告”的内容看，没有违背上位法之处，也没有抵触之处。因此，其内容合法。
综上，本律师认为该“关于发布印花税核定征收有关问题的公告”，符合规范性文件的制定条件。 上述意见，敬请参考。 此致
山东弘誉律师事务所
律师：国辉 2016年2月29日
推荐第2篇：给公安机关的法律意见书
职务侵占案法律意见书
市公安局分局：
广东仁人律师事务所接受犯罪嫌疑人郑某某家属的委托，并指派周叶锋律师作为犯罪嫌疑人郑某某的律师，为其提供法律帮助。本律师就犯罪嫌疑人所涉罪名，提出以下意见：
职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的刑事违法行为。从本罪的构成要件分析，本律师认为，本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某的行为不构成职务侵占罪。
一、本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某不具备职务侵占罪的主体资格。
1、本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某虽是深圳市某某有限公司的工作人员，但因深圳市某某有限公司一直未依法登记注册，不具备我国刑法意义上的公司、企业或其它单位的性质。因此，本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某不具备职务侵占罪的主体资格。
职务侵占罪主体为特殊主体，主体必须是公司、企业或者其他单位的人员。我国刑法中规定的“公司”是指按照《中华人民共和国公司法》规定设立的非国有的有限责任公司和股份有限公司;“企业”是指除上述公司以外的非国有的经过工商行政管理机关批准设立的有一定数量的注册资金及一定数量的从业人员的营利性的经济组织;“其他单位”是指除上述公司、企业以外的非国有的社会团体或经济组织。
因此，本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某要具备职务侵占罪的主体资格，其前提是深圳市某某有限公司必需具备我国刑法意义上的公司、企业或其它单位的性质。然而，深圳市某某有限公司并未进行依法登记注册，其作为“公司”的合法地位并未“出生”，“公司”属无证照经营，性质类似个人合伙，其法律地位相当于自然人。因此，深圳市某某有限公司不属于我国刑法意义上的公司、企业及其它单位。本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某不具备职务侵占罪的主体资格。
2、深圳市某科技有限公司与深圳市某某有限公司是两个相互平等、独立的主体。本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某不是深圳市某科技有限公司的员工，也没侵犯深圳市某科技有限公司的财产权益。因此，本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某不具备职务侵占罪的主体资格。
原深圳市某某有限公司是由熊某等个人投资设立，但一直未依法进行工商登记注册，仅挂靠在深圳市某科技有限公司(熊某投资设立)名下从事经营活动，后因经营困难，向外引资。2011年2月22日，郑某某、蒋某某各出资人民币20万元共40万元，以王运峰的名义投资深圳市某某有限公司，占40%股份。郑某某、蒋某某、熊某等几位合伙人口头协议约定：由郑某某任总经理，蒋某某任出纳兼采购，熊某派周某任财务并掌管公司印章，深圳市某某有限公司对外以自己的名义自主经营，独立核算。深圳市某科技有限公司与深圳市某某有限公司是两个相互平等、独立的主体。在业务上，深圳市某科技有限公司是深圳市某某有限公司的客户。郑某某、蒋某某虽是深圳市某某有限公司的员工，但与深圳市某科技有限公司毫无关系。因此，本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某不具备职务侵占罪的主体资格。
二、本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某主观不具有侵占的直接故意，亦没有利用职务之便，实施职务侵占的行为。
1、由于深圳市某某有限公司未设立公司账户，而且对于公司往来款项应打入哪个账户，公司及合伙人之间均没有规定，所以公司在经营活动过程中，为了方便客户付款，基本上都是应客户的要求来提供银行账户。如客户要求通过交行转账，公司则提供郑某某的交行账号，如客户要求通过工行转账，公司则提供周某的工行账号。郑某某、周某、李思宁、蒋某某等多名公司员工都被借用过账户用于收货款。正是由于公司财务制度不健全不规范，经常用员工账户收取货款，才给提供收款账户的员工造成了一定的法律风险。当货款汇入员工账户后，员工持有此笔货款是合法正当的，其只需办理入账即可。如存在入账不及时或忘记入账的情形，公司应应负提醒义务，因为此种法律风险是公司原因所造成。如公司提醒后，员工拒不交出，则才有可能构成犯罪。因此，本案不能简单的以收款后未及时入账便认定其侵占了“公司”财物。只要收款人没有侵占“公司”财物的直接故意，不具有非法占有的目的，即使收款后没有及时入账，亦不应当认定为侵占。本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某收取涉案款项后，只是当时忘记了办理入账，公司又没有提醒，其主观上没有侵占“公司”财物的直接故意和目的。
2、郑某某作为深圳市某某有限公司股东，任总经理参与公司经营管理。因公司客户拖逃货款现象严重，特别是深圳市某科技有限公司从去年开始共拖欠货款达100多万，导致公司生产经营一度陷入困境。在公司资金周转困难时，郑某某常以个人资金为公司垫资，其总共垫资了15万元左右。此垫资款在公司财务报表上均有体现，熊某及其他合伙人是知情的。
因此，即使郑某某扣留了涉案货款，其也只是想收回其所垫付的款项，只是手续不完善而已，其并没有侵占“公司”财物的主观故意。
3、熊某等股东曾口头承诺，公司除深圳市某科技有限公司的订单外，均给予郑某某3%的业务提成。按业务量计算，郑某某应得的业务提成约为30万元左右。而公司仅向郑某某支付了2个月的提成共4万元左右。公司尚欠郑某某业务提成20多万元，郑某某考虑到公司效益不佳、资金周转不开，所以一直未主动向公司提取。由此说明犯罪嫌疑人郑某某是一位以公司利益为重的人，为了公司利益，其选择保留或放弃了自己的合法权益，其更不可能再去侵占“公司”财物了。
三、深圳市某某有限公司未经工商设立登记，其性质只能被视为个人合伙，“公司”的财产应当被视为合伙人的共同财产，即使本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某侵占了“财物”，但该“财物”不是刑法第271条规定的“本单位的财物”，而是其他合伙人的财产份额，侵犯的是其他合伙人的财产权益，而不是公司、企业或者其他单位的财产所有权，故本案不具备职务侵占罪的客体要件。
四、即使本案本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某存在侵占的行为，本案认定为侵占罪更符合罪刑相适应原则。但侵占案属于告诉才处理的自诉案件，应该由被害人自行向人民法院提起诉讼。
依照《最高人民法院关于执行的解释》第一条：“人民法院直接受理的自诉案件包括：(一)告诉才处理的案件：
4、侵占案”，可见侵占案属于告诉才处理的自诉案件，应该由受害人直接向人民法院提起诉讼，没有受害人的告诉，就不能启动诉讼程序。
综上所述，本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某虽是深圳市某某有限公司的工作人员，但因深圳市某某有限公司一直未依法登记注册，性质类似于个人合伙，其法律地位相当于自然人，而不具有我国刑法意义上的公司、企业或其它单位的性质，故本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某不是刑法上的公司、企业或其它单位的人员，不具备职务侵占罪的主体资格。其次，本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某主观不具有侵占的直接故意，亦没有利用职务之便，实施职务侵占的行为。即使本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某侵占了财物，但该“财物”不是刑法第271条规定的“本单位的财物”，而是其他合伙人的财产份额，侵犯的是其他合伙人的财产
权益，而不是公司、企业或者其他单位的财产所有权，故本案不具备职务侵占罪的客体要件。即使本案本案犯罪嫌疑人郑某某、蒋某某存在侵占的行为，本案认定为侵占罪更符合罪刑相适应原则。所以，恳请贵局充分考虑上述法律意见，并予采纳。
此致 律师：周叶锋
推荐第3篇：法律意见书
法律意见书
XX市公安局XX分局：
广东律师事务所受刘明坚委托，指派律师担任涉嫌合同诈骗罪的犯罪嫌疑人刘的辩护人。接受委托后，本律师会见了犯罪嫌疑人刘，向相关人员进行调查，结合本案相关事实以及适用法律来看，本辩护人认为，本案属经济合同纠纷，不属合同诈骗犯罪，本案犯罪嫌疑人刘应属无罪，贵局应予以撤销案件。
一、合同诈骗罪的概念和特征：
刑法第224条规定：有下列情形之一，以非法占有为目的，在签订履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或拘役，并处或者单处罚金„„
（四）收受对方当人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后后逃匿的。根据刑法第224条的规定，合同诈骗罪是指以非法占有为目的，在签订履行合同过程中，采取虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段，骗取对方当事人财物数额较大的行为。本罪具有如下法律特征：
（一）客体特征：本罪所犯的客体是国家对合同的管理制度，市场经济秩序和合同当事人的财产所有权。合同诈骗罪的犯罪对象是公私财物，对于合同诈骗罪的行为人而言，签订合同的着眼点不在合同本身的履行，而在于对合同标的物的不法占有，合同仅仅是诈骗采用的手段形式。
（二）客观特征：从本质上讲，合同诈骗罪属诈骗犯罪的范畴。本罪客观方面表现为行为人在签订、履行合同过程中，虚构事实，隐瞒真相，骗取对方当事人数额较大的财物的行为。
（三）主体特征：本罪的犯罪主体包括自然人和单位。
（四）主观特征：合同诈骗罪主观方面表现为直接故意，且具有非法占有他人财物的目的。
由此可见，认定是否构成合同诈骗罪，关键是要把握主观要件——以非法占有为目的；其次第
（四）项“收受货物后逃匿”这两个关键特征。
二、刘不具有合同诈骗罪的主观要件：——“以非法占有为目的”。是否具有“非法占有的目的”，是合同纠纷与合同诈骗罪的根本界限。
合同纠纷，是指行为人有履行或基本履行合同的诚意，只是由于客观原因而未能完全履行合同。而合同诈骗是指诈骗分子利用合同，虚构事实，隐瞒真相，骗取财物数额较大的行为。由于诈骗分子近年来常常利用经济合同进行诈骗，因而往往使合同诈骗罪与合同纠纷交织在一起，不易区分。司法实践中区分两者界限的关键是行为人的主观目的，行为人是以骗取财物为目的，还是通过履行约定的合同，而获得经济利益。而要判断行为人的主观目的，一是行为人的供述；二是根据证据事实进行推定。根据审判实践，必须以是否具有履行合同的能力，是否采用欺骗手段，以及履行合同的行为，违约的原因分析、标的物（货物）的处置情况等几方面进行判断。
1、行为人有无履行合同的实际能力。本案中刘从2007年年终开始于明通数码城租赁档口经营手机，先后投入资金几十万元，具有履行合同的实际能力。
2、行为人是否采取了欺骗手段。本案中没有证据证明刘虚构事实隐瞒真相。
3、行为人是否有履行合同的实际行为，刘从2007年年终经营手机销售，与供货商协议先供货后结款，一直陆陆续续支付货款；从现有证据来看刘支付了供货商的大部分货款，现拖欠的货款也是几年经营中累积下来的，是刘支付了供货商的部分货款后形成的拖欠款；而且2009年春节后手机销售市场因市场因素萎缩，刘的手机生意经营出现亏损，从2009年6月份起，其他供货商停止供应手机给刘销售，刘继续经营的目的是为了赚钱偿还供货商的货款，并向他人借款偿还。如果继续经营下去，不但要支付租金、人工费、水电费，偿还供货商的货款的可能性会降低，不得已刘才于9月4日关闭档口，将全部样机都归还供货商，并要求其父亲刘明坚代为偿还供货商的货款，刘父亲刘明坚陆续代其偿还货款12万多，其中部分款项为刘打工之收入所偿还。如果刘拥有非法占有的目的，其根本无须偿还货款？可见，刘具有履行合同的实际行为。
4、标的物即货物的处置情况。在行为人已经履行了合同义务的情况下，行为人已经合法取得了货物的所有权。若当事人没有履行合同义务或者只履行一部分合同，则当事人对其占有供货商货物的处置情况，一定程度上反映了行为人当时的主观心理态度。不同的心理态度，对货物的处置也必然不同。合同诈骗犯由于具备非法占有他人财物的故意，因此，行为人一旦非法取得了他人财物的控制权，则通常将货
物全部或大部分任意挥霍，或从事非法活动；或变卖后携款潜逃，根本不打算归还。而本案中刘取得供货商的货物以后，全部用于销售，贷款也用于支付供货商，没有证据证明刘将货物或货款藏匿、挥霍，或从事非法活动或携款潜逃。而且在刘弃店逃离之时，也没有带走档口的货物或货款，样机全部归还原供货商。
5、从拖欠供货商部分货款的原因分析。从刘及其家属、客户反映的情况，可以证明，刘经营的档口之所以拖欠供货商的部分货款，主要在于整个手机市场于2009年春节后，因各种因素影响萎缩，还有刘的客户拖欠货款未予偿还，导致经营亏损，刘经营亏损导致资金链断裂是拖欠供货商部分货款的主要原因。
综上所述，从以上区分合同纠纷与合同诈骗罪的界限的几个方面综合判断，可以认定，刘拖欠供货商部分货款，仅仅是一个合同纠纷，林主观上没有“非法占有为目的”的主观故意。
三、刘没有“收受货物后逃匿”，不具备合同诈骗罪第（4）项规定的法律要件。
合同诈骗罪的第
（四）项规定：收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或担保财产后逃匿的。此规定是指行为人收受对方当事人的货物„„后将货物隐藏、转移或将货物低价变卖后携款逃匿的行为。具体到本案：
（一）刘收受供货商的货物是存放在档口用于销售，货款用于支付供货商货款。没有证据证明刘离开时隐藏、转移货物或将货物低价变卖携货款的行为。
（二）刘是因档口经营亏损，供货商逼要货款，无法经营，且人身安全受到供货商的威胁处于危险境地的情况下弃店离走。
（三）现有证据证明，刘离开时没有带走供货商供应的货物，或货款，离开时余货存放于档口，样机均归还原供货商。
综上三点，刘弃店逃走的行为不属于合同诈骗罪第（4）项中规定的“收受货物逃匿”中“收受货物”的行为。
同时，刘弃店逃走行为也不构成“逃匿”，其理由是：
（一）刘弃店逃走的原因：一是档口经营亏损，每日只有几百元营业款，而且还要继续承担租金、人工费、水电费、管理费等；二是供货商逼迫刘要货款，有些供货商还要打刘，刘人身安全面临危险；三是刘再无资金追加投入，实在是没有法，走投无路才弃店逃走。
（二）刘离开档口前已叫其父亲刘明坚及姐夫借款代其偿还货款12万多，并承诺肯定付款，只是需要时间，打工的收入都会用于还款。
（三）刘离开后并未离开深圳，直至12月份才离开深圳到广州打工。手机打不通的原因并非刘故意停机，而且手机被盗，补办SIM卡需要密码，而刘忘记密码，无法补办。
综上，刘弃店离开以后的行为表明，刘的行为并不构成“逃匿”。 另外，虽然明通商场的很多人都称呼刘为“刘佐龙”，实际上该名字为其读书时所用，“佐”为其辈序名，但其所用的名片和银行帐户均为刘，并非虚构事实、隐瞒真相。
综上所述，无论从主观上还是从客观行为上看，刘的行为均不符合合同诈骗罪的构成要件，其行为是典型的经济纠纷。即主观上没有非法占有他人财物的目的，客观上也没有实施诈骗的行为。而是由于种种原因没能及时给付对方全部货款而引发的经济纠纷。公安机关以其涉嫌合同诈骗罪立案侦查事实不清，证据不足，请求贵局以事实为依据，以法律为准绳，撤销案件为盼。
此致
深圳市福田区公安局
犯罪嫌疑人：刘
辩护人：广东合众拓展律师事务所洪钢城律师
2010年8月9日
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关于涉嫌诈骗罪的法律意见书
敬启者：
律师事务所接受的委托，指派律师作为
的辩护人。我们在询问案件的相关知情人，会见本案犯罪嫌疑人,特别是在查阅相关案卷材料后，发表如下法律意见供参考：
一、《起诉意见书》中认定的案件基本事实错误，各证据之间互相矛盾，证据的真实性存有严重疑问，不能证明构成诈骗罪。
《起诉意见书》中认定的案件基本事实是：
综上，《起诉意见书》认定的案件基本事实所依赖的证据材料的真实性存有十分严重的疑问，不具有证明力，应不予采信。同时，公安机关查明的事实不能排除以上合理怀疑各证据之间不能形成完整的证据链，既不能证明有捏造事实或理由欺骗的行为，又不能证明因受到欺诈的事实。因此，《起诉意见书》中控诉的事实不清，证据不足不能证明构成诈骗罪
二、本案当事人从始至终都愿意偿还借款，不具备非法占有公私财物的目的，不能证明其构成诈骗罪。
三、本案书证证明，交付的钱款为借款，二者之间是基于民事借贷关系引起的经济纠纷，并不涉嫌刑事犯罪。
综上所述，本所律师认为本案《起诉意见书》认定的事实不清，证据不足，
根据本案的书证，本案所涉的款项性质为借款，属于民事借贷引起的经济纠纷，行为不构成诈骗罪。
六、本所律师就以下事项发表声明：
1、本律师事务所出具本法律意见书，是基于本所律师在审查起诉阶段查阅
的全部案卷资料复印件，且复印件与原始书面案卷材料、副本材料一致，没有虚假、伪造或重大遗漏。
2、本法律意见书不代表本律师对本案的最终答辩和辩护意见，且仅供参考。
律师：
2012年5月16日
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法律意见书
律所简介
广东广立信律师事务所由成立于八十年代的国办律师事务所改制而来。二十多个春秋以来，我们坚持以“务精、业广、人立、名信”为宗旨，以规模化、规范化、专业化、国际化为目标，目前已经发展成为广东地区大规模、具专业性强的综合律师事务所。
我们拥有执业律师超过25人。我们的律师均毕业于著名大学的法律本科，取得法学学位。其中多人具有硕士研究生学历，1人出国留学取得英国法学硕士学位，能直接使用英语进行法律服务，2人取得大学法学副教授或高级律师职称。我们的律师团队由法律基础扎实、懂法律、懂经济、懂外语的高素质、高学历的专业人才组成。我们的工作资历、业务素质和法律素养都深得客户嘉许。
我们拥有众多专业、务实、经验丰富的律师助理、行政辅助人员，他们的努力工作使本所的法律服务更有效率。
本所在顶级写字楼-佛山金融广场7层自置全层近千平方的办公场地，办公设施和场地先进、现代、舒适。办公程序从立案、审批、服务跟踪、质量控制到法律文档打印和结案归档实现全信息化、实时化、流程化。本所的行政事务、企业形象、客户关系等按照四十八项规章制度进行科学管理。
我们实现专业分工、团队合作的服务模式，成立了企业事务部、刑事部、民事部、房地产部、海事海商部、涉外法律部、知识产权部、劳动事务部等几个主要业务部门。
本所律师的业务辐射国内各省市和港、澳、台、美国、英国、法国、新加坡、巴基斯坦、西班牙。我们有能力承办金融、国际贸易、房地产、公司法、海事海商、保险、普通民事、刑事等方面的诉讼、仲裁案件；参与、策划政府部门的职能规划和管理、进行企业管理咨询“诊断”、公司成立、转制、合并与兼并、项目法律服务、帮助企业建立完善风险防范管理体系、担任法律顾问、法律知识培训等非诉讼事务。多年来我们的诉讼和非诉讼法律专业水平在服务对象中享有极高的美誉度。
我们积极参与社会公众和行业管理事务。本所主任关仕平律师先后被公选荣膺佛山律师协会第五届会长，第六届理事会理事；6位律师入选广东省律师协会第八届委员会工作机构，13名律师担任佛山市律师协会第七届理事会理事及各专门、专业委员会职务，多名律师分别获聘禅城区政府法律顾问团成员，禅城区人大法律咨询组成员，佛山市首批法律援助专家顾问组成员和佛山市、禅城区普法讲师团成员。
作为实力强大的综合法律机构，我们历年得到各级主管机构或专业机构颁发的荣誉奖项，包括获得“全省教育整顿先进律师事务所”、“广东省接转党员组织关系先进党组织”、“佛山市优秀律师事务所”、“佛山市法律援助先进集体”、“禅城区法制宣传教育先进集体”、“禅城区先进基层党组织”等多项荣誉称号。
本所的优势在于专业、高效、团队运作。我们竭诚为客户提供一流的法律解决方案。
XXX：
广立信律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。就你与 XXX等人因宅基地引起伤人纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。
一、出具本法律意见书的主要事实依据：
1、XX村民小组情况说明书。
2、XX老人代表证明书。
3、XX公安局信访答复意见书。
4、原告身份证。
5、医院病历、出入院记录；
6、身份户口证明材料；
二、本法律意见书的主要法律依据：
1、《中华人民共和国继承法》
2、《中华人民共和国侵权责任法》
3、《中华人民共和国民事诉讼法》
4、《最高人民法院关于审理人身伤害赔偿案件适用法律若干问题的解释》
5、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》
三、事由
原被告宅基地纠纷，被告打伤原告。
四、法律及个人意见
根据中华人民共和国民事诉讼法、最高人民法院关于审理人身伤害赔偿案件适用法律若干问题的解释等相关法律，被告打伤原告，被告应依法承担：医药费、误工费、交通费、护理费、伙食补助费。关于二处祖屋产权纠纷问题，本人在处理类似纠纷时遇到的往往不全是法律问题，家族成员因宅基地之间的纠纷，通常会出现下列情况：如果通过诉讼，法院法官对类似纠纷认知各不相同，会存在适用法律及自主裁量权问题，不管是那种判决，那只是治标，都会加深原被告之间的积怨，违背和谐社会之根本。执行起来也是困难重重，争议没得到有效解决。现阶段势力较强一方会在争议的宅基地中的一处强行基建，但另一处依惯例会搁置争议，也就是暂时闲置，双方的积怨会同样加深。待双方经济、人口结构等所谓势力对等时，将来一天引爆会产生不可遇测之后患。唯有通过组织双方当事人调解。这是现阶段比较好的处理方式。由于双方积怨多年，单凭让双方自行协商可能性不大，建议请求政府组织乡村组三级派人参与，另需一名有威望长者（非常关键）主持公正、公平、依法且尊重乡风民俗。促使双方适当让步冰释前嫌。把矛盾解决，同时把将来的不可遇见的危险消化。从根本是解决问题，这就是治本。最后一种情况就是历史遗留下来的问题给下一代有智慧的思想的人去解决。
五、声明与承诺
1、本法律意见书所载事实来源于本法律意见书出具之日前您的陈述和您提交的相关材料。你应保证，已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且提供的所需文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。若在本法律意见书出具后，发现新的证据材料或者案件有新情况发生，请及时与本所律师联系，本所律师将根据新的证据材料和新的进程重新制作《法律意见书》。
2、本法律意见书中对有关某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
3、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。
4、已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，由于本意见书的出具涉及到对法官自由裁量权的评价，而法官依据自由裁量权最终作出何种判决并非律师所能掌控。对此，特提示您对本意见持审慎采信态度。
广东广立信律师事务所：李德冰
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法律意见书
致：B事业单位： 北京金台律师事务所武汉分所受贵单位之委托，就贵单位“是否应当行使股东权利以及怎样行使股东权利”之事宜（以下简称本案）进行法律分析，并出具本律师意见书。 出具本律师意见书的贺旭飞律师持有有效的《中华人民共和国律师执业证》，有资格以执业律师的身份，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据贵公司提供的各份文件的复印件，依据我国现行相关的法律、法规和有关主管部门的文件，出具本律师意见书。 本律师意见书以本意见书出具当日有效的我国法律为限，但不排除与本法律意见书阐述的内容存在有相关司法解释和行政规定有尚未查询到的可能，假设这些尚未查询到的相关司法解释或行政规定对本意见书内表达的意见一概没有影响。
我们在审阅上文所述各份文件资料时，均是基于以下假设：
1.所有文件资料的署名、印鉴和图章都是真实的，提交我所的所有文件复印件与原件都是一致的；
2.所有文件资料所陈述的所有事实都是确实存在的；
3.所有文件的各方的签字缔约人，均是有权或者获得合法授权而签署的。
一、为出具本律师意见书，我们审阅了贵公司提供给我们的以下列出的各份文件的复印件
„„
二、本案涉及的当事人
1.湖北某商贸股份有限公司（以下简称“商贸公司”）； 2.A有限责任公司（以下简称“A公司”）； 3.B事业单位
4.C有限责任公司（以下简称“C公司”）； 5.D有限责任公司（以下简称“D公司”）；
6.E有限责任公司（以下简称“E公司”）。
三、商贸公司的基本背景资料
1.湖北某商贸股份有限公司注册资金为人民币9730万元，目前每年参加工商年检。
2.湖北某商贸股份公司属于发起设立形式的股份有限公司，发起人认购了公司的9730万全部股份。
3.湖北某商贸股份公司有5个股东：A公司、B事业单位、C 公司、D公司、E公司。
4.湖北某商贸股份公司尚有部分优良资产，土地和投资股权，但同时也负债，尚未出现资不抵债。
5.B事业单位从未参加过该股份公司的实际经营管理，也从未获得公司分红。
四、本案中商贸公司的股权结构状况
1.A有限责任公司实物出资价值人民币4300万元，占股44%，虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料；
2.B事业单位实物出资价值人民币3000万元，占股30%，有验资出资到位的报告，也在工商部门查到有实物出资的清单的备案登记资料；
3.C有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照；
4.D有限责任公司实物出资价值人民币400万元，占股4%，此股权属受让获得，原始出资人虽然有验资出资到位报告，但在工商部门查不到实物出资清单的备案登记资料，原始出资人已经被工商部门吊销其营业执照；
5.E有限责任公司货币出资人民币1630万元，占股17%。该公司已经被工商部门吊销营业执照；虽然有验资出资全部到位报告，可能有部分货币未实际出资。
五、贵单位实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司的利弊分析
1、贵单位实质进入湖北商贸股份有限公司首先有利于控制实际有效运营，实现股权利益的最大化，如果经营恰当，管理有效，实现商贸公司盈利，还可以取得股东红利，为自己赢得一定的额外投资收益；其次如果进入公司后，公司日渐渐衰退，经营不善，负债累累，资不抵债，作为控股股东，也可以实际控制公司现有资产，保持公司资产不当流失，即使将来公司解散，在公司有财产可分的情况下，也可以保证作为控股股东的一方分得应该所分的财产，将自己的利益掌握在自己手中。但不利之处在于，由于委托方现占公司股份只有30%，没有绝对控股权，其对公司的控制力是有限的，容易被其他大股东边缘化，因此实质进入到实质控制需要有一定的时间，要花费大量的人力、物力和财力；另一方面，即使取得实际控制权以后，由于公司现处于亏损状态，要想使公司扭亏为盈需要有做大量的工作，需要有一个懂得经营管理的人才，而这一点委托方是否有这样的人选，尚处于不确定的状态。
2、贵单位维持湖北商贸公司的现状有利于保持持股股东的地位，拥有公司高层领导的推选权，而且对公司经营不需要作出更多人力资本投入，而且由于贵单位的出资已经到位，也不需要承担出资不实的责任，因此，即使公司面临破产，公司也没有必要承担因出资不实而带来的继续补足出资的责任风险。但是，维持现状的不利之处在于，虽然贵单位拥有一定的股份，但一直为参与公司经营管理，对公司的资产状况不甚了解，一旦出现公司解散的情况，容易造成对自我利益的损失，不利于保护单位资产；其次，由于单位长时间为未参与管理，如果公司出现资产转移的情形，单位也无从知晓，因此维持现状的不利就在于无法保护公司现有资产。
3、贵单位退出湖北商贸公司将会直接导致股东身份的丧失，其有利之处在于完全脱离与商贸公司的关系，清理贵单位的不良资产，其股份转让所得仍可为贵单位获得一笔收益；不利之处在于如果现在将股份转让出去可能无法达到贵单位出资时候的数额，而且与出资时候的数额相比相距甚远，更有甚者由于找不到合适的买者，造成股份难以出售。
六、贵单位实质进入（维持、退出）湖北商贸股份公司实施方案可能遇到的困难与解决的办法
1.贵单位实质进入湖北商贸股份公司实施方案可能遇到的困难与解决的办法
首先，派人进入公司管理层是一件十分困难的事情，按照现有《公司法》的相关规定，公司董事、监事有股东大会选出，因此要想在公司管理层中占有一席之地，必须在股东大会中获得足够的选举权，而贵单位只占公司股份的30%，难以形成多数表决；解决这一问题的办法有二：一是联络其他股东，以期获得其支持和帮助，在股东会中形成多数表决权；二是通过购买其他股东的股份扩充自己的股份，使自己拥有足够的多数表决权，然后再以绝对表决权进入公司管理层。其次，派人进入公司之后维持公司的稳定仍是一件困难的事情，由于贵单位长期不参加公司管理经营，对公司的资产状况、经营状况不甚了解，要想进入公司后顺利的掌控公司显得十分困难。要想解决这一问题的有效办法是采取循序渐进的办法，现拉拢公司现有主要管理人员，以维持公司的正常经营，并逐步更换公司部分管理人员、财务人员，然后再采取股东会议的形式，更换公司主要管理人员。
2.贵单位维持湖北商贸股份公司现状实施方案可能遇到的困难与解决的办法
贵单位如果维持公司现状，最大的困难在于无法保持公司资产的稳定和不被挪用，由于贵单位长期不参加公司经营管理，在公司实际管理中也没有一席之地，因此无法保证其它股东不利用在公司的职权，为自己谋取利益，作为公司的股东，贵单位无法对公司资产进行有效的监管，以保护自身利益。解决这一问题的办法是派人进驻公司，可以通过股东会议提名高级管理人员和监事，或者联合其它中小股东选举新的董事长，或者待发现公司不当处理公司资产，侵犯自身利益之后，采取股东代表诉讼的方法撤销公司所做的行为，以维护自身利益。
3.贵单位退出湖北商贸股份公司实施方案可能遇到的困难与解决的办法
贵单位退出湖北商贸股份公司的困难在于转让股份的困难，由于公司经营不散，公司日渐衰落，因此难以在市场上找到愿意购买公司股份的出资者，即使找到可能与刚开始贵单位的出资额相距甚远，造成贵单位的资产损失。解决办法就在于先暗中调查有哪些股东打算获取公司的控股权，然后通过其它人传出贵单位想出卖公司股份的消息，最后与该股东谈判，讨价还价，以恰当的价格转让贵单位手中的股份。
七、贵单位实质进入（维持、退出）实施本方案的注意事项
1.贵单位实质进入湖北商贸股份公司实施方案的注意事项
贵单位实质进入公司应注意以下几点：一是充分了解公司的经营状况以及现实资产，以及充分获取公司的财务资料，以全面掌握公司的状况，贵单位的实质进入做好铺垫；二是要充分了解现在公司股权分布状况，到工商局查看公司股权的备案以及部分股东破产后的股权被分到谁手中，有没有出现股权分割的情况，总之，要找到公司股权的实际拥有人；三是要做好与其他股份持有人进行长期的谈判准备，建议同时与多位股东谈判，把重点放在最想转让公司股份的股东上。
2.贵单位维持湖北商贸股份公司现状实施的注意事项
贵单位维持湖北商贸股份公司现状应注意一下几点：一是要充分关注公司动态，尤其关注公司资产流转状况，对有公司暗中转让公司资产的情形要格外警惕；二是要尽可能参与公司的部门经营和管理，或在公司中留有比较信任的员工，以期掌握公司最新动态；三是要保持与其它股东的密切联系，加强沟通，当遇到有侵害自身利益的情形，可以联系其它中小股东共同维护自身利益。
3.贵单位退出湖北商贸股份公司实施方案的注意事项
贵单位退出湖北商贸股份公司应注意以下几点：一是要找到恰当的合作伙伴，尤其是对公司的资产有投资需求的投资者，并与之进行关于股权转让的谈判；二是保证现有股份的完整性，保存好重要的股权凭证、验资报告以及工商部门出具的有实物出资的清单的备案登记资料。
本律师意见书仅供贵公司参考，其律师建议并不一定完全正确，难免有一些尚未考虑周全之处，故仅供贵公司领导决策之参考。
北京金台律师事务所武汉分所
号:A20094201060691）
执业律师 （执业证
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劳动合同解除的法律意见
根据我司人力资源部相关人员对我部门要求协助以某员工严重违反规章制度为由解除劳动合同的事项，结合我国《劳动合同法》、《劳动合同法实施条例》及相关规定，现提出以下内容及相应意见如下：
一、前提条件
如果劳动者严重违反用人单位的规章制度，用人单位可以解除劳动合同且无需支付经济补偿金。但是，适用这条规定的前提条件是：
1.行使解除权所依据的规章制度必须经职工代表大会或者全体职工讨论；2.行使解除权所依据的规章制度必须予以公示或者告知劳动者；
3.劳动者违反单位规章制度，并且违反规章制度的程度严重。对严重的判断，由用人单位证明，且应当符合公平与公正的原则。
二、程序
因劳动者严重违反规章制度，用人单位单方解除劳动合同的主要程序如下： 1.用人单位依照合法的规章制度相关条款，按照严重违反规章制度人员违规事实、解除劳动合同的理由，形成处理决定，通知工会，征求工会的意见；
2.工会提出意见；
3.用人单位研究工会的意见，形成书面处理决定，并将处理结果通知工会；4.用人单位将处理结果以书面形式通知劳动者，为其出具解除劳动合同的证明，并告知其按照规定享受失业保险待遇的权利；
5.将失业人员的名单自解除劳动关系之日起7日内报人社部门经办机构备案，并在15日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续。
三、风险
首先，规章制度内容必须合法，如果直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，单位还应当承担赔偿责任。
其次，依此理由解除劳动合同，必须保证解除合同所依据的规章制度合法有效，即一是内容合法；二是经民主程序或未予以公示、告知劳动者，程序合法，否则存在违法解除的法律风险。用人单位违法解除劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行；劳动者不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。
除此之外，用人单位在将处理结果通知劳动者时，必须依法定方式送达，否则将可能导致处理结果被依法撤销。
四、法律依据：
1.《劳动合同法》
第四条用人单位应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。
用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。
在规章制度和重大事项决定实施过程中，工会或者职工认为不适当的，有权向用人单位提出，通过协商予以修改完善。
用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。
第三十九条劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：
（二）严重违反用人单位的规章制度的；
第四十三条用人单位单方解除劳动合同，应当事先将理由通知工会。用人单位违反法律、行政法规规定或者劳动合同约定的，工会有权要求用人单位纠正。用人单位应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。
第四十八条用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同，劳动者要求继续履行劳动合同的，用人单位应当继续履行；劳动者不要求继续履行劳动合同或者劳动合同已经不能继续履行的，用人单位应当依照本法第八十七条规定支付赔偿金。 第五十条用人单位应当在解除或者终止劳动合同时出具解除或者终止劳动合同的证明，并在十五日内为劳动者办理档案和社会保险关系转移手续。
劳动者应当按照双方约定，办理工作交接。用人单位依照本法有关规定应当向劳动者支付经济补偿的，在办结工作交接时支付。
用人单位对已经解除或者终止的劳动合同的文本，至少保存二年备查。第八十条用人单位直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。
2.中华人民共和国工会法（修正）
第二十一条第二款企业单方面解除职工劳动合同时，应当事先将理由通知工会，工会认为企业违反法律、法规和有关合同，要求重新研究处理时，企业应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。
3.《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释
（一）》 第十九条用人单位根据《劳动法》第四条之规定，通过民主程序制定的规章制度，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。
4.劳动部办公厅关于通过新闻媒介通知职工回单位并对逾期不归者按自动离职或旷工处理问题的复函
按照《企业职工奖惩条例》（国发〔1982〕59号）第十八条规定精神，企业对有旷工行为的职工做除名处理，必须符合规定的条件并履行相应的程序。因此，企业通知请假、放长假、长期病休职工在规定时间内回单位报到或办理有关手续，应遵循对职工负责的原则，以书面形式直接送达职工本人；本人不在的，交其同住成年亲属签收。直接送达有困难的可以邮寄送达，以挂号查询回执上注明的收件日期为送达日期。只有在受送达职工下落不明，或者用上述送达方式无法送达的情况下，方可公告送达，即张贴公告或通过新闻媒介通知。自发出公告之日起，经过三十日，即视为送达。在此基础上，企业方可对旷工和违反规定的职工按上述法规做除名处理。能用直接送达或邮寄送达而未用，直接采用公告方式送达，视为无效。
五、建议
建议人力资源部在行使该权利时，应先明确所依据的规则制度是否有效，并明确劳动者的行为构成严重违反规则制度。只有满足了这两个条件，我司才可以无负担的行使该权利。如果前两项条件不能被同时满足，则建议不要行使该权利，而应采取要求劳动者自愿请辞的策略，这样可避免产生劳动仲裁或诉讼纠纷。
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法律意见书
水矿企管部
关于贵州水城矿业股份有限公司后勤事务管理部
与周婵房屋、场地租赁的
法 律 意 见 书
水矿股份非诉（2014）第4号
二 〇 一 四 年 四 月 三十 日
法律意见书
水矿企管部
贵州水城矿业股份有限公司后勤事务管理部：
我部门对你部门与周婵将要签订的《房屋、场地租赁合同》进行审查，现根据《中华人民共和国合同法》、《工商登记管理条例》、《关于印发的通知（黔国资通法规[2012]151号）及其他相关法律法规的规定，结合我部的审查情况提出分析报告并提供相应法律意见如下：
一、法律分析 1.合同主体不适格。
（1）合同的出租方为“贵州水城矿业股份有限公司后勤事务管理部”，按照《合同法》第二条“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”即只有自然人、法人、其他组织才是适格的签约主体。《合同法》第九条“当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。”后勤事务管理部属于管理部室，不是法人主体，不具有签订合同的民事权利能力和民事行为能力。
（2）合同的承租方为自然人，无法以个人的名义独立对外经营。应成立公司，以公司的名义独立对外经营。
2.合同内容存在以下问题：
（1）合同名称与合同内容不符。本合同名义上虽为租赁合同，实质上仍然是承包合同的内容。而此种承包是法律上
法律意见书
水矿企管部
不允许的，在实际操作中也容易出现问题。
（2）合同租赁方式违反法律规定。《公司登记管理条例》第五十四条第一款规定：“任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。”第六十九条规定：“伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”本合同第六条“租赁期间六枝多经分公司及六枝特区水矿顺源机动车检测有限公司营业执照由乙方经营”违反了法律的禁止性规定。
（3）合同承包期限过长。本合同承包期5年应改为1年，1年期满后如有意愿再续租。
（4）合同争议方式约定不明确。本合同第十四条约定：“…如协商不成，向合同终订管辖人民法院提起诉讼。”应先在合同中明确签订地点，将此条其改为“…如协商不成，向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。”
（5）工资分配相关内容属于承包经营的内容，建议删除。
二、财务分析
1.乙方投入资金、资产的帐务处理问题
乙方投入150万元新建“环保线”和投入资金对甲方的场地、道路进行平整、现有部分安检设备、业务办证厅进行改造和更新的资金，从确认投资的要件来看，不符合投资者投入的法律形式，无法确认投资主体，不能确认为投资款。
法律意见书
水矿企管部
依据合同第五条约定，乙方投入资金对甲方的场地、道路进行平整、现有部分安检设备、业务办证厅进行改造和更新。（改造方案需甲方审核同意后方可进行改造），如乙方以六枝多经分公司及六枝特区水矿顺源机动车检测有限公司的名义经营，乙方投入的资金只能以甲方名义取得发票并纳入甲方，收取的款项账务上只能体现向乙方借款，挂其他应付款。
2.债权债务风险
乙方以六枝多经分公司及六枝特区水矿顺源机动车检测有限公司的名义进行生产经营，由于六枝多经分公司是贵州水城矿业股份有限公司的分公司，其发生的安全、环保、行业监管等经营风险法律主体是股份公司，虽然合同约定由乙方负责，但是在任何对外法律事项方面，都不能改变股份公司的法律主体地位，其发生的任何法律风险仍由股份公司承担。
3.租赁期间员工劳动关系及社会保险费问题
如乙方以六枝多经分公司及六枝特区水矿顺源机动车检测有限公司的名义对外从事生产经营，因六枝多经分公司是股份公司分公司，乙方其实是以股份公司名义进行生产经营，因此所有员工的劳动关系承担主体均为股份公司。租赁期间乙方安置或吸收六枝多经分公司的员工其劳动关系应延续股份公司的员工处理。新增资产的同时新增员工的劳动管理处理可以有两种方式：①吸收为水矿员工按股份公司的员工处理，②新增部分员工通过劳务公司委派按劳务费列支并索取劳务费发票。
劳务派遣只能适合于临时性、辅助性的岗位，但从租赁
法律意见书
水矿企管部
合同来看5年的承包期，部分岗位可能会不适用劳务派遣的规定。且出租人撤走后，新增员工如何安置对股份公司来说是一个沉重的负担。
三、建议
合同提及的“租赁”模式存在一定的法律风险和税务风险，由于股份公司一直在为整体上市工作努力，而该种模式将会导致上述法律审查、财务核算和税务处理上存在的一些比较重大的影响，将会给上市申报审查工作造成一定的负面影响，我部针对该项目提出另外两种方案，供你部参考，具体如下。
（一）方案一——车间租赁模式
该模式为：对方投入资金和资产，以出租人名义搭建环保线购买设备投产，所有资产发票主体为股份公司，产权权属为股份公司，待建成投产后，由出租人出租，收取租赁费。承租方以自己名义独立生产经营，独立核算，市场化运作。租赁期满或双方协商终止租赁关系后，承租方撤出，全部资产归股份公司所有。
优点：车间租赁模式避免了因生产经营主体问题引起的法律风险、财务风险，也避免了终止运营后资产的后续处理问题，能提前确认投入资产的权属问题，承租人在生产经营过程中产生的一切纠纷和法律责任均与出租人无关，由承租人自行承担或解决，出租人不承担任何法律风险和财务风险。
缺点：该模式涉及到租赁场地、厂房和机器设备。在税收方面，出租方按取得的土地、厂房租赁收入的5%缴纳营业税，同时缴纳营业税附加税费（城建税、教育费附加、地方教育费附加、价格调节基金）；租赁厂房应按厂房租金乘以
法律意见书
水矿企管部
12%的税率缴纳房产税；租赁设备应按设备租赁收入的17%缴纳增值税及相应的附加税费（城建税、教育费附加、地方教育费附加、价格调节基金）；同时还应承担每年的土地使用税，税负比较重。
（二）方案二——场地租赁模式
出租人只将场地租赁给承租人，承租人在该场地上以自己名义搭建车间和建设生产作业线，建设投产后，承租人以自己名义独立开展生产经营，独立核算，市场化运作，出租人只收取场地租赁费。租赁期满或双方协商终止租赁关系时，全部资产归股份公司所有，承租人撤出。
优点：场地租赁模式同样避免了因生产经营主体问题引起的法律风险、财务风险，承租人在生产经营过程中产生的一切纠纷和法律责任均与出租人无关，由承租人自行承担或解决，出租人不承担任何法律风险和税务风险。在税费方面，只涉及场地租赁，只按场地租赁收入缴纳营业税及其附加税费和每年应缴纳的土地使用税，不缴纳其他税费，税负较轻。
缺点：实施该方案，只能在终止租赁关系后，厂房、机器设备、工具等资产才归股份公司所有，不能取得该资产权属属于股份公司的规范票据，只能作为营业外收入入账。另外，新建厂房时是否涉及审批手续，股份公司在接收厂房后是否需要变更厂房的相关手续，手续是否容易变更，这些问题尚不能确定。
综上所述，比较方案一（车间租赁模式）和方案二（场地租赁模式），从经营风险来看，方案一和方案二只存在是否能收到租金的风险，不存在其他经营风险；从税负情况来看，方案二的税负最低，只涉及营业税和土地使用税。因此，综合法律风险、税收风险、债权债务风险和税负情况等，方
法律意见书
水矿企管部
案二为最佳方案。
贵州水城矿业股份有限公司企业管理部
二 〇 一 四 年 四 月 三十 日
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法律意见书
天津市西青区人民检察院：
天津市奕明律师事务所依法接受《毒品犯罪》一案中李涛的委托，指派我们作为辩护人参加天津市西青区人民检察院的审查起诉的活动。在本案侦察阶段和审查起诉阶段，我们会见了犯罪嫌疑人、向承办本案的警官及检察官了解了案件的情况，根据本案的基本情况，我们特提出以下意见，敬请贵院充分予以考虑，依法予以采纳：
1、犯罪嫌疑XXX没有犯罪故意，其行为不构成犯罪。
《刑法》第十四条规定明知自己的行为会发生危害社会的结果，并且希望或者放任这种结果发生，因而构成犯罪的，是故意犯罪。故意犯罪，应当负刑事责任。
在本案中，犯罪嫌疑人XXX在主观上没有犯罪的故意，即使在主观上有过失，因《刑法》及其他法律没有规定过失行为构成诈骗罪，根据法无明文规定不为罪的原则，犯罪嫌疑人XXX不构成犯罪。
2、即使犯罪嫌疑人XXX实施了犯罪行为，其作为从犯，并根据其一贯表现，应当免除处罚。
《刑法》第二十七条在共同犯罪中起次要或者辅助作用的，是从犯。对于从犯，应当从轻、减轻处罚或者免除处罚。
一方面，犯罪嫌疑人XXX在该团伙中仅仅是开车，并不参与具体交易，其作用是次要的，最多起一个辅助的性质，其处于从犯的性质是毋庸置疑的。该案的侦办警官也认为犯罪嫌疑XXX是从犯。
另一方面，从犯罪嫌疑人XXX陈述得知，其没有从事具体的诈骗交易，而是按天计发工资，可见其老板也没有让XXX参与赃物赃款分配的意愿。犯罪嫌疑人XXX200X年X月XX日来XXX的，第二天就被公安机关抓捕。并且从其户籍地公安机关等部门和单位了解到，其没有刑事犯罪案底和行政等违法犯罪行为的记录，其以前同事及街坊邻居也反映其表现良好。因此，我们认为对犯罪嫌疑人XXX可以免除处罚。
三、即使犯罪嫌疑人XXX实施了犯罪行为，但因是从犯，犯罪情节轻微，可以不起诉。《中华人民共和国刑事诉讼法》第142条规定：犯罪嫌疑人有本法第十五条规定的情形之一的，人民检察院应当作出不起诉决定。对于犯罪情节轻微，依照刑法规定不需要判处刑罚或者免除刑罚的，人民检察院可以作出不起诉决定。《最高人民检察院关于印发检察机关贯彻刑诉法若干问题的意见的通知》第2条第1项第3款的规定：刑法总则规定了应当或者可以免除刑罚的不同情况。如：。。。。。。共同犯罪中的从犯（《刑事诉讼法》第24条）等。对于具有上述情况的，可以结合其犯罪情节，作不起诉处理。
本案中，犯罪嫌疑人XXX涉嫌诈骗的金额为XXXX元，而XXX对诈骗案立案的标准为XXXX元，也就是说，XXX案刚达到刑事立案标准线，其犯罪行为造成的后果是轻微的。XXX犯罪后，坦白交代自己和他人的犯罪事实，积极配合公安机关侦察案件等，悔罪态度较好。另外犯罪嫌疑人XXX在本案中仅起一个帮助的作用，是共同犯罪中的从犯。因此，人民检察院可以作出不起诉决定。
综上所述，犯罪嫌疑人XXX即使构成犯罪，但因其是从犯，且犯罪后果较轻，社会危害性较小，情节轻微，并且一贯表现良好，不致发生社会危险性。因此，根据《XXX人民检察机关关于适用刑事和解办理刑事案件的规定（试行）》的规定以及XXX的要求，我们请求贵院同意犯罪嫌疑人XXX与受害人达成刑事和解，并对犯罪嫌疑人XXX做出不予起诉的决定，给其一个悔过自新，感恩社会的机会。
以上意见，敬盼调查核实，并予采纳!
辩护人：北京市奕明律师事务所
杨 帆 律师
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法律意见书
太原市公安局尖草坪区分局：
北京大成（太原）律师事务所接受嫌疑人孙某某家属的委托，指派徐晋红律师担任嫌疑人孙某某涉嫌诈骗案侦查阶段的辩护人，辩护人会见嫌疑人并了解基本案情后，现辩护人就本案提出如下法律意见：
一、本案应当定性为非法经营，而非诈骗罪。
非法经营罪，是指违反国家规定，非法经营，扰乱市场秩序，情节严重的行为。《刑法》第225条第3款明确规定“未经国家有关主管部门批准，非法经营证券、期货或者保险业务的”构成非法经营罪。我国《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第3条第1款明确规定：“从事证券、期货投资咨询业务，必须依照本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。”第12条明确规定：“从事证券、期货投资咨询业务的人员，必须取得证券、期货投资咨询从业资格并加入一家有从业资格的证券、期货投资咨询机构后，方可从事证券、期货投资咨询业务。任何人未取得证券、期货投资咨询从业资格的，或者取得证券、期货投资咨询从业资格，但是未在证券、期货投资咨询机构工作的，不得从事证券、期货投资咨询业务。”
安徽家典投资有限公司在未取得证监会的业务许可，公司员工也都没有证券投资咨询从业资格的情况下，提供股票交易指导，属于从事国家法律法规规定不能从事的证券业务，符合非法经营罪的构成要件。
本案嫌疑人孙某某系安徽家典投资有限公司的一名员工，去年才大学毕业，应聘到该公司，不知道该公司没有依法取得从事证券投资咨询工作的资格。
孙某某在安徽家典投资有限公司的领导下从事单位安排的工作，主要工作实质属于维护客户关系，没有推荐股票的工作职责与范围；其在维护客户关系的过程中，也确实存在一些夸大宣传、虚假宣传的成分，但是，这些违法行为并不符合诈骗罪的构成要件。
孙某某虚假宣传，目的是招揽客户，本身是不正当竞争，是市场秩序问题，是非法经营表现形式之一。
本案孙某某客观上存在一系列的欺骗行为，因此，在案件定性上，必须探究行为人的主观目的。嫌疑人的主观目的并非以非法占有客户钱财为目的，而是以牟利为主观目的，嫌疑人缺乏诈骗罪的主观故意。
首先，嫌疑人是公司的员工之一，客户所交会费并非由其直接接受，会费是交到公司领导层，嫌疑人客观上也不可能非法占有客户钱财，只是通过联系业务获得提成款。
其次，嫌疑人欺诈行为只是非法经营罪的一些表现形式，是为非法经营行为服务的，且这些行为也非诈骗罪所独有，不能以实施一系列诈骗行为而认定构成诈骗罪。
第三，本案嫌疑人非法利益的获得，最终是通过非法经营行为实现的。虽然非法，但经营行为本身是真实存在的。
诈骗罪是以虚构事实为前提必须是使受骗者陷入处分财产的认识错误的行为，交易行为本身即具虚假性，没有交易的真实目的。
而本案嫌疑人最终获取的非法利益是通过经营行为获取的提成款，并非直接通过隐瞒真相、虚构事实从受害人手中骗取。这与诈骗犯罪非法所得的取得途径是完全不同的。
上海浦东新区人民法院（2009）浦刑初字第969号刑事判决，被告人陈某等为牟取非法利益，2006年9月至2007年9月，在未经主管部门批准的情况下，以公司名义租赁外联大厦及隆宇大厦为经营场所，指使员工用随机拨打电话方式招揽客户，与102户客户签订《投资管理协议书》《投资管理委托单》，约定管理客户证券资产1300万元，并以手机发送信息方式推荐股票，共收取资产管理费、盈利提成及咨询费480余万元。检察院指控就是非法经营罪，法院判决也是定非法经营罪。与本案相比较，情节类似，但是规模更大，而且由于直接管理客户证券资产，实质违法性更重。
因此，辩护人认为，孙某某的行为构成非法经营而非诈骗。
二、嫌疑人孙某某行为属于从属行为
嫌疑人孙某某是安徽家典投资有限公司的一名员工，在公司安排下从事工作，而非整个事件的直接策划、指挥者；没有推荐股票的行为；也没有直接从客户中收取钱款，客户交付的会费都进入公司财务总监的账户，其只是领取了提成款。
孙某某在案发后，积极配合有关办案机关，不仅如实称述案情，还提供给办案机关很多有价值的信息，使得本案成功破获，应当认定有立功情节。
北京大成（太原）律师事务所律师
徐晋红
2014年2月11日
第11篇：法律意见书
法律意见书
北京正大律师事务所接受本案委托，就中国政法大学合作建校协议，依据我国有关法律规定进行审查，出具如下法律意见：
一、本协议土地使用权存在瑕疵无法转让。
本协议第二条第三款交代土地现状为正在办理征用手续，还没有取得使用权。 《城市房地产管理法》39条规定：“在我国转让国有土地使用权必须符合《中华人民共和国土地管理法》及有关法律、法规的规定，不得违反原出让合同之约定和法律禁止性规定，甲方拟转让该块土地的国有土地使用权，必须符合下列条件：(1) 经出让人国土资源局认定已按照国有土地使用权出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25%以上。(2) 属于成片开发土地的，形成工业用地或其他建设用地条件。(3) 抵押期间转让时必须通知抵押权人并告知受让人转让物已经抵押的情况。由于甲方拟所转让的土地属于出让地，因此在签订国有土地转让合同前须向国土资源局申请，并须经其审核同意。转让合同须送国土资源局办理变更登记。甲方必须确保转让的合法性和手续资料的真实、合法、有效、完整。以免承担相应的法律责任。以上事实证明甲方没有完成先合同义务。
二、关于800亩体育项目使用权
本协议中说甲方与海淀区政府有关800亩体育项目，按绿化带隔离带政策，乙方享有70年使用权。此项政策已废除,本协议签订时间为2004年10月11日，按当时政策使用权应通过公开竞卖的方式取得，而不应该直接取得。
三、关于土地性质的改变
本协议第五条第一款提出甲方负责完成将元项目（eod，月2200亩）变为教育性质（土地变性）立项（其中纯800亩为教育建设用地），并落实到乙方名下，而在协议第二条有提出甲方依约向乙方交清800亩体育用地及2200亩教育性质的土地（其中纯800亩为教育建设用地），显然这两点是矛盾的，并且关于改变土地性质必须经过办理审批手续才能实现。甲方不能私自将800亩用地改变性质。
四、关于土地补偿
本协议提出自签订之日起，乙方向甲乙双方共同监管的账户支付定金5000万元。这显然是不合理的会对乙方造成严重损失。甲方在没有办完审批手续之前没有向乙方要求支付定金的权利。而且报送立项报告、规控调整及规划方案等费用也应该由甲方承担。
五、关于双方的权利与义务
本协议第八条提出乙方应及时提供应由乙方出据的土地变性等所必须的文件和资料，并承担其费用。根据法律规定，转让国有土地使用权作为转让方须交纳营业税(5%)、契税(4%)，如有增值则须交土地增值税;转让过程所支出的费用主要包括转让手续费、评估费、测量费、登记发证费等。土地变性以及提供相关的手续应该由甲方来承担。不应该由乙方承担。
六、关于土地面积
土地的使用面积只是土地使用人所使用土地的净面积，不可能含代征城市道路用地和绿化带的面积，所以协议中的3000亩地划分不明确.
七、关于违约责任
本协议提出若甲方未按本协议第五条第一款的约定完成项目立项，在该约定期限届满次日，甲乙双方共管账户中的定金自动解封。共管账户本身就是不合理的，甲方没有权利提出。
本协议第十四条第
3、4款分别规定了甲乙双方未按本协议约定支付补偿费，规定乙方没每逾期一天将逾期付款额的万分之三的标准向甲方支付违约金。而甲方未按约定，则没逾期一天按乙方已付款总额的万分之三的标准向乙方支付违约金。这违反了公平合理原则。
根据法律规定，甲方的违约责任应包括：1.在本协议生效后，甲方单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过三十个工作日，视甲方构成根本性违约。甲方应双倍返还乙方定金，退还已收乙方的转让款并按银行同期贷款利率支付利息给乙方。2.因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权及项目开发权出现权利或其他甲方的原因，致使本协议不能履行，视甲方单方违约，甲方按本条第1款规定向乙方承担责任。3.甲方迟延履行本协议的规定义务未达到根本性违约，应按乙方已付转让款每日万分之二点一向乙方支付违约金。4.因甲方原因，在转让给乙方的土地使用权及项目开发权设定或债务，影响乙方项目的开展，乙方有权将应付甲方的转让价款直接支付给主张权利的债权人，并追究甲方的违约责任。
此外、合同中还应该对资料的交付及土地使用权证的办理、税费之负担、土地使用权转让的法律状况等做出约定。
综上所述，以上意见仅对此份协议提出意见，仅供参考。
第12篇：法律意见书
法律意见书
新疆恒达律师事务所（以下简称“本所”）就乌鲁木齐市天山区解放南路258号宝享商务港所有权转移一事依据现行法律、政策进行了专项论证。现出具本法律意见书，仅供参考。
一、新疆宝亨商务港地理位臵概述
新疆宝亨商务港位于乌鲁木齐全市人口集中的一个行政区也是乌鲁木齐的政治、经济、商贸、文化、科技、教育、金融中心的天山区。其天山区得天独厚的地理位臵,东临建中路，西临解放路，南临宝享大厦，北临乌鲁木齐市中医院,位于南门商圈。周边有金融一条街、二道桥商圈，商业规模和繁华程度较高，地理位臵优越。距火车南站3.5公里,距乌鲁木齐国际机场20公里,区域内有1路、101路、60路、104路、17路等几十条公交线路交通十分便利。周边医院、学校、购物场所等配套基础设施完备，居住环境良好。
二、宝亨商务港建筑本体现状概要
宝亨商务港开发商为原兵团农行下属的新疆金穗房地产开发公司(以下简称“金穗房产”)，原名“金穗综合楼”于2001年11月竣工。该项目为高层商住楼，框架剪力墙结构，总层数为三十四层，其中地下二层，地上三十二层，总建筑面积36721.51平方米。宝亨商务港为高层商业综合楼。商业用房为地下二层，地上一至六层；设备层为第七层；住宅为八至三十层，住宅电梯间为三十一；水箱间为三十二层。
宝亨商务港占地范围内的土地所有权属国家所有，原开发商新疆金穗房地产开发公司以有偿出让的方式取得该土地使用权，土地用途为商住用地 。
三、宝亨商务港所有权变动
2001年11月工程竣工后,由于新疆金穗房地产开公司无力支付工程款，乌市中院于2003年对该房地产进行公开拍卖，新疆民街旅游有限公司（以下简称“新疆民街”）于2003年8月8日以6500万元竞买成交。
由于该工程本体用于对中国银行新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行新疆生产建设兵团分行营业部到期贷款的清偿。新疆维吾尔自治区高级法院于2004年11月9日作出裁定，并于2004年11月19日向金穗房产、新疆民街发出执行通知书，责令金穗房产、新疆民街依法履行生效法律文书所确定的给付义务。
金穗房产、新疆民街未能按期履行，吐鲁番地区中级人民法院将新疆维吾尔自治区高级法院查封的位于乌鲁木齐天山区解放南路258号的宝亨商务港，依法进行委托评估，评估价为9052.87万元。经征求债权人中国银行新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行新疆生产建设兵团分行营业部的同意以物抵债，确定以物抵债财产价值为6215.9312万元。
2006年12月12日、26日吐鲁番地区中级人民法院作出裁定，中国银行新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行新疆生
产建设兵团分行营业部为申请执行人，金穗房产、新疆民街为被执行人。该房地产的地下一层、二层的一半，地上三层、六层、八层、14层、20层、24层，价值为23944533元的财产，由中国农业银行新疆生产建设兵团分行营业部所有[（2004）吐中执字第132-150号]；其余价值38214779元的财产，由中国银行新疆维吾尔自治区分行所有[（2004）吐中执字第131-150号]。中国银行新疆维吾尔自治区分行所有的宝亨港财产部分，目前由广州银辉资产服务有限公司负责处臵。
该房产土地使用证由金穗房地产开发公司以出让方式取得，并办理完毕，该房地产近年来未按法律程序多次变更产权所有人，现土地使用权证仍在金穗房产名下。
四、宝亨商务港建设审批事项
该房产工程本体施工完毕，经勘察、设计、建设、监理、施工单位五方验证，但因超规划施工至今未能实施整体竣工验收，故无法办理房屋所有权证书。
规划部门对规划评审后核发的《建设用地规划许可证》，建筑物本体为框剪结构、三十层、建筑面积28900平方米。现本体施工完毕后竣工验收报告为框剪结构、三十四层、建筑面积37349平方米。
该建筑物建设、施工按原规划取得乌建施许字[1996]第740号施工许可证，该建筑存在超规划建设，超建约8000平方米，此超建部分向原规划部门提出申请办理审批手续。
五、宝亨商务港现有商业价值及升值前景
2005年3月10日新疆精宏房地产估价所对该房地产估价为9052.87万元。此估价范围包括地下一层、二层车库及库房建筑面积3469.63平方米,地上三层至六层商业用房建筑面积9139.12平方米和地上八层至三十层住宅楼建筑面积17185.33平方米(19340.39平方米扣除第三人所有16套住宅面2155.06平方米)及附属物。
目前解放南路街道，该地址属于1级地,宝亨商务港所处地段同一土地级别，建筑类型为高层的新建商品住宅平均交易价格，均价为6750元/平米。
乌鲁木齐的房价依然有可上升的空间,目前的房价在全国来说，仍然比较低，只是涨幅将有所放缓。
六、现有法律风险
1、出让主体有待明确
建筑物本体经过拍卖、司法执行程序，所有权人的明确直接关系转让能否成立，否则，将导致受让人的巨大经济损失。
现有资料表明中国银行新疆维吾尔自治区分行、中国农业银行新疆生产建设兵团分行营业部作为人民法院生效法律文书确认，并经人民法院强制执行程序取得所有权。故该房产的所有权转让应对上述所有权人予以确认并取得其是否同意转让的书面确认函。
2、超规划建设的风险
超规划建设必须经规划部门审批后方能取得竣工验收备案并办理产权证书。
现行《中华人民共和国城乡规划法》第64条规定,未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的,由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设;尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的,限期改正,处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款;无法采取改正措施消除影响的,限期拆除,不能拆除的,没收实物或者违法收入,可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。第67条，建设单位未在建设工程竣工验收后六个月内向城乡规划主管部门县人民政府城乡规划主管部门责令限期补报；逾期不补报的，处一万元以上五万元以下的罚款
七、法律意见
1、从司法机关取得建筑物现所有权人的确认文件；
2、取得建筑物现所有权人的同意转让确认文件；
3、从规划部门明确对超建部分的审批程序、处罚。 鉴于上述分析，该建筑物原有报建程序符合《中华人民共和国城市规划法》；超建部分二次报建，通过规划部门同意，接受处罚，建设报批手续合法,报建过程中存在的风险,罚款该房地产转让在出让方与受让方达成意向后，双方可签订转让合同。
新疆恒达律师事务所
二O一O年十一月二十五日
注:本法律意见书的依据（见下页）
1、法律依据为：《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权和转让暂行条例》《中华人民共和国城市国有土地使用出让转让规划管理办法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产转让管理办法》《房屋登记办法》《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》。
2、建筑物价值依据：新疆精宏房地产估价所（有限责任公司）新精宏估字（2004）第0191号（由委托人提供）。
3、现有建筑物审批文件依据：乌建施许字[1996]第740号。
第13篇：法律意见书
法律意见书范文
土地租赁协议法律意见书
本所接受贵社的委托，就贵社/委员会在签订土地租赁协议事宜中存在的风险及防范措施，现提供如下法律意见：
一、本所出具法律意见书的声明
1、本所及经办律师所出具的法律意见书的根据是你提供的叙述及现行法律法规，法律意见书只对你提供的叙述及现行法律法规负责。
2、本所及经办律师所出具的该法律意见书，只作为贵社/委员会参考之用，不作为本所及经办律师就受托事务的结果成功或胜诉的承诺、保证。本所及经办律师不对贵社/委员会因采用该法律论证意见书所产生的后果负责。
3、本所及经办律师所出具的该法律意见书不作为对同类、相似案件的处理意见。
二、本所出具法律意见书的依据
1、贵社/贵委员会提供的叙述、资料依据：
贵社/委员会应当保证上述资料及叙述事实的真实性。
2、法律法规的依据：
①《中华人民共和国物权法》；
②《中华人民共和国土地管理法》；
③《中华人民共和国村民委员会组织法》；
④《中华人民共和国合同法》；
⑤；浙江省实施《中华人民共和国土地管理法》办法；
⑥其他相关法律法规及实施细则。
三、土地租赁协议中存在的风险及防范措施的法律意见
1、主体的合法性及风险防范
（1）出租方：根据《中华人民共和国物权法》第六十条：“对于集体所有的土地和森林、山岭、草原、荒地、滩涂等，依照下列规定行使所有权：
（一）属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会代表集体行使所有权……”及《中华人民共和国土地管理法》第十条：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会经营、管理……”之规定，作为土地租赁合同的出租方应为村集体经济组织或者村民委员会。
风险防范：根据《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条：“涉及村民利益的下列事项，村民委员会必须提请村民会议讨论决定，方可办理：……
（八）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项”之规定，村集体经济组织或者村民委员会在出租涉及村民利益土地（如耕地）时必须提请村民会议讨论决定，方可办理。以避免日后因违反法律规定致使土地租赁合同无效，(范文网 www.daodoc.com)承担不利后果。
（2）承租方：由于现行法律并未对土地租赁合同的承租方进行限制性规定，故就承租方而言，可以是任何人或任何单位。根据《中华人民共和国土地管理法》第八十一条：“擅自将农民集体所有的土地的使用权出让、转让或者出租用于非农业建设的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款”之规定，故如果土地租赁合同的目的是用于非农建设的，则必须向当地乡（镇）人民政府审核，办理农用地转用审批手续。以避免日后因违反法律规定致使土地租赁合同无效，承担不利后果。
风险防范：如果土地租赁合同的目的是用于非农建设的，则需审查承租方是否具有合法的营业执照和相关的建设资质凭证，并将这些文件复印留底；如果土地租赁合同的目的是用于农业事务的，则需要将承租方的身份凭证复印留底，并将其现住的联系地址留底，以方便日后履行过程可能出现的发催讨租金函或发解除通知函等联系函。针对土地租赁合同的目的是用于农业事务的，也可以考虑放弃土地租赁而直接采用土地承包，以优先保障到本村的村民利益。
2、履行协议过程中的合法性及风险防范
履行依据：根据浙江省实施《中华人民共和国土地管理法》办法第三十四条：“…土地使用者与村民委员会或者农村集体经济组织应当按照批准文件签订土地使用合同，确定有偿使用土地的用途、面积、期限、费用等事项”之规定，故在履行土地租赁合同的过程中，双方应该按照土地租赁合同中约定的内容全面、城市的履行。
根据《中华人民共和国合同法》上“租赁合同”的规定，作为土地租赁合同中出租人村集体经济组织或者村民委员会依法享有的主要权利为：①收取租金权；②监督、限制权（如未经出租人同意、承租人不得改变租赁土地的用途等）；③收回土地使用权；④法定解除权。所承担的主要义务为：①按照约定交付土地的义务；②土地权属保证义务；③禁止干扰义务。而作为土地租赁合同中承租人依法享有的主要权利为：①占有、使用土地权；所承担的主要义务为：①按照约定交付租金义务；②按约定使用、保管土地义务；③未经出租人同意的不作为义务（如未经出租人同意、承租人不得改变租赁土地的用途等）；④合同终止返还土地义务。
风险防范：在拟定土地租赁合同上应充分体现双方享有的权利和承担的义务，由于土地租赁合同属于转移财产占有的合同，故作为土地租赁合同中出租人村集体经济组织或者村民委员会应对出租人的义务设置违约责任以更好管理、监督租赁土地的使用。尤其针对的是“荒废”问题，由于现行法律对于农村的耕地有专门的保护规定，如《中华人民共和国土地管理法》第三十七条规定：“禁止任何单位和个人闲置、荒芜耕地。”但对于农村耕地之外的其余土地并没有进行强制性的规定，因此作为土地租赁合同中出租人村集体经济组织或者村民委员会应在合同中明确要求承租人不得荒废租赁合同中约定的土地，并约定相应的违约责任。同时应多考虑客观因素可能对合同造成的影响，如应考虑所租赁的土地将来是否存在征用问题，如果有需将征用时产生的征用补偿款如何分配事先商量好，并直接写进合同予以固定，避免日后所产生的不必要的争议。
另外需要特别注意的是，双方在履行协议过程中产生的任何书面凭证均需妥善保管，以避免日后产生纠纷时缺少证据。
3、终止履行的依据及风险防范
对于土地租赁合同的终止主要有四种：①按照约定的内容终止，针对该情形风险较
第14篇：法律意见书
法 律 意 见 书
受委托人委托，本律师就我国国家基本药物制度实行过程中各地基本药物招标采购出现的低于成本价投标或中标的问题作出法律分析，并出具如下法律意见。本法律意见仅依据委托人所提供的书面材料和相关陈述。
一、关于基本药物制度招标采购的有关背景情况
中国国家基本药物制度是对基本药物目录的制定、生产、采 购配送、合理使用、价格管理、支付报酬、质量监管、监测评价等多个环节实施有效管理的制度。2009年8月18日，国家发改委等9部委发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。其后，国家有关部门陆续出台了《国家基本药物目录管理办法（暂行)》、《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意》等规定，各地方也陆续制定了具体的基本药物集中采购制度。随着国家基本药物正式开始地方招标，医药企业\"非正常的超低中标价格\"开始出现，目前这种现象已从安徽向各地蔓延。
二、关于对低于成本价中标的法律分析
（一）低于成本价中标违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》，构成不正当竞争行为。
1、对于低于成本价中标构成不正当竞争行为的界定。《中华人民共和国反不正当竞争法》第11条规定：“经营者
1 不得以排挤对手为目的，以低于成本的价格销售商品”。不正当竞争可以从以下三个方面来确定：（1）不正当竞争行为的主体是经营者，即从事商品经营或者营利性服务的法人、其他经济组织和个人。（2）经营者客观方面有《反不正当竞争法》规定的不正当竞争行为。这类不正当竞争行为具体指《反不正当竞争法》第二章列举的11类行为。（3）不正当竞争行为损害的客体是其他经营者合法权益，以及正常的社会经济秩序。
2、对低于成本价中标构成不正当竞争行为的法律解决途径与具体方案
（1）提起不正当竞争之诉
（1.1）不正当竞争之诉的原告选择问题
《中华人民共和国反不正当竞争法》第20条规定：“经营者违反本法规定，给被侵害的经营者造成损害的，应当承担损害赔偿责任，被侵害的经营者的损失难以计算的，赔偿额为侵权人在侵权期间因侵权所获得的利润；并应当承担被侵害的经营者因调查该经营者侵害其合法权益的不正当竞争行为所支付的合理费用。被侵害的经营者的合法权益受到不正当竞争行为损害的，可以向人民法院提起诉讼。
如上所述，“给被侵害的经营者造成损害”是不正当竞争行为的结果性要件，《反不正当竞争法》第2条第2款规定的不正当竞争行为，是指经营者损害其他经营者的合法权益，扰乱社会经济秩序的行为。这里的“其他经营者”，具有广泛性的特点，既
2 包括直接受侵害的经营者，也包括间接受侵害的经营者。因此，不正当竞争行为扰乱了社会经济秩序，侵害了其他经营者的合法权益，被侵害的经营者在任何情况下均可以原告身份提起民事诉讼。但从《反不正当竞争法》第二章所规定的11种不正当竞争行为来看，有些行为有直接的明显的被侵害者，对于这一类不正当竞争行为，被侵害者以民事诉讼原告的身份提起民事诉讼是可能的，而有些行为则没有直接的明显的被侵害者，对此类行为，被侵害者不符合不正当竞争行为的结果性要件，不宜作为民事诉讼的原告主体身份提起诉讼。具体来讲，对于不正当竞争的诉讼，我们认为委托人宜选择曾与低价中标者一起参加过投标而没有中标的企业，初步择选择10-15家企业同时提起诉讼。
（1.2）不正当竞争之诉的管辖。
《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十八条规定：“反不正当竞争法第五条、第九条、第十条、第十四条规定的不正当竞争民事第一审案件，一般由中级人民法院管辖。各高级人民法院根据本辖区的实际情况，经最高人民法院批准，可以确定若干基层人民法院受理不正当竞争民事第一审案件，已经批准可以审理知识产权民事案件的基层人民法院，可以继续受理。”
（1.3）提起不正当竞争之诉的法律风险问题
（1.3.1）赔偿数额较难确定。根据最高人民法院司法解释的规定，不正当竞争赔偿数额主要为侵权人在侵权期间因侵权所获
3 得的利润。而低于成本价中标者是否因此获得利润存在不确定性。
（1．3.2）低于成本价格的认定需要举证。商品或者服务的成本判断是非常困难的〃根据谁主张谁举证的原则，委托人需要提供证据证明低价中标者的中标价格低于其成本价，而中标者的成本价一般来讲是不容易取得的，只有提交初步的证据立案以后请求法院调取证据，而法院是否调取属于其自由裁量，具有不确定性。
（2）向行政机关投诉
《中华人民共和国价格法》第十四条规定：“经营者不得有下列不正当价格行为：
（二）在依法降价处理鲜活商品、季节性商品、积压商品等商品外，为了排挤竞争对手或者独占市场，以低于成本的价格倾销，扰乱正常的生产经营秩序，损害国家利益或者其他经营者的合法权益。”第三十三条规定：“ 县级以上各级人民政府价格主管部门，依法对价格活动进行监督检查，并依照本法的规定对价格违法行为实施行政处罚。”第四十条规定：“ 经营者有本法第十四条所列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处违法所得5倍以下的罚款；没有违法所得的，予以警告，可以并处罚款；情节严重的，责令停业整顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。有关法律对本法第十四条所列行为的处罚及处罚机关另有规定的，可以依照有关法律的规定执行。有本法第十四条第
（一）项、第
（二）项所列行为，属于是全国 4 性的，由国务院价格主管部门认定；属于是省及省以下区域性的，由省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门认定。”
根据上述规定，我们认为，对于低于成本价中标的不正当竞争行为，有要求价格管理部门追究中标企业的责任。
（二）低于成本价中标涉嫌违反了《招标投标法》，构成违法招投标行为。
1、对低于成本价中标构成违法投标行为的确认依据。《招标投标法》第三十三条规定：“投标人不得以低于成本的报价竞标，也不得以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标。”第41条：“中标人的投标应当符合下列条件之一：（1）能够最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准；（2）能够满足招标文件的实质性要求，并且经评审的投标价格最低；但是投标价格低于成本的除外。”
2、对低于成本价中标构成违法投标的法律解决途径与具体方案
（2.1）进行违法投标行政投诉。
《招标投标法》第六十五条规定：“投标人和其他利害关系人认为招标投标活动不符合本法有关规定的，有权向招标人提出异议或者依法向有关行政监督部门投诉。”根据上述规定，我们认为委托人可选择10-15家参与投标人和其他利害关系人向有关部门投诉。
5 （2.1.1）违法投标行政投诉的受理部门。
根据国务院56号文件规定，省级卫生行政部门是本省（区、市）基本药物集中采购的主管部门，对基本药物集中采购过程中采购机构和基层医疗卫生机构进行管理和监督，协调解决采购中出现的问题。因此，参与投标人和厉害关系人可以向省级卫生部门投诉要求对低于成本价中标进行处理，具体的投诉要求可以请求对药品集中招标工作中的违法行为进行查处并重新组织招标。
（2.1.2）违法投标行政投诉的法律后果
《招标投标法》第五十四条规定：“投标人以他人名义投标或者以其他方式弄虚作假，骗取中标的，中标无效，给招标人造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。依法必须进行招标的项目的投标人有前款所列行为尚未构成犯罪的，处中标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款，对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，取消其一年至三年内参加依法必须进行招标的项目的投标资格并予以公告，直至由工商行政管理机关吊销营业执照。”
（2.1.3）违法投标行政投诉的法律风险
（2.1.3.1）投诉主体不被认可的风险。没有直接参加投标的同类企业如果投诉，将会遇到是否属于《招标投标法》规定的“其他利害关系人”的确认问题，这一问题可能在实际投诉中会遇到
6 认定的困难。因此，我们建议委托人选择的投诉主体最好是与被投诉企业一起参加投标的企业。
（2.1.3.2） 卫生部门以其不是惟一对医疗机构药品集中招标采购工作负有监督和管理职责的部门为由不受理投诉的风险。虽然国务院56号文件规定了省级卫生行政部门是本省（区、市）基本药物集中采购的主管部门，但国务院纠正行业不正之风办公室、卫生部等七部门发布的《药品集中采购监督管理办法》又对各部门的监管职责进行了规定，该规定第七条规定卫生行政部门负责监督管理医疗机构执行入围结果、采购用药及履行合同等行为；第八条规定价格管理部门负责监督管理药品集中采购过程中的价格、收费行为；第九条规定财政部门负责组织实施相应的财政监督；第十条规定工商行政管理部门负责查处药品集中采购中的商业贿赂、非法促销、虚假宣传等不正当竞争行为；第十一条规定食品药品监督管理部门负责审查参与药品集中采购的药品生产经营企业资质，依法对集中采购的药品质量进行监督管理。因此，对于基本药物集中采购招投标过程中低于成本价中标的投诉，不排除卫生部门将投诉人的投诉作为信访处理或推脱转由其他行政部门的风险。对此，委托人有权在投诉未得到省卫生部门答复或对答复不满意的情况下，依据《行政复议法》自知道该答复之日起六十日内向卫生部提出行政复议申请；对卫生部不作出行政复议或对行政复议不满意的，可依据《行政诉讼法》以及《卫生部行政复议与行政应诉管理办法》提请行政诉讼。
三、小结
7 低于成本价中标涉嫌违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》《招标和投标法》《价格法》，构成不正当竞争行为和违法投标行为；参与投标人可依据上述法律提起不正当竞之诉；也可向物价部门、卫生部进行行政投诉，要求对药品集中招标工作中的违法行为进行查处并重新组织招标 。
四、声明
本法律意见书仅供委托人参考，未经本律师同意，不得向任何第三人出示，亦不得作为证据使用。
北京公元律师事务所
2011年12月20日
第15篇：给政府感谢信
给政府感谢信3篇
在现实生活中，感谢信起到的作用越来越大，在写作上，感谢信具有一定的要求。那么你知道感谢信如何写吗？下面是小编为大家整理的给政府感谢信5篇，欢迎大家借鉴与参考，希望对大家有所帮助。
给政府感谢信 篇1
尊敬的国家能源局新疆监管办公室驻村工作组的领导： ?? 你们好！
雪花在天空中飘荡，绘画着冬的美丽，那是雪花对冬的感恩。小草在风中摇曳，谱写着大地的华章，那是小草对大地的感恩。因为感恩才会有这个多彩的社会，因为感恩才会有真挚的友情。因为感恩才让我们懂得了生命的真谛 ——题记 乌什县亚科瑞克乡三村工作组的领导们，在我校调研时发现，学生的衣服形式各异，部分还很破旧，学生的学习用品都很不全。在领导们离校前说了几句话，孩子们有点苦，应该资助学生娃娃。经过我校的摸底调查，登记了200名较为贫困的学生，给每位学生捐赠一件T恤；从中选出10名特困学生，给每位学生捐款500元；为了加强民族团结，工作组的领导们又出资8万元，组织了由两名教师和八名学生组成的夏令营活动，去北京游玩；又给10名学生资助了学习用品，运动服，鞋子；在九月五日上午九点半，工作组的领导们给学生又捐赠了680套校服。
工作组的此项善举迎来了我校全体师生长久的感动，使学生感受到政府对他们的关爱，使教师体会到上级对教育的支持。工作组这次给我们提供资助是为了给我校创造一个更好的环境来学习，学好知识以后能贡献于社会，做有用的人。让学生认为我们应先学会感激，只有先拥有感激的心才会有回报的行动。其实很多时候，感恩也并不在于回报什么，而是在自己与社会、他人之间创造一种互相影响的友善的氛围。老师和同学在帮助我们时，并不是希望我们以后能回报他们什么，他们只想将心中的那份关爱传递给我们，也希望我们能将这份爱继续传递给别人。
在今后的日子里我校学生会更加努力，努力取得更优异的成绩,绝不会辜负党对我校学生的期望.有了政府的相伴，我们前行的道路更加宽广，我们的心灵不再寂寞与无助。感谢国家能源局新疆监管办公室的工作人员，感谢你们给了我校学生光明的学生生涯。我们相信，黑暗的天空因为有了群星的点缀而璀璨，平凡的我们因为有了感恩的心而不凡。同学们会怀着一颗感恩的心完成他们的学业，将来用自己的青春与热情报效我们的祖国和人民。
爱心助学，情系教育，用此言赠与工作组的领导们。
乌什县亚科瑞克乡中心小学20xx年9月5日
感
谢
信
乌什县亚科瑞克乡中心小学
20xx年9月5日
给政府感谢信 篇2
尊敬的领导：
你们好！
许村中学500多名师生给你们拜个早年！祝您们新春快乐，身体健康，全家幸福，万事如意！
我们给你们拜年，感谢你们对我校教育事业的特别关爱！百年大计，教育为本。你们关心党的教育事业，关心师生的健康成长，关注困难学校的发展，大力扶持困难学校。在教师节到来时，你们在百忙中来到我们的学校，看望我们的'老师，看望我们的学生，给我们全校师生带了来春天般的温暖。当得知我校一直以来存在师生洗澡困难问题时，你们流露出揪心的表情。之后并马上作出了对我校进行扶持的决定，拨款已及时到位。全体师生欢欣鼓舞，奔走相告。现在我们拥有了崭新的师生浴室，洗上了热水澡。我们从此告别站着在四面通风无任何遮挡的自来水龙头前洗浴了。因为有了你们的关怀，让我们拥有了更好的学习和生活环境，我们衷心地感谢你们！
我们给你们拜年，感谢你们将来还将对许村中学一如既往的扶持和关怀。目前我校依然校舍陈旧，教学设备老化，教师办公条件差，学生学习，住宿，生活条件恶劣。我们的办学条件没有得到改善，远远不能满足教育教学的需要。我们盼望着你们对我校的继续扶持和关怀。
我们给你们拜年，还要向你们表达我们认真工作，刻苦学习的决心！我们一定不辜负你们的希望，严格执行党在新时期的教育方针，遵循我校“团结刻苦，求实创新”的校训，为把我校办成婺西绿谷名校而奋斗！
此致
敬礼！
给政府感谢信 篇3
xx市人民政府：
在各级领导的关怀以及各相关单位的紧密配合下，20xx年12月15日，台山核电合营有限公司获颁营业执照，原广东台山核电有限公司依法变更为中外合资企业，这标志着中法合资建设台山核电厂一期工程又迈出了更实质性的一步。在此，台山核电对xx市政府领导以及各部门，特别是xx市对外贸易经济合作局和 xx市工商局在合资公司申报过程中给予的大力支持和帮助表示衷心的感谢!
20xx年初，在市招商局李镜波局长的陪同下，我司向国家商务部递交了成立合资公司的申报材料。自此之后的商务部审批过程中，市外经贸局负责争取省外经贸厅和国家商务部支持，提前准备相关合资公司报批文件致政府的感谢信致政府的感谢信。市外经贸局周文局长亲赴省外经贸厅开展沟通协调工作。李镜波局长、邓永炎助理在商务部审批的关键时刻亲赴北京，协助台山核电办理外商投资企业批准证书，在市外经贸局领导的大力支持与协助下，我们顺利获取商务部批文后，仅用半天时间即完成了台山核电合营有限公司的外商投资企业批准证书的办理工作。
同时，在整个注册工作过程中，得到xx市工商局的大力支持，林方局长、庄春维副局长亲自关心和指导，全程跟踪，出谋划策，提前介入，在商务部未批复前，市工商局提前派员到国家工商总局，将台山核电项目提前在总局备案，这就可以在项目批文出来后，尽快得到工商总局授权在xx市工商局登记注册。在获得商务部批文后，又专门派许可副科长到国家工商总局，仅用半天时间就获得了总局同意个案授权xx市局登记注册的文件，并在当天我司部分资料尚未齐备情况下特事特办，先办后补，仅用45分钟就完成了登记资料审核和所有登记手续，发出了营业执照。
在台山核电项目合资审批过程中，我们亲身感受到了xx市政府领导对台山核电项目的重视和关怀，也感受到了贵市廉洁、高效和全心全意支持企业发展的工作作风致政府的感谢信默认。希望在今后的工作中，能得到贵市一如既往的支持和帮助，我们也将努力建好台山核电项目，继续为地方经济发展和招商引资工作做出更大贡献。
再次感谢贵市领导给予的全力支持与协助!
第16篇：给政府感谢信
给政府感谢信六篇
在学习、工作或生活中，大家都跟书信打过交道吧，书信是人们是人们传递传递信息、交流思想感情的一种交际工具。相信很多朋友都对写信感到非常苦恼吧，以下是小编为大家收集的给政府感谢信6篇，欢迎阅读与收藏。
给政府感谢信 篇1
xx市人民政府：
在各级领导的关怀以及各相关单位的紧密配合下，20xx年12月15日，台山核电合营有限公司获颁营业执照，原广东台山核电有限公司依法变更为中外合资企业，这标志着中法合资建设台山核电厂一期工程又迈出了更实质性的一步。在此，台山核电对xx市政府领导以及各部门，特别是xx市对外贸易经济合作局和 xx市工商局在合资公司申报过程中给予的大力支持和帮助表示衷心的感谢!
20xx年初，在市招商局李镜波局长的陪同下，我司向国家商务部递交了成立合资公司的申报材料。自此之后的商务部审批过程中，市外经贸局负责争取省外经贸厅和国家商务部支持，提前准备相关合资公司报批文件致政府的感谢信致政府的感谢信。市外经贸局周文局长亲赴省外经贸厅开展沟通协调工作。李镜波局长、邓永炎助理在商务部审批的关键时刻亲赴北京，协助台山核电办理外商投资企业批准证书，在市外经贸局领导的大力支持与协助下，我们顺利获取商务部批文后，仅用半天时间即完成了台山核电合营有限公司的外商投资企业批准证书的办理工作。
同时，在整个注册工作过程中，得到xx市工商局的大力支持，林方局长、庄春维副局长亲自关心和指导，全程跟踪，出谋划策，提前介入，在商务部未批复前，市工商局提前派员到国家工商总局，将台山核电项目提前在总局备案，这就可以在项目批文出来后，尽快得到工商总局授权在xx市工商局登记注册。在获得商务部批文后，又专门派许可副科长到国家工商总局，仅用半天时间就获得了总局同意个案授权xx市局登记注册的文件，并在当天我司部分资料尚未齐备情况下特事特办，先办后补，仅用45分钟就完成了登记资料审核和所有登记手续，发出了营业执照。
在台山核电项目合资审批过程中，我们亲身感受到了xx市政府领导对台山核电项目的重视和关怀，也感受到了贵市廉洁、高效和全心全意支持企业发展的工作作风致政府的感谢信默认。希望在今后的工作中，能得到贵市一如既往的支持和帮助，我们也将努力建好台山核电项目，继续为地方经济发展和招商引资工作做出更大贡献。
再次感谢贵市领导给予的全力支持与协助!
给政府感谢信 篇2
尊敬的婺源县委县政府的领导:
你们好!
许村中学500多名师生给你们拜个早年!祝您们新春快乐，身体健康，全家幸福，万事如意! 我们给你们拜年，感谢你们对我校教育事业的特别关爱!百年大计，教育为本。你们关心党的教育事业，关心师生的健康成长，关注困难学校的发展，大力扶持困难学校。在教师节到来时，你们在百忙中来到我们的学校，看望我们的老师，看望我们的学生，给我们全校师生带了来春天般的温暖。当得知我校一直以来存在师生洗澡困难问题时，你们流露出揪心的表情。之后并马上作出了对我校进行扶持的决定，拨款已及时到位。全体师生欢欣鼓舞，奔走相告。现在我们拥有了崭新的师生浴室，洗上了热水澡。我们从此告别站着在四面通风无任何遮挡的自来水龙头前洗浴了。因为有了你们的关怀，让我们拥有了更好的学习和生活环境，我们衷心地感谢你们!
我们给你们拜年，感谢你们将来还将对许村中学一如既往的扶持和关怀。目前我校依然校舍陈旧，教学设备老化，教师办公条件差，学生学习，住宿，生活条件恶劣。我们的办学条件没有得到改善，远远不能满足教育教学的需要。我们盼望着你们对我校的继续扶持和关怀。 我们给你们拜年，还要向你们表达我们认真工作，刻苦学习的决心!我们一定不辜负你们的希望，严格执行党在新时期的教育方针，遵循我校“团结刻苦，求实创新”的校训，为把我校办成婺西绿谷名校而奋斗!
此致
敬礼!
给政府感谢信 篇3
尊敬的国家能源局新疆监管办公室驻村工作组的领导： ?? 你们好！
雪花在天空中飘荡，绘画着冬的美丽，那是雪花对冬的感恩。小草在风中摇曳，谱写着大地的华章，那是小草对大地的感恩。因为感恩才会有这个多彩的社会，因为感恩才会有真挚的友情。因为感恩才让我们懂得了生命的真谛 ——题记 乌什县亚科瑞克乡三村工作组的领导们，在我校调研时发现，学生的衣服形式各异，部分还很破旧，学生的学习用品都很不全。在领导们离校前说了几句话，孩子们有点苦，应该资助学生娃娃。经过我校的摸底调查，登记了200名较为贫困的学生，给每位学生捐赠一件T恤；从中选出10名特困学生，给每位学生捐款500元；为了加强民族团结，工作组的领导们又出资8万元，组织了由两名教师和八名学生组成的夏令营活动，去北京游玩；又给10名学生资助了学习用品，运动服，鞋子；在九月五日上午九点半，工作组的领导们给学生又捐赠了680套校服。
工作组的此项善举迎来了我校全体师生长久的感动，使学生感受到政府对他们的关爱，使教师体会到上级对教育的支持。工作组这次给我们提供资助是为了给我校创造一个更好的环境来学习，学好知识以后能贡献于社会，做有用的人。让学生认为我们应先学会感激，只有先拥有感激的心才会有回报的行动。其实很多时候，感恩也并不在于回报什么，而是在自己与社会、他人之间创造一种互相影响的友善的氛围。老师和同学在帮助我们时，并不是希望我们以后能回报他们什么，他们只想将心中的那份关爱传递给我们，也希望我们能将这份爱继续传递给别人。
在今后的日子里我校学生会更加努力，努力取得更优异的成绩,绝不会辜负党对我校学生的期望.有了政府的相伴，我们前行的道路更加宽广，我们的心灵不再寂寞与无助。感谢国家能源局新疆监管办公室的工作人员，感谢你们给了我校学生光明的学生生涯。我们相信，黑暗的天空因为有了群星的点缀而璀璨，平凡的我们因为有了感恩的心而不凡。同学们会怀着一颗感恩的心完成他们的学业，将来用自己的青春与热情报效我们的祖国和人民。
爱心助学，情系教育，用此言赠与工作组的领导们。
乌什县亚科瑞克乡中心小学20xx年9月5日
感
谢
信
乌什县亚科瑞克乡中心小学
20xx年9月5日
给政府感谢信 篇4
感谢党和政府的关怀:
尊敬的各位领导：
您们好！
尽管您日理万机，事务缠身，但我抑制不住内心的感激之情，禁不住提起笔来，向您倾诉我的心里话。
我是20xx年毕业于临沭第二中学的张炳金。我自幼父母离异，跟随爸爸生活，爸爸因残疾无劳动能力，生活十分困难，我也一度面临辍学。在社会各界的帮助下，我完成了小学到高中的学习。
今年我参加高考了，心情无法形容，担心考不上，辜负了爸爸、社会对我的期望和帮助，考上了担心我的家庭无力支付高昂的学费。收到通知书的'那一刻，并没有想像中的那么高兴，看着录取通知书上的学费明细，爸爸和年迈多病的爷爷、奶奶愁得留下眼泪，这可怎么办？此时，我的心情极其矛盾的，叫我不知何去何从。难道真的要放弃继续学习深造的机会吗？不，我不愿甘心，年迈的爷爷和肢残的爸爸到处筹钱，可是筹来的钱是微不足道，此时，心灰意冷且想要放弃的时刻，从镇计划生育服务中心传来了好消息，听说家庭困难的独生子女学生可以申请县、乡计生委一定额度的助
学资金，当时我们全家人的心情都无比的高兴，对我来说是党和政府及各级领导给了我再一次深造的机会，使我看到了未来的希望。才能使我走进了理想的大学。
我是在众多受“生育关怀——助学行动”帮助的学生中的一员，我深切地感受到党和政府对我们这些贫困计生家庭大学生的关怀和帮助。请接受我们这些贫困大学生的最诚挚的感恩之情！感谢政府的助学活动给我们拮据的生活带来了希望。写了一封情真意切的感谢信，告诉人们：“实行计划生育政策是有好处的”。
我给咱们计生委里的领导写信，是发自内心的心里话，我自己和家庭都沾了实行计划生育的好处。尽管，目前离凑足学费还有一段距离，但政府领导的关心和支持定能让我坚强地面对一切困难。滴水之恩当涌泉相报，领导的关心和帮助将化为我们贫困大学生无尽的动力，我们一定努力学习，不断充实知识、丰富视野，完善自己发展自我，努力造就一个对社会对人民有用的人。将回报国家和社会，为家乡的建设贡献自己的力量，请您放心！
此致，敬礼！
新疆和田受助大学生
20xx年8月23日
给政府感谢信 篇5
尊敬的国家能源局新疆监管办公室驻村工作组的领导:
你们好!
雪花在天空中飘荡，绘画着冬的美丽，那是雪花对冬的感恩。小草在风中摇曳，谱写着大地的华章，那是小草对大地的感恩。因为感恩才会有这个多彩的社会，因为感恩才会有真挚的友情。因为感恩才让我们懂得了生命的真谛 ——题记 乌什县亚科瑞克乡三村工作组的领导们，在我校调研时发现，学生的衣服形式各异，部分还很破旧，学生的学习用品都很不全。在领导们离校前说了几句话，孩子们有点苦，应该资助学生娃娃。经过我校的摸底调查，登记了200名较为贫困的学生，给每位学生捐赠一件T恤;从中选出10名特困学生，给每位学生捐款500元;为了加强民族团结，工作组的领导们又出资8万元，组织了由两名教师和八名学生组成的夏令营活动，去北京游玩;又给10名学生资助了学习用品，运动服，鞋子;在九月五日上午九点半，工作组的领导们给学生又捐赠了680套校服。
工作组的此项善举迎来了我校全体师生长久的感动，使学生感受到政府对他们的关爱，使教师体会到上级对教育的支持。工作组这次给我们提供资助是为了给我校创造一个更好的环境来学习，学好知识以后能贡献于社会，做有用的人。让学生认为我们应先学会感激，只有先拥有感激的心才会有回报的行动。其实很多时候，感恩也并不在于回报什么，而是在自己与社会、他人之间创造一种互相影响的友善的氛围。老师和同学在帮助我们时，并不是希望我们以后能回报他们什么，他们只想将心中的那份关爱传递给我们，也希望我们能将这份爱继续传递给别人。
在今后的日子里我校学生会更加努力，努力取得更优异的成绩,绝不会辜负党对我校学生的期望.有了政府的相伴，我们前行的道路更加宽广，我们的心灵不再寂寞与无助。感谢国家能源局新疆监管办公室的工作人员，感谢你们给了我校学生光明的学生生涯。我们相信，黑暗的天空因为有了群星的点缀而璀璨，平凡的我们因为有了感恩的心而不凡。同学们会怀着一颗感恩的心完成他们的学业，将来用自己的青春与热情报效我们的祖国和人民。
爱心助学，情系教育，用此言赠与工作组的领导们。
XXX
XXXX年XX月XX日
给政府感谢信 篇6
尊敬的领导：
你们好！
许村中学500多名师生给你们拜个早年！祝您们新春快乐，身体健康，全家幸福，万事如意！
我们给你们拜年，感谢你们对我校教育事业的特别关爱！百年大计，教育为本。你们关心党的教育事业，关心师生的健康成长，关注困难学校的发展，大力扶持困难学校。在教师节到来时，你们在百忙中来到我们的学校，看望我们的老师，看望我们的学生，给我们全校师生带了来春天般的温暖。当得知我校一直以来存在师生洗澡困难问题时，你们流露出揪心的表情。之后并马上作出了对我校进行扶持的决定，拨款已及时到位。全体师生欢欣鼓舞，奔走相告。现在我们拥有了崭新的师生浴室，洗上了热水澡。我们从此告别站着在四面通风无任何遮挡的自来水龙头前洗浴了。因为有了你们的关怀，让我们拥有了更好的学习和生活环境，我们衷心地感谢你们！
我们给你们拜年，感谢你们将来还将对许村中学一如既往的扶持和关怀。目前我校依然校舍陈旧，教学设备老化，教师办公条件差，学生学习，住宿，生活条件恶劣。我们的办学条件没有得到改善，远远不能满足教育教学的需要。我们盼望着你们对我校的继续扶持和关怀。
我们给你们拜年，还要向你们表达我们认真工作，刻苦学习的决心！我们一定不辜负你们的希望，严格执行党在新时期的教育方针，遵循我校“团结刻苦，求实创新”的校训，为把我校办成婺西绿谷名校而奋斗！
此致
敬礼！
第17篇：纠纷案件法律意见书
诉讼纠纷案件法律意见书
______________单位:
关于___________________纠纷一案，法务部对案件现有材料进行法律分析，提供法律意见如下，请考虑。
一、关于本案的法律分析
（一）本案的程序问题
1、管辖权问题
（1）本案中，对管辖法院的选择不符合专属管辖、级别管辖的规定。审理法院无管辖权。
___________________________________________________________________ （2）本案中，对仲裁委员会的约定不明，该约定无效，当事人可以向有管辖权的法院起诉。
___________________________________________________________________ 审查要点
管辖法院的选择必须合法，不得违反专属管辖、级别管辖的规定。仲裁委员会的选择，必须明确、具体、唯一，否则属无效约定。
《民事诉讼法》级别管辖的规定
第十七条、基层人民法院管辖第一审民事案件，但本法另有规定的除外。 第十八条、中级人民法院管辖下列第一审民事案件：
（一）重大涉外案件；
（二）在本辖区有重大影响的案件；
（三）最高人民法院确定由中级人民法院管辖的案件。
第十九条、高级人民法院管辖在本辖区有重大影响的第一审民事案件。 第二十条、最高人民法院管辖下列第一审民事案件：
（一）在全国有重大影响的案件；
（二）认为应当由该院审理的案件。
第三十三条 下列案件，由本条规定的人民法院专属管辖：
（一）因不动产纠纷提起的诉讼，由不动产所在地人民法院管辖；
（二）因港口作业中发生纠纷提起的诉讼，由港口所在地人民法院管辖；
（三）因继承遗产纠纷提起的诉讼，由被继承人死亡时住所地或者主要遗产所在地人民法院管辖。
《仲裁法》 第十六条 仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。
仲裁协议应当具有下列内容：
（一）请求仲裁的意思表示；
（二）仲裁事项；
（三）选定的仲裁委员会。
第十七条 有下列情形之一的，仲裁协议无效：
（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；
（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；
（三）一方采取协迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。
第十八条 仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。
第十九条 仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。
仲裁庭有权确认合同的效力。
第二十条 当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求仲裁委员会作出决定或者请求人民法院作出裁定。一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。
当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出。 《仲裁法司法解释》
第五条 仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。
第六条 仲裁协议约定由某地的仲裁机构仲裁且该地仅有一个仲裁机构的，该仲裁机构视为约定的仲裁机构。该地有两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁；当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效。
第七条 当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外。
2、诉讼时效问题
（1）本案中，诉讼请求并未超过诉讼时效
___________________________________________________________________ （2）本案中，诉讼请求已超过诉讼时效
____________________________________________________________________ 审查要点：
《民法通则》
第一百三十五条 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百三十六条 下列的诉讼时效期间为一年：
一、身体受到伤害要求赔偿的；
二、出售质量不合格的商品未声明的；
三、延付或者拒付租金的；
四、寄存财物被丢失或者损毁的。
第一百三十七条 诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
3、其他程序问题 _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________
（二）本案的实体问题
1、合同的效力问题
（1）本案中，___________合同无效。
_____________________________________________________________________ （2）本案中，____________合同可撤销或变更。
_____________________________________________________________________ 审查要点：具体审查合同的是否存在无效、可撤销或变更的情形。
《合同法》第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十三条 合同中的下列免责条款无效：
（一）造成对方人身伤害的；
（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。
第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
2、违约行为问题
本案中，对方当事人违反了合同的第____条的约定，应当承担相应的违约责任。 _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ 审查要点
找出对方具体的违约行为，并辅以证据佐证，追究其违约责任。 《合同法》
第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条 当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
3、其他实体问题
_____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________
审查要点
提出倾向性意见 案件可否起诉？ 能否胜诉？
程序问题和实体问题兼顾，难点需重点论述。
除起诉之外是否还有更好地解决方式（诸如案外调解）？ 以及更好解决方式的优越之处？
四、小结
综上所述，
_____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________
注：对诉争焦点进行总结，得出结论。
五、声明
本法律意见供参考，请将是否采纳的意见告知法务部。
____________________法务部
年 月 日
第18篇：合同法法律意见书
法律意见书 发布日期：2011-02-15作者：刘金明律师法律意见书
致尊敬的李海先生：
北京市某某律师事务所接受李海先生的委托，依据李海与本所签订的委托协议，指派本所律师依据所提供的证据材料及相关法律规定，出具法律意见书。
一、李海提供的材料：
（一）、大元餐饮服务（北京）有限公司与李海房屋租赁合同（简称“合同一”）及李江山收据。
（二）、张小兵与李成功房屋委托经营合同（简称“合同二”）。
（三）、李海的定金收条。
（四）、李海与杨玉华联营协议书（简称“合同三”）及交接清单。
（五）、李海、李成功与杨玉华的房屋承租权转让协议（简称“合同四”）。
（六）、杨玉华收条两张。
（七）、李成功委托李海的授权委托书。
二、本所律师为出具本法律意见书所依据的法律规定
（一）、民法通则
（二）、合同法
（三）、相关司法解释
三、针对事实和法律，本所律师处理该事项的法律意见。
根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现提出以下意见：
（一）、关于“合同一”主体问题。
合同另一方是大元餐饮服务（北京）有限公司，但该公司没有加盖公章，仅李江山在合同上签字。
根据法律规定，本律师认为，该合同应大元餐饮服务（北京）有限公司盖章并法定代表人签字，合同才够完整。如果李江山是公司的法定代表人或有该公司的授权委托书，可视为该公司的职务行为，并合同已实际履行，合同应当受法律保护；如果李江山不是公司的法定代表人或不持有该公司的授权委托书，可视为李江山的个人行为，但因合同已实际履行，相对方没有异议，合同亦应受法律保护。
（二）、关于“合同一”、“合同二”标的相同问题。
“合同一”、“合同二”标的，均是北京市海淀区城府路※号街面商用两用楼房，一房两租，两个出租方分别是大元餐饮服务（北京）有限公司和张小兵。根据法律规定，本律师认为，应首先明确大元餐饮服务（北京）有限公司与张小兵的关系，如果张小兵系有权转租人，则产生两个有效的租赁合同，一个是“合同一”，一个是“合同二”。一房两租承租权产生冲突，法律优先保护实际占有房屋的承租方。
（三）、关于“合同四”效力及相关条款的解读。
1、“合同四”系李海、李成功就承租的该房转让杨玉华而订立的合同，该合同第
3、
6、9条规定了李海、李成功应承担的担保义务。
根据法律规定，本律师认为，合同形式规范，签章完整，合同内容权利义务明确，不违反法律规定，不损害公共利益，合同成立并生效。
2、关于该合同第5条，约定玉华“与张小兵签订房屋租赁合同后转让视为完成”。
根据法律规定，本律师认为，因张小兵不同意转让，因此本次转让没有完成。如委托人依据本转让协议向杨玉华主张权利，要求履行合同理据不足。
3、关于该合同第9条，“转让不能完成，按已付转让款的50％承担违约责任”。
根据法律规定，本律师认为，该约定对李海、李成功不利，有涉讼可能，有判令承担违约责任的风险。
解决方案：待对方起诉后向法庭申明50℅违约金过高，请求减少，但需说明理由，提供证据。
四、律师声明
本法律意见书仅一家之言，仅供委托人参考，不作为解决问题的依据；委托人据此主张权利，受托人不承担责任。
北京市某某律师事务律师 ：刘 金 明2008年 9 月 12 日(出于保密，对姓名或名称作出处理，请勿对号入座)
（未经允许，不得转载，刘律师）
第19篇：坏账法律意见书
法律意见书
致：北京****有限公司（以下简称 “贵公司”或“****公司”）
北京市鑫兴律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司委托，根据贵公司提供的书面材料，现就贵公司在清产核资中坏帐认定事宜出具法律意见书。
本所声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，对本次资产损失认定的合法性及相关法律问题发表法律意见。
本所律师在出具法律意见书之前，已得到****公司的承诺和保证，即：****公司已向本所律师提供了关于坏帐认定事项的真实的、完整的、有效的书面材料，且无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。****公司保证材料内容的真实性，本所律师仅对材料内容所反映事实的合法性发表法律意见。****公司向本所提交了以下文件，拟对其中列明款项作坏帐认定：
（1）《逾期3年以上应收款清单》（以下简称“应收款清单”）见附件； （2）《涉及诉讼的应收款情况表》（以下简称“涉讼情况表”）见附件；
2、本所律师依据我国现行法律、行政法规、规章及相关规范性文件的要求，对本次坏帐认定的合法性及相关法律问题发表法律意见。本法律意见主要依据以下法律、行政法规、规章及相关规范性文件出具：
（1）《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》（2002年11月20日财企〔2002〕513号）；
（2）《企业资产损失财务处理暂行办法》（2003年09月03日）； （3）《国有企业清产核资办法》（二ＯＯ三年九月九日）；
（4）《国有企业资产损失认定工作规则》（国资评价〔2003〕72号）； （5）《中华人民共和国民法通则》（一九八六年四月十二日第六届全国人民代表大会第四次会议通过）；
3、本所律师按照律师行业公认的业务规范、道德标准和勤勉尽责精神，对贵公司提供的拟作坏帐认定的有关文件进行了认真审核，现出具法律意见如下：
一、对逾期3年以上应收款作坏帐认定的鉴证意见
在应收款清单中，****公司共列出了59笔应收款项，合计8,233,409.89元。其中，应收帐款53笔，其他应收款（借款）6笔。以上应收款从发生年份看，发生在2000年至今已逾期6年以上的2笔，发生2001年至今已逾期5年以上的31笔，发生在2002年至今已逾期4年以上的7笔，发生在2003年至今已逾期3年以上的19笔。
根据****公司提供的资料显示，以上款项前期进行过做催收，但因对方经营困难等原因未能追回。此后已逾三年以上未发生新的业务往来或催收。依据民法通则第135条、140条关于诉讼时效的期限和中断的规定，诉讼时效从催收时中断重新计算两年，如此后超过两年未再次催收则超过诉讼时效。据此，以上应收款均已超过诉讼时效，已丧失胜诉权。 根据《国有企业资产损失认定工作规则》等相关规定，本所律师认为，以上应收款8,233,409.89元可以认定为资产损失。
二、对涉及诉讼的应收款作坏帐认定的法律意见
在涉讼情况表中，****公司列出了6笔已进入诉讼程序的应收款，共计374.84万元。以上应收款涉及5个被告。从诉讼中反馈情况看，北方德华房地产、北京杰宝房地产、一品亦庄等3名被告出现了因无可供执行财产而中止执行的情况，北方电科恒业电气设备公司、攀枝花明珠铝业等2名被告处于长期停业无人经营管理的状况。
基于现阶段的商业环境和司法环境等因素，从诉讼实践经验判断，长期停业的被告或长期无执行财产的被执行人，因无法主动注销企业，最终会以不办理年检的方式让工商机关吊销其营业资格。因此面临此种情形的债权人，实现债权的可能性极小，而需要预先付出的追索成本极高。
根据《国有企业资产损失认定工作规则》等相关规定，本所律师认为，以上应收款374.84万元可以认定为资产损失。
本法律意见书正本三份，贵公司两份，本所留存一份。
北京市鑫兴律师事务所 经办律师：刘剑丹 二00八年一月二十四日
第20篇：法律意见书范本
法律意见书范本
致张某先生：
太原市祝融万全律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应您的要求，指派本所律师就您与太原江阳化工厂有关股东权利与股东利益的问题出具本法律意见书。
一、本所律师出具本法律意见书的主要事实依据：
1、《股东权利证明书》；
2、《太原江阳化工厂2年的财务报表》；
3、您提供的本案事实口头情况说明。
二、本所律师出具本法律意见书的主要法律依据：
1、《公司法》第4条；
2、《公司法》第53条；
3、《公司法》第98条；
4、《公司法》第119条第1款；
5、《公司法》第153条；
6、《公司法》第167条第4款；
三、关于本案的基本事实
根据本法法律意见书第一条、第二条所述的事实依据和法律及司法解释，本案的基本事实如下：
您所在的太原江阳化工厂于2002年改制为股份有限责任公司，公司制定职工安置方案，即每名在职职工以工龄换置约4万元左右的原始股份，自2000年以来，公司年报显示连年盈利，却未向职工分红，管理层口头承诺将来公司上市之后全部兑现分红，但据知情人了解，公司盈利有虚报嫌疑，实际情况是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。
四、关于本案的法律意见：
第一，自从2002年公司改制以后您以工龄换置了公司股票成为公司的股东，根据《公司法》第4条的规定，“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”，以及《公司法》157条第四款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”(法律文书 www.daodoc.com)因此，自2002年以来在公司年报显示连年盈利的情况下，您有权获得分红。但公司却从未向您分红，这侵犯了你的获得分红的权利。
第二，根据《公司法》98条的规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或质疑。”首先，你可以查看公司章程中有关股东利益分配的规定。其次，你可以要求公司提供近两年来的《公司财务报表》来确定公司目前的盈利是否有虚报嫌疑以及公司目前的经营状况，是否真的是公司经营不善，资产缩水严重，濒临破产境地。
第三、《公司法》119条第1款规定：“本法五十
四、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。”根据《公司法》第54条：监事会具有下列职权⑴检查公司财务；⑵提议召开临时股东会议；⑶向股东会会议提出议案。因此，你可以向监事会提建议，要求监事会检查公司财务、召开临时股东会议并提出有关股东分红的议案。
第四、《公司法》第153条：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
综上，你可以先通过公司监事会召开临时股东会议并提出议案，由股东对公司分红的议案进行表决，议案不通过的，您可以走诉讼程序，对太原江阳化工厂提起诉讼。
五、声明与承诺
1、本法律意见书对当事人提供的书面证据材料中某些内容的引述，并不代表本所律师对该内容的者实行、准确性、合法性做出判断或保证。
2、本法律意见书仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布并生效的相关法律、法规，并参照部门规章等本国的法律、法规、规章出具。本所不能保证在本法律意见书出具之后所公布生效的任何法律、法规、规章对本法律意见书不产生影响。
3、本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉、尽职、诚信的执业原则，对此，特提示您对本意见持审慎采信态度。
4、本文件仅应您要求，供您参考，切勿外传。
致礼！
太原祝融万全律师事务所
律师助理：
2012年12月26日
