房地产项目开发合作协议
甲方：
法定地址： 邮编： 法定代表人： 电话：
乙方：
身份证号： 电话： 地址： 邮编：
丙方：
身份证号： 电话： 地址： 邮编：
甲、乙、丙三方本着公平合作、优势互补和资源共享的原则，经友好协商，一致同意合作开发位于 地块房地产项目。为规范开发项目的经营管理，明确双方的权利义务，特订立本协议，以资各方遵守。
1、定义：即对本协议中出现的名词的含义及范围进行确定。
本协议所使用之下列词语除非本协议或本协议的任何补充协议另有规定，悉依下列解释：
1 1.1 本协议：指本房地产开发项目合作协议，包括本协议的所有附件以及现在或将来对本协议所作的任何补充和修改。
1.2 本协议各方：指本协议之签署各方，即甲、乙、丙三方，包括因法定原因承接其债权债务的其他法人或自然人。
2、合作背景
2.1 2011年1月19日，合作各方以甲方名义经公开拍卖程序取得 区P2010-11号地块国有建设用地使用权，并由甲方与XX市国土资源局签订了《成交确认书》；
2.2 该地块出让金总价为38500万元，甲方已缴地价款6000万元（原甲方缴交的竞买保证金），余款32500万元应于2011年2月19日前缴清；
2.3 该地块的出让方案已经XX市人民政府（X政地[2010]216号）和XX市人民政府（晋政地[2010]362号）批准；
2.4 合作各方以甲方名义已与XX市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号为： 。
3、项目合作内容
3.1 XX区P2010-11号地块房产开发，包括但不限于投资、建设、销售及经营管理等。
4、项目基本情况
2 4.1 P2010-11号地块基本情况：
4.1.1 项目所在地： XXXX片区中部，具体位置及范围详见附件该用地规划红线图； 4.1.2 项目规划条件：
A.总用地面积： 60282平方米
B.总建筑面积： 不高于108507.6平方米 C.建筑容积率： 不高于1.8 D.绿化率： 不高于35% E.建筑密度：不高于35%
F.其他土地利用要求按晋建函[2010]453号文执行。
4.1.3 项目内容：商场、商铺、文化活动中心、综合娱乐中心及配套办公、住宅等，打造特色商住街区；具体设计装修标准根据设计方案由合作各方另行约定。
（以上主要经济技术指标以政府有关部门最终核定为准）。 4.1.4 项目用地状况：现状（净地）交付。
5、合作方式
5.1 甲、乙、丙三方共同出资组建房地产开发项目公司进行合作开发。合作各方共同出资，共享利润，共担风险。
5.2 项目公司在本协议生效后______天内合作各方正式按《公司法》组建。
3 5.3 项目公司名称由合作三方另行协商，最终以工商部门注册核定的名称为准。
5.4 项目公司注册资金为_________万元，其中甲方______万元，占70%，乙方、丙方各出资 万元，各占15%，合作各方均以货币资金出资，并按公司法规定及工商管理部门的要求及时缴纳。
5.5 项目公司法定代表人由甲方指派代表 担任。 5.6 以甲方名义竞得的P2010-11号地块土地使用权，由甲方于项目公司营业执照领取后３天内向XX市相关部门申请变更至各方成立的项目公司名下，并将土地使用权证办理在项目公司名下。
5.7 项目公司根据《公司法》规定建立股东会、董事会、监事会三级法人治理结构。董事会由5人组成，其中甲方选派3人，乙方丙方各选派1人，甲方选派人员中推荐1人任董事长。监事会由3人组成，其中甲方选派1人，乙方丙方各选派1人，乙方丙方选派人员中推荐1人任监事会召集人。各级治理机构按《公司法》规定行使各自职权，其中，对项目规划、设计单位、施工及设备招标、对外融资、销售策划及定价等重大事项须合作各方股东研究一致同意后项目公司方可实施。
5.8 公司的经营班子及财务人员由合作各方派员组建，公司总经理、工程部经理、前期部经理、出纳由甲方派出；总经理由董事会兼任，常务副总、财务经理、营销部经理、办公室主任及会计由乙方丙方派出。各方派出人员须具备双方基本认可的岗位胜任能力，其他人 4 员待公司成立后确定。经营班子权限须合作各方股东研究一致同意后书面统一授权。
5.9 项目公司须接受任何一方派出人员或社会中介机构进行的审计、评估等监督检查工作。
股东会、董事会、监事会职权和议事规则具体以合作各方根据本协议所制定的项目公司章程为准。
6、项目的出资
甲、乙、丙三方各以其占有项目公司的股份比例设定出资金额。 6.1 项目总出资额：分两部分，第一部分为P2010-11号地块土地出让金及相关规税费，为人民币 元；第二部分为合作项目开发建设启动资金，暂定为人民币 元。项目总出资额暂定为人民币 万元。
6.2 项目公司的股份比例及对应的出资：甲方占70%，第一部分对应的出资金额为人民币 元，第二部分对应的出资金额为人民币 元；乙方占15%，第一部分对应的出资金额为人民币 元，第二部分对应的出资金额为 元人民币；丙方占15%，第一部分对应的出资金额为 元人民币，第二部分对应的出资金额为人民币 元。
6.3 出资缴纳时间：第一部分P2010-11号地块土地出让金及相关规税费的出资，甲、乙、丙三方应于2011年2月19日前一次性付清，各方按项目公司股份比例分摊结果为：甲方26950万元（已缴6000万元），
5 乙方5775万元，丙方为5775万元；乙丙双方于2011年2月 日前将上述款项交由甲方，甲方向乙方丙方分别出具缴款凭证，甲方汇总合作各方缴交的款项后代为向政府相关部门缴交。甲方须于2011年2月19日前将本项目地块土地出让金及相关规税费全部缴清，并提供缴款凭证复印件给乙丙双方备案。
6.4 合作项目开发建设启动资金各方按项目公司股份比例按需要缴 交，具体由合作各方以股东会决议的形式通知合作各方缴纳，并统一汇入项目公司账户。项目公司在收到款项后向缴款股东出具出资证明。
6.5 项目合作期间各方的出资及因合作项目所获得的财产为项目公司共同财产，不得随意挪用或请求分割。
6.6 项目前期各方发生的与本项目相关的费用经各方共同确认后计入项目公司成本，并计入各方投资额度。
7、项目的融资
7.1 除合作项目的土地出让金及相关规税费，合作各方应按本协议约定及时出资到位外，在办理了合作项目土地使用权证的前提下，合作项目开发建设启动资金的出资，应以项目公司的名义向金融机构进行抵押融资，不足部分再由合作各方按股权比例进行追加出资。
8、盈余分配及损失承担
6 8.1 双方按照各自占有项目公司的股份比例分享项目的收益和承担项目的损失。
9、项目的开工与竣工
9.1 甲方应于 年 月 日前组织项目的开工建设，并于
年 月 日前完成项目的竣工；乙方、丙方应积极协助甲方按前述期限完成项目的开工及竣工任务。
10、各方权利和义务 10.1 各方权利
10.1.1 合作项目经营活动由甲、乙、丙三方共同决定，根据各方占有项目公司的股份比例按公司法及公司章程的约定行使表决权；
10.1.2 各方享有合作项目利益的分配权、监督权；
10.1.3 各方分配合作项目利益和合作项目经营积累的财产应按各方股份比例进行分配；
10.1.4 乙方、丙方享有参与项目前期规划设计及与甲方共同决定项目规划设计的权利；
10.1.5 各方有退出合作项目的权利。
合作各方的权利具体以项目公司的章程为准。
10.2 各方义务
10.2.1 按照本协议的约定出资、融资，以保证合作项目的正常运行；
7 10.2.2 按股份比例分担合作项目经营损失；
10.2.3 合作各方应严格按照9.1条及《国有土地使用权出让合同》约定的期限进行项目开工建设及完成项目竣工；
10.2.4 甲方应于本协议生效之日起二十日天内办理完项目公司成立的相关手续，乙丙双方协助配合；
10.2.5 甲方应于取得立项变更批复后３天内向XXX国土资源局办理土地红线图更名手续及以项目公司为权利主体的国有土地使用权证。
10.2.6 甲方应于项目公司营业执照领取后30日内完成上述审批工作。
11、股份的转让
11.1 允许各方相互转让其在本项目中的全部或部分股权或财产份额。 11.2 如向合作各方以外的第三人转让股权或份额，应经其他各合作方的一致同意。合作各方以外的第三人受让合作一方转让股权或份额的，经其他各合作方一致同意并修改项目公司章程后即可成为项目公司股东。该第三人作为新股东依据修改后的公司章程享有权利承担义务。
12、项目公司终止与清算
12.1 项目公司因下列情形而终止； 12.1.1 全体合作方同意终止合作关系； 12.1.2 项目被依法撤销；
8 12.1.3 出现法律法规规定的其他应终止项目的情形。 12.2 项目公司清算
12.2.1 项目公司终止后全体股东应委托具有法定资质的审计机构对项目公司的财务进行审计。审计完成后应当进行清算，并通知债权人。
12.2.2 清算人由全体股东担任或经全体股东过半数自项目公司终止后15日内委托第三人担任清算人；15日内未能确定清算人的，公司股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
12.2.3 项目公司财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿；因合作项目所欠招用的职工工资、社会保险费用和法定补偿金；项目建设所欠税款；合作项目债务；返还合作各方的出资。
12.2.4 清偿后如有剩余，则按本协议第8.1条款进行分配。
12.2.5 清算时如有亏损，项目公司财产不足清偿的部分，依照本协议第8.1条款进行承担。
13、违约责任
13.1 各方应全面、实际履行协议约定条款所确认的各项义务。
任何一方如果没有依照协议约定履行自己应尽的义务，均 构成对本协议条款的违反，应承担违约责任。违约方除应 继续履行合同义务外，应当赔偿另一方由此发生的全部经 济损失。
13.2 合作一方未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合作方造成的损失。
9 13.3 合作一方未经其他合作方一致同意而转让其股份或财产份额的，如果其他合作方不愿意接纳受让人为新的合作方，可按退出合作项目处理，转让人应赔偿其他合作方因此而造成的损失。
13.4 合作一方严重违反本协议、或因重大过失或违反相关法律法规而导致项目中止或终止的，应当对因此其他合作方造成的损失承担赔偿责任。
14、合同争议解决方式
14.1 因履行本协议或与本协议相关的事宜而发生争议的，由各方友好协商解决。如协商不成，同意按照以下第 种方式解决。
14.1.1 提交 仲裁委员会仲裁； 14.1.2 提交 人民法院诉讼。
15、其他
15.1 本协议经全体合作方签字或盖章后生效。
15.2 经协商一致，合作方可以书面形式对本协议进行修改或对未尽事宜进行补充，并经全体合作方签章后生效。修改、补充内容作为本协议的组成部分。修改、补充内容与本协议相冲突，以修改、补充后的内容为准。
15.3 本协议壹式伍份，甲、乙、丙三方各执壹份， 执壹份，送登记机关存档壹份。
（此页为签字页，无正文）
10 甲方（章）：
代表： 乙方：
时间： 年 月 日 时间： 年 月 日
丙方：
时间： 年 月 日
签约地点：
