设立有限责任公司合同
第一章总则
第一条赣州市财政投资管理公司与杭州春天企业管理顾问有限公司本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，一致决定共同出资建立赣州市春天商业管理有限公司(暂定名，以下简称公司)，特订立本合同。
第二章
第二条 出资双方为： 出资双方
甲方：赣州市财政投资管理公司
法定代表：职务:
法定地址：
乙方：杭州春天企业管理顾问有限公司
法定代表：职务：
法定地址：
第三章 设立公司
第三条 甲、乙双方根据《公司法》及有关法律规定，决定在江西省赣州市设立赣州市春天商业管理有限公司(暂定名)。 地址：
第四条公司为有限责任公司；甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。
公司经营期限暂定10年，公司营业执照签发之日，为公司的成
立日期。
第四章 公司宗旨、资金、经营项目和目标
第五条甲、乙双方本着加强经济合作和交流的愿望，通过引进先进的管理理念和适用的、科学的经营管理方法，准确定位市场，培育和繁荣财富港项目的商业市场，使投资各方获得满意的经济利益。
第六条公司的经营项目为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
第七条
（一）、公司注册资本为人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元），其中甲方占有股份为80%，乙方占有股份为20%。双方均按各自占有的股份比例在合同签订之日起＿＿日内投资到位，并按投资比例分享利润，承担风险。
公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合同期限。但必须在经营期满六个月前提出。并向登记机构申请核准。
（二）、鉴于公司经营需要，双方在公司营业执照签发之后三个月内，另增加投资额人民币壹仟万元（￥10,000,000.00元），其中甲方投资800万元，乙方投资200万元。除甲方资产可抵投资部分，双方均应以现金方式投入；用于经营场所，设备购置和安装及经营的前期费用或流动资金等（注：甲方以装饰外墙、内墙为毛坯房标准以外的已安装在经营场地内的电梯等设备价值直接抵账甲方的投资）；
第八条任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。在同等条件下另一方有优先购买权。
违反上述规定的，其转让无效。
甲、乙双方对各自所负债务不得以投资财产进行抵消，且不得以投资份额为自己或他人进行担保，否则，该抵消、担保无效，给另一方造成损失的应承担全部赔偿责任。
第九条经营目标：
（一）、公司开业后的第一年度销售额达到8,500万元；
（二）、随着经营的发展和市场的成熟，销售额应逐年递增，第1—3年的年增长比率不应少于30%，第4—10年的年增长比率不应少于10%；
（三）、前3年度，公司经营场所的返租租金由甲方承担，公司经营累计实现盈利2,300万元；第4年度起，经营场所的返租租金由公司承担，公司经营须实现盈利，利润额达到销售额的5%，且逐年保持递增，增长率不低于销售额的年增长率。
第五章双方责任
第十条甲、乙双方除承担本合同其它规定的义务外，还应负责完成下列事项：
甲方：
（一）、办理为设立公司的申请批准、登记注册、开设银行帐户等事宜；
（二）、协助公司对经营场所的经营设施和其他工程设施的设计和施工。
乙方：
（一）、培训公司员工；
（二）、办理公司经营场所的设计、规划布局、施工组织等有关事宜；
（三）、负责公司在规定期限内完成经营目标，对市场进行招商；
第六章经营管理
第十一条
（一）、公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会为公司的最高决策机构，定期举行董事会集体会议，决定公司的一切重大事宜；董事可以随时对财务工作进行审查。必要时，可以不定期召开董事会。遇有紧急情况，可以采取通讯方式召开董事会，但应做好电话记录或传真资料的保存以便归档备查，事后应补签认可。
（二）、董事会由3名董事组成。其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事长由甲方委派，董事会成员任期3年，经委派方继续委派可以连任。
董事会成员如有临时变动，可由该董事的原单位另派适当的人选接替。
公司总经理人选须具备在同等城市、同等规模企业担任过3年以上副总经理或以上职务，且具有较丰富的从业经验和较高的业绩水平，由董事会聘请，任期3年。总经理负责公司的日常经营管理工作，必须每月向董事会报告公司的经营情况。
第七章 违约责任
第十二条
（一）、甲、乙双方任何一方未按本合同规定依期如数支付投资额时，从逾期的第一个月算起，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付伍万元违约金。如逾期＿＿仍未缴清出资额，除缴付累计违约金外，守约方有权终止合同，并要求违约方赔偿经济损失。
（二）、由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完
全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
（三）、公司经营三年后如不能达到合同规定的经营目标，甲方有权终止合同或清盘；
若公司发生终止合同或清盘，甲方有权确定继任经营管理者，乙方须在30天内无条件退出。
（四）、公司经营三年后，如能达到合同规定的经营目标，甲方应赠送10%的股权给乙方，甲、乙双方的注册资本变更为甲方70%；乙方30%。
第八章 合同的修改、变更与解除
第十三条
（一）、本合同及其附件的修改或补充，必须经甲、乙双方协商一致、签署书面协议方能生效。
（二）、在合同有效期内、公司经营期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争或者其它不能预见的不可抗力事故，造成公司严重损失，或因公司连续亏损，致使合同不能继续履行，经公司董事会决议，可以提前终止合同或解除合同。
（三）、经营期满或提前终止经营，应依法进行清算，清算后的财产，根据投资比例进行分配。
第九章争议的解决
第十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应首先通过友好协商解决，如协商不成，则由公司注册地人民法院裁决。
第十章 合同的生效及其它
第十五条本合同经双方代表签字，报请有关主管部门批准后生效。合同中的其它未尽事宜，由双方共同协商，在公司章程、制度、会议纪要等文件中作出补充规定。
按照本合同规定的各项原则所订立的公司章程、协议等，均为本合同的附属文件。
凡涉及各方权利、义务的文件，均应送达书面函件。
第十六条本合同正本一式＿＿份，甲、乙双方各＿＿份，公司＿＿份。
第十七条双方确定的联系方式：
甲方：
乙方：
如有变更，须书面告知。
甲方：（盖章）乙方：（盖章）
法定代表人：法定代表人：
签约日期：
签约地点：
