关于印发《湖南省产权交易所企业国有资产产权交易规则》
的通知
湘国资[2009]261号
湖南省产权交易所：
现将《湖南省产权交易所企业国有资产产权交易规则》印发给你们，请认真遵照执行，原2004年11月1日颁发的《湖南省产权交易所国有资产产权交易暂行规则》（湘国资[2004]110号）同时废止。
湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
二○○九年十月二十日
湖南省产权交易所企业国有资产产权交易规则
第一章 总则
第一条 为规范企业国有资产产权交易行为，推动企业国有资产有序流转，保障产权交易主体的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）、《企业国有产权交易操作规则》（国资发产权[2009]120号）及相关法律、行政法规的规定，制定本规则。
第二条 本规则所称企业国有资产，包括但不限于企业国有产权、股权和国有及国有控股企业的法人财产等。
第三条 本规则所称企业国有资产产权交易，是指企业国有资产转让主体（以下统称\"转让方\"）在履行相关决策和批准程序后，通过湖南省产权交易所（以下简称\"省产交所\"）发布产权转让信息，公开挂牌竞价转让企业国有资产的活动。
第四条 在省产交所进行企业国有资产产权交易活动的，应当遵守本规则。
第五条 交易的企业国有资产权属应当清晰。权属关系不明确或者存在权属纠纷的企业国有资产，不得转让。被设置为担保物权的企业国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》及《中华人民共和国担保法》的有关规定。
第六条 企业国有资产产权交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。省产交所应当按照本规则组织企业国有产权交易，自觉接受湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称\"省国资委\"）的监督，加强自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动的正常进行。
第七条 产权交易按照\"受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证\"的程序进行。
第二章 受理转让申请
第八条 转让方申请产权交易前，应当依照法律和公司章程的规定完成内部决策、审批、清产核资、财务审计、资产评估、核准或备案等相关手续。
第九条 转让方填写《产权交易挂牌转让申请书》向省产交所提出转让申请。省产交所对转让方提供的须保密的资料，未经许可不得披露。
第十条 委托合同应载明以下事项：
（一）交易的标的；
（二）委托事项的要求和标准；
（三）协议履行的期限；
（四）佣金标准和支付方式；
（五）违约责任和纠纷解决方式；
（六）双方约定的其他内容。
第十一条 转让方应当向省产交所提交产权转让公告所需如下材料，并对所提交材料的真实性、完整性、有效性负责。按照有关规定需要在信息公告前进行产权转让信息内容备案的转让项目，由转让方履行相应的备案手续。
（一）《产权交易挂牌转让申请书》；
（二）转让方和转让标的企业法人营业执照副本复印件；
（三）国有资产产权登记证明材料等法定权属文件；
（四）按照《中华人民共和国公司法》相关规定转让标的企业的内部决策文件或证明文件；
（五）同意产权转让的批准文件；
（六）转让标的企业资产评估报告，以及资产评估项目核准或备案文件；
（七）转让标的企业最近一年度审计报告和最近一期财务报表；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）转让标的的情况说明；
（十）授权委托书、法定代表人及授权委托人的身份证复印件；
（十一）省产交所认为应提交的其他文件。
上述材料应装订成册，若为复印件需在复印件上加盖公章，证明与原件相符。
第十二条 省产交所收到本规则第十一条所规定的全部文件后，应在两个工作日内完成对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。符合信息公告要求的，省产交所应当予以受理，并向转让方出具《挂牌转让受理通知书》；不符合信息公告要求的，省产交所应当将书面审核意见及时告知转让方。
第十三条 转让方应当在产权转让公告中披露转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选择、交易保证金的设置等内容。
第十四条 产权转让公告应当对转让方和转让标的企业基本情况进行披露，包括但不限于：
（一）转让方、转让标的名称；
（二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数；
（三）转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；
（四）转让标的企业前十名出资人的名称、出资比例；
（五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；
（六）转让标的（或者转让标的企业）资产评估的备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；
（七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况；
（八）《产权交易合同》格式文本。
第十五条 转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：
（一）转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求；
（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；
（三）产权转让涉及的债权债务处置要求；
（四）对转让标的企业存续发展方面的要求。
第十六条 转让方可以根据标的企业实际情况，合理设置受让方资格条件。受让方资格条件可以包括主体资格、管理能力、资产规模等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。省产交所认为必要时，可以要求转让方对受让方资格条件的判断标准提供书面解释或者具体说明，并在产权转让公告中一同公布。
第十七条 转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息，包括但不限于：
（一）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；
（二）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；
（三）有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。
第十八条 产权转让公告中应当明确在征集到两个及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式确定受让方。选择招投标方式的，应当按照国家有关规定执行。
第十九条 产权转让公告应明确交易保证金的数额、交纳时限和处置方式等，保证金的有关管理事项按照《湖南省产权交易所保证金管理暂行办法》执行。
第三章 发布转让信息
第二十条 转让方应当委托省产交所将产权转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和省产交所的网站上，公开披露有关企业国有资产转让信息，广泛征集意向受让方。
第二十一条 转让方应当明确产权转让公告的期限。首次信息公告的期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。省产交所网站发布信息的日期不应当晚于报刊公告的日期。
第二十二条 信息公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由省产交所在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。
第二十三条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。
第二十四条 企业国有资产转让首次信息公告时的挂牌价不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公告。如新的挂牌价低于评估结果的90%，转让方应当重新获得产权转让批准机构批准后，再发布产权转让公告。
第四章 登记受让意向
第二十五条 信息公告期间，意向受让方可以到省产交所查阅产权转让标的的相关信息和材料。
第二十六条 意向受让方填写《产权交易意向受让申请书》向省产交所提出受让申请，并提交相关材料。意向受让方对向省产交所报送的材料的真实性、准确性和完整性负责。
第二十七条 意向受让方应向省产交所提交以下材料：
（一）主体资格材料：法人机构需提交营业执照(事业法人证书)、法定代表人资格证明、代理人的授权委托书及两者身份证明、组织机构代码证、税务登记证、章程、近期经审计的财务报表；自然人需提交身份证明；外商需提交经中国认可的鉴证机构鉴证的商业登记证明和法定代表人证明；
（二）股东会（董事会）或总经理办公会决议及上级主管部门同意受让批文；
（三）资信证明（不少于收购价款或首期价款的银行存款证明）；
（四）多个意向受让方联合收购委托协议以及委托书；
（五）涉及管理层受让的需提交由律师事务所出具的资金来源证明，如法定代表人参与受让的还须提交经济责任审计报告；
（六）法律、法规规定及省产交所认为必要的材料。
上述材料应装订成册，若为复印件需在复印件上加盖公章，证明与原件相符。
第二十八条 省产交所应当对意向受让方逐一进行登记，应当对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核。
第二十九条 资格审查通过后，省产交所应当向意向受让方出具《受让申请受理通知书》,并在信息公告期满后5个工作日内向转让方出具《挂牌转让信息反馈函》。
第三十条 转让方对省产交所确认的意向受让方资格有异议，应当与省产交所进行协商，必要时可以就有关争议事项征询省国资委意见。
第三十一条 意向受让方应按照信息公告的约定及时足额向省产交所交纳交易保证金（以到达省产交所指定账户为准）。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。
第三十二条 具有经纪资格的省产交所会员在同一宗交易项目中，只能为一个意向受让方提供经纪代理服务。
第三十三条 转让方、受让方及受托会员在项目洽谈、项目推介等活动中派发的资料均应以经省产交所和省国资委审查后的资料为准。
第五章 组织交易签约
第三十四条 产权转让信息公告期满后，经公开征集产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由省产交所按照公告的约定方式组织实施公开竞价或招投标，竞价或招投标的报名截止日期不得早于挂牌公告的截止日期；经公开征集只产生一个符合条件的意向受让方的，由省产交所组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下享有优先购买权的情形，按照有关法律规定执行。
第三十五条 产权交易可采取的方式：
（一）拍卖转让。指经公开征集产生两个及以上意向受让方时，转让标的物以单一价格作为决定性因素，采取拍卖的形式，选择报价最高者为受让方的交易方式。采取拍卖方式转让企业国有资产的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。
（二）电子竞价转让。指经公开征集产生两个及以上意向受让方时，转让标的物以单一价格作为决定性因素，利用网络系统采取限时、连续、竞争报价的方法，按照价格优先、时间优先的原则，选择报价最高者为受让方的交易方式。采取电子竞价转让企业国有资产的，应当按照《湖南省产权交易所电子竞价暂行规则（修订）》及有关规定组织实施。
（三）招标转让。指经公开征集产生两个以上意向受让方时，转让的标的物呈系列化组合，除价格外还有其他多种因素起决定作用，应当按照国家有关规定组织实施，以公开竞争的形式，由评标委员会评出最优标者成交的交易方式。
（四）协议转让。指经公开征集只产生一个意向受让方时，转让方应当与意向受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项，以协议成交的交易方式。
（五）其他方式。法律、法规、规章规定的其他交易方式。
第三十六条 采取拍卖或招投标方式组织实施交易的，拍卖机构和招投标机构应具备省产交所竞价会员资格。
第三十七条 省产交所应当在确定受让方后的次日起10个工作日内，组织交易双方签订《产权交易合同》。
第三十八条 《产权交易合同》条款包括但不限于：
（一）产权交易双方的名称与住所；
（二）转让标的企业的基本情况；
（三）产权转让的方式；
（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；
（五）转让标的企业的债权、债务处理；
（六）转让价格、付款方式及付款期限；
（七）产权交割事项；
（八）合同的生效条件；
（九）合同争议的解决方式；
（十）合同各方的违约责任；
（十一）合同变更和解除的条件。
第三十九条 企业国有资产转让所涉及的企业职工安置方案应依法取得有关政府部门的批准或同意，并作为《产权交易合同》的附件。
经交易双方协商需签订补充协议的，补充协议应报省产交所备案。
第四十条 转让企业国有资产导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。
第四十一条 省产交所应当依据法律法规的相关规定，按照产权转让公告的内容以及竞价交易结果等，对《产权交易合同》进行审核。
第六章 结算交易资金
第四十二条 产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。
产权交易资金实行统一进场结算制度，省产交所开设独立结算账户，组织收付产权交易资金，保证结算账户中交易资金的安全，不得挪作他用。
第四十三条 在《产权交易合同》约定的期限内，受让方原则上应当按照本规则的规定将企业国有资产转让的全部交易价款一次性支付到省产交所的结算账户。受让方交纳的交易保证金可按照相关约定转为产权交易价款；如金额较大，一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式，受让方首期付款不得低于总价款的30%，其余款项应当提供合法、有效、足额的担保，并应按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。
第四十四条 受让方将产权交易价款交付至省产交所结算账户后，省产交所应当向受让方出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的，省产交所应当及时向转让方划出交易价款。转让方收到交易价款后，应当向省产交所出具收款凭证。
湖南省人民政府和省国资委另有规定的，从其规定。
第四十五条 产权交易的收费标准应当符合省产交所所在地政府物价部门的有关规定，并在省产交所的工作场所和信息平台公示。
交易双方应当按照省产交所的收费标准支付交易服务费用，省产交所在收到服务费用后，应当出具收费凭证。
第七章 出具交易凭证
第四十六条 受让方依据合同约定将产权交易价款交付至省产交所资金结算账户，且交易双方支付交易服务费用后，省产交所应当在3个工作日内出具《产权交易鉴证书》。
第四十七条 产权交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时，省产交所应当在交易行为获得政府相关部门批准后出具《产权交易鉴证书》。
第四十八条 《产权交易鉴证书》应当载明：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、省产交所审核结论等内容。
第四十九条 《产权交易鉴证书》应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。
第五十条 交易双方凭省产交所出具的《产权交易鉴证书》和省国资委复核文件及合同到有关部门办理权证变更手续。交易双方也可委托他人办理有关权证变更手续。
转让产权的交割过程或权证变更过程中发生的相关费用，按国家有关规定执行。
第八章 交易中止和终结
第五十一条 在产权交易过程中，省国资委可以根据实际情况作出中止交易或终结交易的决定。
第五十二条 在产权交易过程中出现下列情形之一，影响交易活动正常进行的，经省国资委审核同意，省产交所可以作出中止交易或终结交易的决定：
（一）转让方、受让方或第三方提出正当理由，认为须中止或终结交易的；
（二）转让的产权在法律事项中有争议的；
（三）不符合本规则第五条规定的；
（四）省产交所认为必要的；
（五）依法中止或终结交易的其他情形。
第五十三条 产权交易的转让方、受让方以及与产权有直接关系的第三方，可以向省产交所提出中止交易或终结交易的书面申请。省产交所收到申请后，提出书面意见报送省国资委审批。
第五十四条 中止交易的期限由省产交所根据实际情况设定，一般不超过1个月。省产交所应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结交易的决定。
如恢复交易，在省产交所网站上的累计公告期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。
如经审查不符合本规则规定的产权交易条件，则经省国资委审核同意后，省产交所可以作出终结交易的决定。
第五十五条 在中止或终结交易期间，交易双方不得签订《产权交易合同》；
第五十六条 产权交易中出现中止、终结情形的，应当在省产交所网站上公告。
第九章 附则
第五十七条 产权交易过程中发生争议时，当事人可以向省产交所申请调解。争议涉及省产交所时，当事人可以向省国资委申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第五十八条 《产权交易转让委托合同》、《产权交易挂牌转让申请书》、《产权交易受让委托合同》、《产权交易意向受让申请书》、《产权交易合同》及《产权交易鉴证书》的格式文本由省产交所统一制订。
第五十九条 根据有关规定，国有企业增资扩股、征集战略合作伙伴进入省产交所发布信息，择优选择投资者的，参照本规则执行。
第六十条 本规则由省国资委负责解释，自2009年11月1日起执行。原2004年11月1日颁发的《湖南省产权交易所国有资产产权交易暂行规则》（湘国资【2004】110号）同时废止。
