国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知
国发〔2014〕7号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
国务院批准《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》），现予印发。
一、改革工商登记制度，推进工商注册制度便利化，是党中央、国务院作出的重大决策。改革注册资本登记制度，是深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，在新形势下全面深化改革的重大举措，对加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新，具有重要意义。
二、改革注册资本登记制度涉及面广、政策性强，各级人民政府要加强组织领导，统筹协调解决改革中的具体问题。各地区、各部门要密切配合，加快制定完善配套措施。工商行政管理机关要优化流程、完善制度，确保改革前后管理工作平稳过渡。要强化企业自我管理、行业协会自律和社会组织监督的作用，提高市场监管水平，切实让这项改革举措“落地生根”，进一步释放改革红利，激发创业活力，催生发展新动力。
三、根据全国人民代表大会常务委员会关于修改公司法的决定和《方案》，相应修改有关行政法规和国务院决定。具体由国务院另行公布。
《方案》实施中的重大问题，工商总局要及时向国务院请示报告。
国务院2014年2月7日
二、放松市场主体准入管制，切实优化营商环境
（一）实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。
公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。
现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。
已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。
鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。
积极研究探索新型市场主体的工商登记。
（二）改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。企业年度报告的主要内容应包括公司股东（发起人）缴纳出资情况、资产状况等，企业对年度报告的真实性、合法性负责，工商行政管理机关可以对企业年度报告公示内容进行抽查。经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关依法予以处罚，并将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录，提醒其履行年度报告公示义务。企业在三年内履行年度报告公示义务的，可以向工商行政管理机关申请恢复正常记载状态；超过三年未履行的，工商行政管理机关将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。
改革个体工商户验照制度，建立符合个体工商户特点的年度报告制度。
探索实施农民专业合作社年度报告制度。
（三）简化住所（经营场所）登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。
（四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。电子营业执照载有工商登记信息，与纸质营业执照具有同等法律效力。大力推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，提高市场主体登记管理的信息化、便利化、规范化水平。
三、严格市场主体监督管理，依法维护市场秩序
（一）构建市场主体信用信息公示体系。完善市场主体信用信息公示制度。以企业法人国家信息资源库为基础构建市场主体信用信息公示系统，支撑社会信用体系建设。在市场主体信用信息公示系统上，工商行政管理机关公示市场主体登记、备案、监管等信息；企业按照规定报送、公示年度报告和获得资质资格的许可信息；个体工商户、农民专业合作社的年度报告和获得资质资格的许可信息可以按照规定在系统上公示。公示内容作为相关部门实施行政许可、监督管理的重要依据。加强公示系统管理，建立服务保障机制，为相关单位和社会公众提供方便快捷服务。
（二）完善信用约束机制。建立经营异常名录制度，将未按规定期限公示年度报告、通过登记的住所（经营场所）无法取得联系等的市场主体载入经营异常名录，并在市场主体信用信息公示系统上向社会公示。进一步推进“黑名单”管理应用，完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制。建立联动响应机制，对被载入经营异常名录或“黑名单”、有其他违法记录的市场主体及其相关责任人，各有关部门要采取有针对性的信用约束措施，形成“一处违法，处处受限”的局面。建立健全境外追偿保障机制，将违反认缴义务、有欺诈和违规行为的境外投资者及其实际控制人列入“重点监控名单”，并严格审查或限制其未来可能采取的各种方式的对华投资。
（三）强化司法救济和刑事惩治。明确政府对市场主体和市场活动监督管理的行政职责，区分民事争议与行政争议的界限。尊重市场主体民事权利，工商行政管理机关对工商登记环节中的申请材料实行形式审查。股东与公司、股东与股东之间因工商登记争议引发民事纠纷时，当事人依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。支持配合人民法院履行民事审判职能，依法审理股权纠纷、合同纠纷等经济纠纷案件，保护当事人合法权益。当事人或者利害关系人依照人民法院生效裁判文书或者协助执行通知书要求办理工商登记的，工商行政管理机关应当依法办理。充分发挥刑事司法对犯罪行为的惩治、威慑作用，相关部门要主动配合公安机关、检察机关、人民法院履行职责，依法惩处破坏社会主义市场经济秩序的犯罪行为。
（四）发挥社会组织的监督自律作用。扩大行业协会参与度，发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用，引导市场主体履行出资义务和社会责任。积极发挥会计师事务所、公证机构等专业服务机构的作用，强化对市场主体及其行为的监督。支持行业协会、仲裁机构等组织通过调解、仲裁、裁决等方式解决市场主体之间的争议。积极培育、鼓励发展社会信用评价机构，支持开展信用评级，提供客观、公正的企业资信信息。
（五）强化企业自我管理。实行注册资本认缴登记制，涉及公司基础制度的调整，公司应健全自我管理办法和机制，完善内部治理结构，发挥独立董事、监事的监督作用，强化主体责任。公司股东（发起人）应正确认识注册资本认缴的责任，理性作出认缴承诺，严格按照章程、协议约定的时间、数额等履行实际出资责任。
（六）加强市场主体经营行为监管。要加强对市场主体准入和退出行为的监管，大力推进反不正当竞争与反垄断执法，加强对各类商品交易市场的规范管理，维护公平竞争的市场秩序。要强化商品质量监管，严厉打击侵犯商标专用权和销售假冒伪劣商品的违法行为，严肃查处虚假违法广告，严厉打击传销，严格规范直销，维护经营者和消费者合法权益。各部门要依法履行职能范围内的监管职责，强化部门间协调配合，形成分工明确、沟通顺畅、齐抓共管的工作格局，提升监管效能。
（七）加强市场主体住所（经营场所）管理。工商行政管理机关根据投诉举报，依法处理市场主体登记住所（经营场所）与实际情况不符的问题。对于应当具备特定条件的住所（经
营场所），或者利用非法建筑、擅自改变房屋用途等从事经营活动的，由规划、建设、国土、房屋管理、公安、环保、安全监管等部门依法管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法监管。
新华网北京２月２１日电（记者张晓松）国务院近期出台了《注册资本登记制度改革方案》，引起社会广泛关注。国家工商行政管理总局局长张茅２１日就此接受新华社记者专访时表示，工商部门将在放宽注册资本等准入条件的同时，进一步加强对市场主体的监管，“宽严相济”全面推进改革，确保取得实效。
问：方案出台后，注册资本登记制度改革具备了可操作性。那么，改革何时全面实施，是否有了时间表、路线图？答：按照国务院的部署，注册资本登记制度改革将于今年３月１日全面实施，工商登记制度其他改革也将逐步展开。
下一步，一是要完善相关法制保障。全国人大新修订的公司法将于今年３月１日起施行，国务院将对涉及注册资本登记制度的行政法规进行修改并予以公布。工商总局将依据新修订的公司法以及相关行政法规，修改《公司注册资本登记管理规定》《企业法人登记管理条例施行细则》等部门规章。各地也将在严格执行好法律、行政法规和总局规章的同时，积极参与、配合有关部门依据上位法，加快完善涉及市场主体准入与监管的地方性法规和规章。二是尽快拿出改革的时间表、路线图。结合各地经济社会发展情况和工作实际，制定推进改革的工作方案、工作规则、具体办法和配套措施，确保不同阶段的工作有计划、分步骤地开展，确保人员、设施、资金保障落实到位，确保新旧工商登记机制平稳过渡、顺利衔接。三是积极开展相关培训工作。围绕改革工作目标和时间节点，按照准入与监管对接、质量与效率统一的原则，合理确定培训人员，科学设置培训内容，分期分批搞好法律法规等工作培训，使广大工商干部既明确改革的重大意义，又熟悉操作规程。
四是加快信息化建设。高度重视市场主体信用信息公示系统建设，积极争取地方政府加大投入，加快建设进度，确保建设质量，着力提升注册资本登记制度改革的信息化水平。五是营造良好环境。充分利用报刊、电视、网络等媒介，采取多种形式加大对改革的宣传力度，特别是对可能出现的认识误区有针对性地加强宣传和引导，使广大企业充分认识“宽进”并不是什么都可以做，便利化也不是随心所欲、想怎么办就怎么办。
问：随着改革措施“落地生根”，将为我们带来哪些变化？
答：改革注册资本登记制度将促进政府职能转变。这些年来，工商部门在转变职能方面取得了显著成绩，但按一些地方仍然存在缺位、越位、错位现象，重主体资格监管、轻市场行为规范。推行注册资本登记制度改革，将进一步厘清政府、市场、社会的关系，既充分发挥市场机制的作用，又使政府市场监管的职能作用得到充分发挥。
改革注册资本登记制度将进一步优化营商环境、激发市场主体活力。营商环境是一个国家参与国际经济合作与竞争的重要基础，是市场经济体制是否完善的重要标志。从广东等试点地区的实践来看，放宽市场准入管制，营造高效透明的投资环境，将激发市场主体活力、增强经济发展动力、促进经济社会又好又快发展。
改革注册资本登记制度将推进社会诚信体系加快建设。近年来，我们在加强市场主体信用体系建设方面取得了重要成果，但总体看仍存在诚信缺失、道德失范、信用体系不完善、市场主体竞争不充分、不公平等问题。改革注册资本登记制度，制定企业信用公示条例，实行经营异常名录制度、违法企业黑名单制度、境外追偿保障制度等，将为维护市场经济秩序提供制度约束和法律依据。
此外，从工商部门自身看，做好注册资本登记制度改革工作，也为我们优质高效服务各类市场主体加快发展提供了良好机遇和广阔空间，有利于工商部门提升监管服务水平、展现执法为民的良好形象。
问：降低市场准入“门槛”，是这项改革的核心内容，社会各界高度关注。工商部门将如何保障相关改革措施尽快落到实处？
答：我们将把依法登记作为实施改革的基本要求，严格按照法定职权、法定条件和法定程序办事。
一是放宽准入条件，坚持准入条件统一。注册资本登记制度改革实施后，将按照法律法规、国务院部署和总局的要求，统一各类市场主体的登记要求、登记事项、登记条件和有关材料，努力做到全国“一盘棋”。地方有关改革措施与法律法规、国务院部署和总局要求不一致的，要作出相应调整。各地不能擅自修改、增加或减少准入条件或材料。比如，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制后，公司实收资本不再作为工商登记事项，不再收取验资报告，各地不能变相要求审验注册资本到位情况。
二是便利准入程序，坚持准入程序统一。改革实施后，要对各类市场主体实行统一的登记程序，尽快优化完善工商登记管理信息化系统，实现申请程序简便快捷，方便申请人办理市场主体登记注册。
三是优化准入服务，坚持准入服务统一。总局最近对原有营业执照版式进行了调整，将各类市场主体营业执照统一为一种版式，标题统一为“营业执照”，表格清单示范文本也进行了简化和规范。同时，构建市场主体提供年度报告、资质资格等信息公示平台，推行电子营业执照和全程电子化登记管理。我们要求各地，以工商注册制度便利化为目标，加强窗口建设，统一服务流程，规范服务标准，为市场主体提供优质高效服务。
问：改革方案提出，在放宽注册资本等准入条件的同时，要加强对市场主体的监督管理。在这方面工商部门有什么新办法？
答：改革注册资本登记制度，对市场监管工作提出了新的要求和挑战，要求我们着力构建事中事后监管模式，努力营造规范有序、公平竞争的市场环境。为此，我们计划采取以下几项措施：
一是完善信用监管机制。要加快建设统一规范的市场主体信用信息公示系统，对载入“经营异常名录”的市场主体进行公示、警示；对载入“黑名单”的市场主体及负有个人责任的投资人、负责人、董事、监事等，要使其“一处违法，处处受限”，即在办理相关的登记许可审批、资质认定、银行贷款等业务时受到限制。
二是强化执法联动协作机制。要建立相对集中办案机制，推出一个部门统筹、多个部门联动的项目式专项执法模式，改过去的“一家监管”为“多家齐管”，从单一部门、单一地区的监管执法向跨部门、跨地区的协同监管与综合执法转变，切实提高监管效能。
三是构建社会协同共治机制。注册资本改为认缴登记制，涉及公司基础制度的调整，要积极引导公司根据制度的变化健全自我管理办法和机制。同时，要积极发挥行业协会的行业管理、监督、约束和职业道德建设等作用，充分发挥媒体和广大群众的监督作用以及行业协会的组织协调作用，促进行业自治自律，实现社会协作共治。
注册资本登记制度3月起实施
2014-02-21 12:26:00 来源: 东南早报(泉州)
早报讯 昨日，来自国家工商总局的消息称，注册资本登记制度改革将于今年3月1日起全面实施，工商登记制度其他改革也将逐步展开。去年3月，《国务院机构改革和职能转变方案》审议通过，提出要改革工商登记制度。近期，国务院出台了《注册资本登记制度改革方案》。
工商总局表示，各级工商部门要保证各项改革在法律法规允许的范围内展开，不得突破法律的规定和界限，不得违反改革的原则和目标；凡以各种理由阻挠改革、搞变通，或违反法律法规的，将追究相关领导和责任人的责任。
开公司取消最低注册资本限制
据悉，此次改革的核心是“实缴登记”改为“认缴登记制”，并放宽注册资本登记条件。其中，放宽注册资本登记条件方面，除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消此前有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。
不再限制公司设立时全体股东(发起人)的首次出资比例，不再限制公司全体股东(发起人)的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东(发起人)缴足出资的期限。公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。
有人形象地称此次改革为“1元钱也能办公司”，对此，国家工商总局明确回应称，这只是一种形象的说法，并不是说不花钱就能办公司；注册资本只是设立公司需要具备的基本条件之一，而且维持公司的基本运营也需要一定的资本，所以完全不花钱办公司实际上是不可能的。从试点情况看，没有出现公众担心的大量“皮包”公司出现的情况。
另外，“‘认缴制’也不是‘不缴制’”，企业年度报告的主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等，经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，工商行政管理机关将依法予以处罚，并将企业相关信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门。
简化住所登记支持市民创业此次改革还提出，将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度，将个体工商户验照制度改为年度报告制度，并探索实施农民专业合作社年度报告制度。
《方案》表示，未来将推行电子营业执照和全程电子化登记管理，推进以电子营业执照为支撑的网上申请、网上受理、网上审核、网上公示、网上发照等全程电子化登记管理方式，为市场主体登记提供更多便利。 据悉，此次改革还简化市场主体住所(经营场所)登记手续，由省级政府自行或者授权下级政府作出具体规定。分析称，简化住所登记手续后，将会激发更多市民的“创业梦”。 （早宗）
