（一）杜邦公司的治理结构
一、公司概况
杜邦公司是世界上最大的化学公司，也是美国最古老、最有权势的巨型工业企业之一。杜邦公司最初是一家制造火药的垄断企业，后来逐步发展成为美国乃至世界上最大的综合性化学产品公司。现在其业务活动主要包括生产和销售生物医药产品、工业和消费者产品、纤维、泡沫产品、农用和工业用化学品、石油勘探和石油生产及精炼、运输等。
二、股权结构状况
1802年，厄留梯尔·伊雷内·杜邦和波迪合伙的特拉华州的威尔明顿，买进布兰迪瓦河畔的布鲁姆农场，着手创立了一个火药工厂。由于1812年爆发了英美战争，杜邦公司借助于同托马斯·杰斐逊的特殊关系，赢得了大批政府合同，迅速成为美国最大的火药厂。
1834年伊雷内死后，其子阿尔费雷德和亨利接管了公司并买下了其合伙人的股份，从而奠定了杜邦家族控制企业的基础。亨利是军人出身，接管公司后实行“凯撒型”的管理方式。
亨利死后，由其侄子尤金继承，但由于缺乏经验，使公司陷入危机之中。正当无人敢接重任、杜邦家族拟将公司全部卖给别人的时候，三位堂兄弟T·考尔曼·杜邦、阿尔费雷德·杜邦和皮埃尔·S·杜邦，以廉价买下了公司，并于1899年开始，把杜邦公司由合伙制企业改组为公司制企业。1902年改组完毕，使之成为一家实行单一性集权式管理的工业企业。当时杜邦公司只有六名股东，全是杜邦家族成员。同时，它在美国火药市场上居支配地位，占有50%以上的市场份额。一战又给杜邦公司带来了神话般的利润，供应盟国军队所需火药的40%以上。一战后，杜邦公司以其战争期间所获巨额利润为基础，在国内外进行大规模的扩张并实行多样化经营战略。
到1984年，杜邦公司股东资本为122.3亿美元，普通股票为2.4亿股，股东人数达24.4万人，机构投资者拥有34%的股票，其中西格雷姆公司(酿酒业)拥有21%的股票，杜邦家族仍控制着44%的股票。目前，西格雷姆公司拥有24.5%的股份，杜邦家族仍持有22%的股权。
三、治理结构变革
长期以来，杜邦公司一直都在杜邦家族的直接控制之下，其董事长和总经理都是杜邦家族的人，只是到了20世纪70年代初才由培养出来的亲信代替。
在19世纪中叶，杜邦公司基本上是单人决策式经营，这一点在亨利这一代尤为明显。公司所有的主要决策和许多细微决策都由他亲自制定，所有支票都得由他亲自开，公司所有契约都由他签订，他一人决定利润的分配。
1902年，三位堂兄弟获得了这一家族公司的控制权以后，开始了组织机构的变革，果断地放弃了“亨利将军”的那种单枪匹马式的管理方式，精心设计了一个集团经营的管理体制。在美国，杜邦公司是第一家把单人决策改为集团式经营公司，曾成为美国各公司特别是著名大公司的模式，并反映了企业组织机构发展演变的一般特点。集团式经营最主要的特点是建立执行委员会，隶属于最高决策机构董事会之下，是公司的最高管理机构。
1967年，科普兰把杜邦公司总经理一职史无前例地让给了非杜邦家的马可，财务委员会议议长也由别人担任，自己专事董事长一职，从而形成了一个“三头马车式”的体制。1971年，又让出了董事长的职务。这一变革对于美国
典型的家族公司而言，不能不说是一个重大的改革。虽然杜邦公司仍由家族力量所控制，但是董事会中家族比例越来越小。在庞大的管理等级系统中，如果不是专门受过训练的杜邦家族成员，那么就没有发言权了。
四、董事会
董事会是杜邦公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部分。1984年，杜邦公司董事会由29人组成，其董事长为爱德华·G..杰裴逊(1981年连任董事长一职)，兼纽约化学银行、美国电话电报公司、西格雷姆公司董事，其他董事会成员中执行董事另有5名，分别为2名副董事长和3名执行副总裁。其余为非执行董事，其中有2名杜邦家庭成员，并分别担任威乐明格信托公司的董事和副总经理。
1995年，杜邦公司董事会成员变为17人，其中非执行董事13人，具体名单如下：
董事长兼首席执行官：Edgar S.Woolard, jr
副董事长：John A.krol
执行董事：Constamtine s.Nicandros (康诺克首席执行官)
Richard E.Heckert (公司前副董事长、首席执行官)
非执行董事：Andrew F.Bremmer (Brimmer公司总裁)
Charles R.Bronfman (Seagram董事)
Edgar M.Bronfman (Seagram公司首席执行官)
Louisa.C.Dupont (世界资源研究所所长)
Edward B.Dupont (大西洋航空公司董事长)
Howard W.Johnson (MIT名誉校长)
The Hon E.L.kolber(加拿大持股公司Claridge公司董事长)
Margaret P.Mackimm(凯拉英通用食品公司前高级副总裁)
Dean R.Mckay (IBM顾问委员会委员)
John L.Weinberg (Goldman Sachs 公司董事长)
Percy N.Bomevik(ABB亚洲希朗佛里公司首席执行官)
Edgar Bronfoman, Jr.(Seagram公司总裁兼首席业务官)
Charles M.Harper(康格拉公司首席执行官)
五、执行委员会
董事会下设执行委员会，作为公司的最高管理机构。在董事会闭会期间，大部分权力由执行委员会行使。董事长一般兼任执行委员会首席执行官。其成员除董事长外，还包括负责经营部门、销售部门、开发部门及财
务部门的副董事长，而且这些执委会成员都负有双重责任。作为副董事长，他们要对分管的职能部门的业绩负责；而作为执委会成员，又要对公司做全盘性的管理。这二者中，后者居于优先地位。所以，每名副董事长配备一名负责处理该部门日常工作的总监，而副董事长则将精力集中于全面性的政策制定、进行规划和工作评估上。在执委会下，还设有由副董事长领导的财务和咨询两个总部以及按各产品种类设立的分部，在各分部下，则有会计、供应、生产、销售、运输等职能处。各分部是独立核算单位，分部的经理可以独立自主地统管所属部分的采购、生产和销售。
根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：
1、杜邦公司自成立以来企业制度经历了怎样的变化？为什么要进行变
革？
2、1902年以后杜邦公司在公司治理结构上进行了怎样的变革？变革后的公司治理结构具有什么样的特征？
（二）罗——罗公司的治理结构
一、公司概况
英国罗——罗公司(Rolls-Royce Inc.即罗尔斯——罗伊斯公司)是一家著名的飞机生产企业和其他高级机械产品制造商，并且一直以提供优良的售后服务而著称，其经营活动主要包括设计、开发、制造、销售飞机和船舶用汽轮发动机以及附属设备。
罗——罗公司的前身是1906年成立的一家飞机发动机生产公司，1915年生产出第一台飞机发动机。在二战期间，罗——罗公司生产出了一系列海洋船舶用发动机和飞机用发动机。二战后，罗——罗公司的经营几经起伏。由于飞机工业是一个需要投放巨资进行研究开发的产业，在20世纪60年代罗——罗公司就因研究开发成本过高而陷入严重经营亏损之中，资产急剧下降。70年代开始私有化，到80年代中期经营逐步好转。
二、股权结构
60年代罗——罗公司陷入困境。为了使公司免于破产，英国工党政府于1971年开始将罗——罗公司实行国有化，并由政府拨款来挽救它，使之得以继续维持经营。从此，罗——罗公司演变成为一家100%的国有企业，由英国政府拥有其全部股权，受政府直接控制。因为缺乏必要的自主经营权，其经营效益并没有多大改观，反而在发展上受到了严重的限制。
1979年保守党政府上台执政以后，在英国国内努力推进企业的私有化，罗——罗公司也在私有化企业之列。到80年代以后，尤其是80年代中期以后，公司的经营业绩逐步好转，全面私有化条件也逐渐成熟。1986年，英国政府发布了罗——罗公司的资本结构状况并确定了将公司实行私有化的目标。
1987年，英国政府向社会公众出售了罗——罗公司的全部股份，仅仅保留了“特别股”或“黄金股”，从而最终完成了其私有化进程。
至今为止，罗——罗公司共发行了13亿股，股东超过50万人，其中大部分为小股东，少数才是大股东。在这些少数大股东中，有15家公众基金拥有罗——罗公司总股份的40%以上，最大一家基金约持有总股份的15%。由于股权相当分散，大股东又都是不直接介入企业经营管理的基金机构，所以公司董事会里没有大股东代表，也没有任何个别股东对董事会有控制权。
三、罗——罗公司的董事会
罗——罗公司的最高经营管理机构是董事会，由13人组成，其中有8位常务董事和5位非常务董事。1995年董事会成员名单如下：
董事长：Lord Tombs of Brailes
首席执行官：Sir R.Robins (兼副董事长)
常务董事：T.Harrison (北方机械工业公司董事长)
Dr.R.Hawley(北方机械工业公司管理董事)
J.O.Keir (负责供应的董事)
P.E.Macfarlane (负责财务的董事)
S.C.Miller (负责机械的董事)
F.Turner (负责民用发动机的董事)
非常务董事：D.G.R.Higginson (董事)
Sir D.Lowe (英国空军元帅)
H.G.Mourgue(董事)
Sir R.Nicholon (董事)
Sir P.Shellourne(董事)
常务董事是指在本公司专职领薪的经营者，包括董事长、首席执行官和各部门的负责人。董事长是公司的最高首脑，主要负责公司的战略性决策和代表公司处理对外的重大事务，如协调对政府、大股东和主要客户的关系。首席执行官主要负责公司的日常管理工作，实施董事会的决议。
5位非常务董事均为外聘的兼职人员，不属于公司正式员工，也不拿薪水，只领取少量津贴。非常务董事多由其他企业的高层经营管理者、大学教授或专家、退休的政坛人物、高级律师和会计师等兼任。他们被股东大会选聘，并不是因为他们拥有公司的股份，而是因为他们具有在经营管理方面的知识和经验，以及他们的社会关系和影响。非常务董事一般在董事会召开会议时才来出席会议，主要是从公司外旁观者的角度向董事会提出比较客观的意见和建议。此外，他们还负责监督考评董事长、总裁和其他常务董事的工作，并决定其报酬和向股东大会提出每年董事改选的候选人名单。
根据罗——罗公司章程的规定，董事任期为3年，每届更换1/3，连选连任。公司内不设监事会，非常务董事实际上行使了监事会的职能。
董事会还下设了5个委员会。其中，公司常务委员会由所有常务董事和3位非董事的高级主管人员构成，首席执行官任该委员会主席，每月开会一次，讨论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况。其他4个委员会都不是常设机构，主要由非常务董事组成，每年开会1~4次。审计委员会主要负责审查公司的财务状况。报酬委员会负责决定常务董事的报酬，包括董事长和首席执行官的报酬。提名委员会负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。捐赠委员会负责决定公司的社会公益性捐助活动。
四、罗——罗公司的约束机制
罗——罗公司由于股东人数众多且股权分散，不可能直接干预和控制企业的经营管理，公司经营管理权完全掌握在由经营管理专家组成的董事会手中。但股东可以通过非常务董事的监督和股东大会上行使股票权来约束董事会。在一年一度的股东大会上，任何股东都可出席，听取董事会的工作报告，并投票通过董事会提交的重大决议案和改选1/3的董事会成员。另外，由于罗——罗公司是上市公司，股东还可以“用脚投票”的方式来间接地约束公司董事会。如果公司的经营状况不能令股东们满意，股东可以在股市中抛售自己持有的股票。这势必造成本公司的股份下跌，声誉下降，融资成本增加，被“敌意收购”的可能性加大。
因此，董事会虽然握有公司的经营管理大权，但必须对股东负责，必须得到股东的理解和支持，必须接受股东的监督。罗——罗公司非常注意与股东保持良好的关系，尤其是与大股东的关系，公司负责人和公关部定期与大股东交换意见，通报公司的经营情况和战略意图。自1987年罗——罗公司改建为公众股份以来，罗——罗公司与股东一直保持着良好的关系，还没有出现过股东大会否决董事会决议的情况。
根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：
1、罗——罗公司为什么要进行股权结构调整？
2、结合案例分析罗——罗公司法人治理结构模式的特点。
(三)德国西门子公司的治理结构
在公司治理结构方面，德国公司有鲜明的特点，即在股东大会、董事会和经理外，还设有监事会，从而实现了所有权、经营权和监事权的相互分离。德国西门子公司是德国乃至欧洲最大的电子电气公司，也是世界十大电子公司之一。据美国《财富》杂志提供的统计数据，1999年公司以年销售额753.37亿美元居全球最大500家公司的第22位，以年利润17.737亿美元居美国《财富》杂志所列世界最大500家公司的第104位，总资产654.888亿美元，居150位，股东权益172.83亿美元，居第71位，雇佣人员443000人，居第9位。
西门子股份公司的前身是1847年创建于柏林的西门子——哈尔斯克电报机制造公司，1897年该公司改制为股份公司，1966年正式取名为西门子股份公司，西门子家族拥有西门子股份公司约10%的股份，但自1897年西门子公司由家族公司转变为股份公司以来，一直规定其家族的股票按“一股六票”行使表决权。1981年彼德·冯·西门子退休，伯恩哈德·普莱特纳接班，这是西门子家族在掌管公司近140年来第一次将管理权交给非家族成员。西门子股份公司是德意志银行财团的主干企业，同时西门子股份公司又是德意志银行的大股东，西门子公司和德意志银行存在密切的人事和业务关系。西门子公司的股票表决权中，银行系统拥有的就占79.83%，而其中德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三大银行总和为35.52%。2001年5月19日公司股东有70余万人。
西门子股份公司设有董事会（又称理事会）、监事会和股东大会三个领导机构，分别代表着经营权、监督权和所有权。
监事会是公司股东和职工利益的代表机构和监督机构，类似于英美国家的董事会，西门子股份公司的监事会由22名监事组成，其中11名由股东大会选出，代表股东的利益，另一半由职工代表大会选举产生，代表职工的利益。职工参与制是德国公司的普遍做法，由于公司员工可以实现其参与企业管理的权力，客观上缓和了劳资关系，有利于调动员工的积极性。监事会是公司的最高决策机构，其主要职责聘任董事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往中代表公司，根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主要权利包括：①任免董事会权：董事会成员由监事会任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议；有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命，更换董事会主席。②知晓权：董事会必须将已定的经营政策、公司业务情况等向监事会汇报，监事会可以随时要求董事会报告公司的各种情况。③监督权：监事会监督公司的业务执行，有权查阅、检查本公司的财簿、文件及财产物品等，并在公司利益需要时召集股东大会。④代表权：监事会在法院内外代表公司。⑤其他权利：如确定董事会成员收入，批准向董事会成员提供贷款等。
西门子股份公司的股东大会一般每年召开一次正式大会，由董事会召集和主持。董事会和监事会全体成员应参加大会。当需要决定重大突发事务时，董事会、监事会可临时召开特别股东大会，股东大会的职责主要表现批准董事会、监事会的工作报告和公司利润分配方案。每个股东原则上按“一股一票制”行使表决权，但西门子家族掌握的股票按“一股六票”行使表决权。
董事会是执行监事会决定，负责公司日常运作的执行机构，类似于美国公
司中的经理班子。董事会是公司的法人代表，董事会对外实行集体代表制，对内实行集体领导，决策需经集体讨论决定，基本上实行一致通过原则，避免实行少数服从多数的表决方式。董事会的主要职责有：①制定公司的方针政策、经营目标和管理原则，并负有定期检查、随时调整的职责；②挑选和聘任公司高级管理人员；③协调公司与股东、管理部门与股东之间的矛盾；④向监事会报告经营状况、经营计划及重大经营业务活动等。
西门子股份公司采取了一系列激励和约束措施：①对董事会和高级经理人员实行高薪制。在西门子公司，董事会成员的薪金相当于监事会成员的2倍，而高级管理人员的年薪收入也相当于普通职工收入的2～3倍。②优厚的退休金和抚恤金制度。西门子股份公司规定，如果董事会和高层管理人员为公司服务一直到退休，将可得到一笔数量可观的退休金；如果他们因公殉职，其家属也可以得到非常优厚的抚恤金，从而有力地克服了管理层的短期行为，使他们的目标与公司的目标趋于一致。③薪金与利润挂钩制度。董事会和高层管理人员的薪金从结构上分为两大部分：一部分是固定的基本薪金，约占全部薪金的30%～70%，另一部分是由企业利润决定的浮动的业绩薪金。如果董事会或高层管理人员违反公司原则，产生渎职行为，不仅薪金大幅减少，情节严重者还应赔偿给公司造成的损失。另外西门子公司的监事会由于重要理由可以随时解聘董事，形成了对经营者的无形约束。
近年来，西门子公司开始采用股票期权计划，以使经营者与股东的利益一致。1999年的股东大会授权西门子公司实施股票期权计划，该计划包括对应1000万股票的期权，相当于股票总数的1.7%，该计划有两年的授权期，然后进入5年的行权期，在授权期以后只有当西门子公司的股票价格超过道琼·斯指数一定比例时才能行权。2000年，公司授予500名主要经营者118.1万股票期权。
根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：
1、结合案例说明公司治理结构的内涵及其功能。
2、结合案例分析西门子公司治理结构模式的特点。
