IPO(Initial public offering)涉税
前言：在上市审核中，据不完全统计，因财税问题而被否决的企业，比例高达70%。还有的企业由于在上市前或上市后的财税账务处理失误，极大地损坏了企业的声誉。那么如何正确地进行账务处理和财税规划呢?
一、IPO所涉及到的税务法规以及需关注的税务问题IPO中所需关注的税务问题企业重组中的税务问题税收依赖
二、IPO上市前的税务处理
- 了解上市地的税收法律环境及其潜在风险股权交易涉及的主要税务问题
- 股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题企业分立涉及的主要税务问题建立有效的税务内控体系搭建合适自己企业的税务内控体系
- 掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题
三、IPO上市中的税务处理
- IPO交易成本的维护及其税务处理方式建立一支高效的税务团队完善上市后的公司治理架构
减持股份：
个人所得税：财税[2009]167号《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》
一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
二、本通知所称限售股，包括：
1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；
2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）； 3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。
企业所得税：
二、企业转让代个人持有的限售股征税问题
因股权分置改革造成原由个人出资而由企业代持有的限售股，企业在转让时按以下规定处理：
（一）企业转让上述限售股取得的收入，应作为企业应税收入计算纳税。
上述限售股转让收入扣除限售股原值和合理税费后的余额为该限售股转让所得。企业未能提供完整、真实的限售股原值凭证，不能准确计算该限售股原值的，主管税务机关一律按该限售股转让收入的15%，核定为该限售股原值和合理税费。
依照本条规定完成纳税义务后的限售股转让收入余额转付给实际所有人时不再纳税。
（二）依法院判决、裁定等原因，通过证券登记结算公司，企业将其代持的个人限售股直接变更到实际所有人名下的，不视同转让限售股。
三、企业在限售股解禁前转让限售股征税问题
企业在限售股解禁前将其持有的限售股转让给其他企业或个人（以下简称受让方），其企业所得税问题按以下规定处理：
（一）企业应按减持在证券登记结算机构登记的限售股取得的全部收入，计入企业当年度应税收入计算纳税。
（二）企业持有的限售股在解禁前已签订协议转让给受让方，但未变更股权登记、仍由企业持有的，企业实际减持该限售股取得的收入，依照本条第一项规定纳税后，其余额转付给受让方的，受让方不再纳税。
非货币性资产对外投资
个人所得税：
《个人所得税法实施条例》：第十条个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
国税函〔2011〕89号《国家税务总局关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复：
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
增值税：第四条第
（六）款：单位或者个体工商户的下列行为，视同销售货物：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；
营业税：
一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业
二、对股权转让不征收营业税。
本文主要介绍了IPO过程所涉及的诸多税务问题，包括纳税收入与会计收入的差异问题、报告期内补税、核定征收企业所得税、税收优惠依赖问题以及整体改制的个税问题等等，供大家参考。
一、纳税收入与会计收入的差异问题
纳税收入主要包括流转税纳税收入和企业所得税纳税收入，以销售商品的增值税一般纳税人为例，流转税收入体现于《增值税纳税申报表》，企业所得税收入体现于《企业所得税年度纳税申报表》。在很多IPO公司中，决定进行IPO之前会计报表主要用于纳税需求，往往采用开票确认收入的方法，并始终保持增值税和企业所得税申报的收入与原始报表上的会计收入一致。进入IPO程序后，增值税收入和企业所得税收入均应以其纳税规则确认，而收入确认则需要严格遵循企业会计准则的规定。
根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，增值税主要采用销售结算方式来确认纳税义务，同时《国家税务总局公告2011年第40号》规定了“先开具发票的，为开具发票的当天”的开票即纳税原则。企业所得税中的收入依据《国家税务总局关于确认企业所得税收入若干问题的通知》的规定确认，从原则上与会计准则的收入确认方法基本相同，即在确认收入时以权责发生制为基础，注重商品风险转移，而不过多考虑结算方式。
基于上述纳税收入原则，如果不考虑可能存在的非增值税应税业务，增值税纳税收入与会计收入的确认原则分属两个不同体系，同一期间确认的收入结果存在差异是很正常的，而企业所得税纳税收入口径与会计收入往往是一致的，所以通常直接取自会计报表中的不同类别收入进行申报。
实务中，IPO公司在纳税申报和确认收入方面应注意以下几点：
1、坚持纳税与会计分离原则，纳税收入按纳税规则处理，会计收入按会计准则处理，存在持续的差异是正常的。如果仍然坚持开票确认，申报报表则需要对原始报表进行持续的差错更正，两者之间很可能会存在持续性的重大差异。
2、应制定合理的核算规则，实时掌握纳税与会计确认的税金差异情况，对于提前开票和滞后开票的，确认收入时应进行调整，纳税不重不漏。
3、对于产品销售业务，应坚持出货开票的原则，不提前或滞后开票，尽量减少增值税收入与会计收入之间的差异。
二、报告期内的补税问题
申报财务报表对原始报表进行的差错更正中，如果涉及收入和利润的调整，往往会有流转税和企业所得税的补缴问题。当期补缴前期税款，属于“自查补税”行为，除收取滞纳金外，税务主管部门一般不会进行处罚。
报告期内补税的性质和金额，决定是补税行为是否构成审核中的实质障碍，补税的性质和金额，是由相关会计差错的性质和金额所决定的。
1、补税的性质
会计差错的性质，可以分为错误引起的差错和舞弊引起的差错两类。错误引起的差错，主要包括会计方法使用不当、会计未及时处理业务引起的跨期确认等所形成的差错；舞弊引起的差错，主要指前期由于避税的考虑，隐匿收入或虚构成本，导致收入和利润少计所形成的差错。错误引起的补税是容易理解的，但如果涉嫌前期逃税，那么补税的性质是比较恶劣的。
2、补税的金额
如果补税金额超过相关期间应交税金的一半甚至更多，那么说明差错和补税具有重要性。从差错性质上看，错误还是舞弊有时候并不太容易界定，但正常的错误一般不会形成巨大的补税，补税金额过大，往往可以判断为与舞弊存在关联。
综合补税的性质和金额，金额过大的或明显源于舞弊的，一方面，不符合首发办法关于依法纳税的规定，另一方面，重大的补税源于重大的会计差错，而重大会计差错往往内部控制存在重大缺陷。
重大的补税实质上违反了首发办法的相关规定，往往会形成审核中的实质障碍，所以报告期内应尽量杜绝或减少差错更正和补税事项。
三、核定征收企业所得税问题
企业所得税的“核定征收”，是指由于纳税人的应当设置但未设置账薄的，或者虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以通过查账准确确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式。与核定征收相对应即是一般正规企业所采取的企业所得税“查帐征收”。在实务中，一些企业在账册齐全的情况下，为尽可能的规避企业所得税，也存在核定征收企业所得税的情形，核定征收实际上变质成了一种变相的税收优惠。
对于IPO公司本身或其重要的子公司，如果报告期内存在核定征收，那么是否符合税法规定，是很难自圆其说的。
1、如果自认为符合核定征收的条件，即是承认了账目混乱，无法准确核实收入费用等前提条件，那么公司的会计信息基础根本无从谈起，其提供的财务报表的真实性也无法保证。
2、如果自认为内控有效，可以准确核实收入成本，那么就不符合核定征收的条件，未能依法纳税，有偷漏企业所得税的嫌疑。
实务中，凡核定征收的公司，由于成本费用对其纳税毫无意义，所以一般很难主动的去建立有效的核算体系。
综上，报告期内，IPO公司本身或其重要的子公司不能存在核定征收的情况，如果存在，则应在报告期第一年开始执行查账征收。此外，由于IPO公司往往自认为报告期外的财务也具有规范性，即隐含的意思是并不实质符合核定征收的条件，所以实务中往往需要对以前年度的核定征收按照查账征收的标准进行测算税收差额。该差额是否补缴，一是考虑发生的年度，如果年代久远，一般不需要再补缴，如果报告期外2年以内，则补缴的可能性较大；二是考虑税务主管部门的态度，如果税务部门认为公司的行为并不违规，亦不会再追缴税款，一般情况下也不需要再补缴。
四、税收优惠依赖问题
IPO公司对税收优惠的依赖，主要是流转税中的增值税退税以及企业所得税的优惠税率，流转税中的增值税退税，包括销售软件产品退税、销售农业产品退税，销售军品退税，以及销售废旧物资退税等；所得税优惠，包括高新技术企业优惠税率、软件企业优惠税率，农业企业优惠税率、西部大开发企业优惠税率等等。
首发办法规定，IPO公司的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不能存在严重依赖。实务中，税收优惠依赖应关注下述几个方面：
1、税收优惠的合法性
合法的税收优惠都明确有国家税务层面的文件依据，地方性的一些税收优惠政策并不符合法律法规，实质上属于地方财政的返还或奖励。尽管收到的税收优惠都计入营业外收入，但合法的税收优惠形成的营业外收入不属于非经常性损益，利润指标中无需扣除，不合法的税收优惠属于非经常性损益，利润指标中应予以扣除
2、税收优惠的持续性
税收优惠在可预见期间内可以持续享受，比如，持续满足高新技术企业资格而享受15%的企业所得税税率，国家长期扶持自主软件研发故增值税返政策能够持续享有等，能够有利的保证IPO公司的持续盈利能力。如果税收优惠不能持续，则可能对IPO公司的持续盈利能力在短期内造成不利影响。
3、税收优惠占净利润的比例
对税收优惠的依赖，主要体现于其占净利润的比例。如果占净利润的比例超过一半甚至更高，或者高于同行业水平，且假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内盈利能力较差甚至亏损，则很可能税收优惠依赖会成为审核过程中的实质性障碍。如果虽然占净利润比例比较高，但假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内IPO公司仍然具有较强的盈利能力，则一般也不视作存在税收
五、整体改制的个人所得税问题
整体改制的个人所得税问题，参见第一部分中典型问题章节的论述。
六、高新技术企业所得税优惠的问题
大部分IPO公司具有高新技术企业证书，并在证书有效期内享受15%的所得税优惠税率。取得高新证书并持续享受税收优惠，主要满足四个量化的指标，包括大专以上员工占总员工的比例（30%）、研发人员占总人员的比例（10%）、研发费用占收入的比例（2个亿以上不低于3%、5000万至2个亿不低于4%、5000万以下不低于6%）、高新技术产品收入占总收入的比例（60%）。
招股说明书中，需要对报告期内IPO公司的员工结构(员工总数、员工按学历分类、员工按工作性质分类)、核心技术、研发项目和研发费用等作详细披露。通过披露，可以大致推测出部分核心指标（大专以上人员、研发人员、研发费）是否实质性满足高新技术企业的条件。实务中，部分IPO公司完全不考虑招股书中可能的信息披露，通过拼湊或作假取得了高新证书并享受了税收优惠，但IPO过程中却难以自圆其说，容易引起审核及社会舆论的质疑，故存在实质性的审核风险。
（一）审核中对高新企业资格的关注重点
审核过程中，对高新企业认证的关注点主要集中在是否实质性满足高新技术的条件，体现在三个方面：一，高新技术企业资格取得是否符合条件；二，高新证书有效期内是否持续满足高新条件；三，高新企业复审是否能够满足条件。第
一、二个条件如果不能满足，不但涉及因存在税收追缴风险而调整报表的可能，而且还存在骗取高新企业资格的行为，一旦界定为重大违法，就不符合上市条件了。同时，如果第二个条件不能够满足，那么第三个条件就很可能也不能满足了，未来失去享受优惠税率将大幅降低未来的业绩，并对持续盈利能力产生十分负面的影响。
（二）IPO中应把握的高新企业优惠的要点
1、高新企业相关文件真实完备
高新企业申请和年度备案的文件主要包括：高新企业认证的全套申请文件；每年到主管税务机关办理税收优惠的备案手续所提交的文件（包括：产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围的说明；企业年度研究开发费用结构明细表；企业当年高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例说明；企业具有大学专科以上学历的技术人员占企业当年职工总数的比例说明、研发人员占企业当年职工总数的比例说明）。
上述文件，要保证持续性的真实，才能与招股说明书中的披露持续相符。
2、研发费用与财务记录一致
招股说明书披露的研发费用，与高新企业申报的研发费用数据上应该保持一致，并且存在明确可对应的财务账面来源。
具体到财务核算上，狭义的研发费用仅指管理费用科目下记录的研发费用，该研发费用与高新企业研发费用经常是不一致的，正常原因是统计口径差异造成的。在高新企业认证层面，其研发费用即可以在管理费用中核算，又可以在制造费用、生产成本及开发支出中核算。所以，招股书中披露的研发费用与管理费用中的数据不一致是正常的，关键是要清楚其在财务核算中是如何构成的。
实务中，一些地方税务主管部门要求高新认证研发费用必须与管理费用中的数据相等，否则不予优惠备案。某些公司为了能够符合要求，把本应记入成本或资产中的费用全部记入管理费用，造成会计核算失当，很可能歪曲了相关产品的毛利率或相关资产的成本。
3、高新资格复审期间的税率选择
根据《国家税务总局公告2011第四号》规定：高新技术企业在通过复审之前，在高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%预缴。但是，高新技术企业证书记载的有效期一般是在年度中间的某个时点，如果不能通过复审，即有效期到期的当年度并不能享受15%的优惠税率，前面已按优惠税率缴纳的应按25%的税率进行补缴。所以，在复审当年是否能最终享受15%的优惠税率，实质上是一个重要的会计估计。
IPO实务中，对高新技术企业复核期间按15%还是25%的税率计提企业所得税，应根据重新取得高新技术企业认证的可能性确定，如重新取得认证的可能性很大，可以按15%的税率计提所得税；如果申报企业作为高新技术企业的主要条件已经丧失，此时所得税税率应按照25%计提。
（三）持续满足高新企业资格的一些策略
在主要指标中，大专以上员工占总员工的比例是最刚性的，尤其是对于较传统的劳动密集型行业，人员多为制造工人，往往难以满足大学专科以上人员30%的规定。
针对这个问题，有两个可行的解决方案：一，新设子公司，将部分加工业务转移至子公司，制造工人多转移至子公司，公司单独满足高新条件，子公司未来通过关联交易将利润适度的转移至公司；二，对一些适合劳务派遣的公司和行业，可以与劳务公司签订合同，将部分制造工人改为劳务派遣，这些工人可以不界定为公司职工，所以可以通过减少了人员数而提升大专以上人员比例。
IPO改制个税缴纳悬疑
2013年08月19日 07:48来源： 编辑：东方财富网 字体：大中小|共0人参与讨论|用手机讨论
有限责任公司整体变更为股份有限公司时，对于留存收益转增股本，自然人股东是否发生个人所得税的纳税义务，我国法律并无明晰的规定，从而造成实践中处理的混乱。标准的不清晰不但给发行人的IPO带来风险，而且给政府部门寻租带来了可能
有限责任公司改制为股份有限公司是拟IPO公司的必经历程。那么，净资产中的盈余公积与未分配利润转为注册资本时，相对于法人股东，自然人股东是否会产生个人所得税的纳税义务？
留存收益转增资本缴税争议
有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况：按照1∶1比例整体折股；净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前有限责任公司的注册资本；净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。股改实践中，前两种情形居多，第三种情形目前则从未在上市前的股改实践中出现过。
对于第一种情形，如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。对于第二种情况，鉴于其增加了股本总额，如果存在第一种情况中所述情形，则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程。
前述过程中的税务处理，对法人股东来说多无异议，而对自然人股东来说，是否缴纳个人所得税并无共识。
一种观点认为，根据国税函发【1998】333号文的精神，以留存收益转增资本应视为将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本，自然人股东从而产生个人所得税的纳税义务。另一种观点认为，有限责任公司改制为股份有限公司时，净资产折股是法定义务，并无税收法律明文规定此种情形下自然人股东需要缴纳个人所得税，股改时留存收益转增资本不应适用333号文。
变通应对：要么不缴，要么反补
这一争论由来已久，但国家税务总局从未给予明确的解释。于是在IPO实践中，对这一涉税问题，发行人、保荐人实施了三种变通的方法。
不缴纳，但做出相关承诺。此种情形下，首先由未缴纳个人所得税的自然人股东及实际控制人做出承诺，即：如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，股东将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴的个人所得税税款及其相关费用和损失，实际控制人对此承担连带责任。
律师的法律意见书则表述为：我国法律、法规没有规定有限公司变更设立股份有限公司时，盈余公积转增股本其自然人股东应缴纳个人所得税，所以律师认为出资人无需为此缴纳个人所得税；且自然人股东已做出承担可能的补缴或追缴责任的承诺，实际控制人也就此出具了承担连带责任的承诺，此种行为不会对发行人发行上市构成实质性影响。银之杰 (300085)、海兰信 (300065)、碧水源 (300070)、智云股份 (300097)、士兰微 (600460)、天龙光电 (300029)等均通过类似操作顺利过会并成功上市。
因税务局出具免缓征文件而不缴纳。发行人首先向主管税务机关提出不予缴纳或暂缓缴纳的申请，地方税务机关则依据地方性政策同意不予缴纳或暂缓缴纳。此种操作亦有法律依据，修订后的《中华人民共和国个人所得税法实施条例》就规定，如果需要减征个人所得税，其减征的幅度和期限由省、自治区、直辖市人民政府规定。例如万顺股份 (300057)2007年6月股改时，以未分配利润转增资本9000万元，按转增前出资比例分别增加自然人杜成城、杜端凤的出资额8100 万元和900 万元。发行人对本次由未分配利润转增资本涉及的应缴个人所得税事宜，向汕头市地方税务局保税区税务分局提出免征申请。该局批复，“上述分配，是公司股东将其收益直接再投入用于企业的生产经营。且该公司是省科技厅2007 年认定的高新技术企业，因此，根据广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》(粤地税发[1998]221 号)第四项的规定，该项分配的收益不列为个人所得税计税所得额”。
另外，万顺股份原股东杜成城、杜端凤承诺：“若日后国家税务主管部门要求杜成城、杜端凤补缴因享受有关税收优惠政策而免缴的个人所得税，则杜成城与杜端凤将以承担连带责任方式，无条件全额承担公司上市前应代扣代缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用，以保证公司的利益不因此而受到损害。”
河南新大新材料股份有限公司、广东高新兴通信股份有限公司(300098)等亦是通过税务机关的官方文件而得以免征个人所得税，顺利过会并成功上市。
老老实实缴纳。硅宝科技 (300019)、科新机电 (300092)、大立科技 (002214)等公司在股改时，对于利用未分配利润及盈余公积转增注册资本，自然人股东均依据国税函发【1998】333号文缴纳了个人所得税。但从上市后持续的披露文件来看，已经缴纳的个人所得税税款地方财政均以财政补贴或税收返还的方式予以了一定形式的弥补。笔者相信，在做出这一税务处理之前，发行人与当地税务机关应该有过谅解与沟通。
综上，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，对于留存收益转增股本自然人股东是否发生个人所得税的纳税义务，我国法律并无明晰的规定，从而造成实践中处理的混乱。标准的不清晰不但给发行人的IPO带来风险，而且给政府部门寻租带来了可能。为解决这一问题，亟待明朗的监管意见及清晰的税法解释。(第一作者系上海大邦律师事务所合伙人，第二作者系杭州高新橡塑材料股份有限公司高管) IPO税务考量
1、税务合规
2、整合股权结构和业务模式，提高税收效益，控制风险
3、上市后所处的税务环境及潜在税务风险，影响投资者信心和股价。
一、证监会对IPO税务的两点基本要求 《首次公开发行股票并上市管理办法》 25 34 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 15 26
二、IPO中税收相关文件
1、发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 各期向税务主管机关汇算清缴企业所得税时报送纳税申报表；需要加盖税务主管部门的公章或申报受理章；母公司及控股子公司据需提供，若分公司单独申报企业所得税，也需提供。
2、有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 考查公司销售的税收优惠是否合法合规，考查是否存在严重的税收优惠依赖。
3、主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 会计师针对公司计提和缴纳企业所得税、增值税、营业税的情况进行确认
4、主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 国税及地税分别就公司最近三年及一期是否存在重大违法违规情况出具的证明；母公司及控股子公司据需提供，若分公司单独申报企业所得税，也需提供。
5、最近三年及一期企业的原始财务报表 请税务主管机关盖章确认的与所得税纳税申报表可以对应的财务报表（以税务主管机关作为外部机构确认企业当年的财务报表情况）；母公司及控股子公司据需提供，若分公司单独申报企业所得税，也需提供。
收入、成本等利润表数据相同 两者报表项目的差异反映企业会计处 理水平，差异越大反映会计处理水平越差，可成为否决因素
企业所得税纳税申报表 原始财务报表 申报报表
当年用于汇算清缴的申报表 反映企业当年的财务处理状况，
以税务主管机构盖章确认为准 经会计师审计最终用以反映公司的经营业绩及财务状况
由上述关系可见，报告期各期依法纳税、提高财务处理水平，是发行人能IPO审核的基本要求。
三、对发行人的税务尽职调查
四、保荐业务工作底稿目录对发行人税务相关资料收集和调查要求
1．1-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证
2．1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件
3．5-5-2 发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明
4．6-12-1 报告期的纳税申报表和税收缴款书
5．6-12-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函
6．6-12-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证
7．6-12-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复 8．6-12-5 报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件
9．6-12-6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件
10．3-3 与发行人的开户银行和工商、税收、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的访谈提纲及记录
五、IPO企业的税务的基本处理原则
1． 增强财务基础，提高会计及税务处理水平2．依法申报和缴纳各项税款
3．因需要税务主管机关确认申报事项，需处理好与其的关系 4．不要轻信所谓的税务筹划（往往导致税务处罚） 5．注意经营业绩与税收缴纳的匹配性
六、相关税务事项
股权转让
一、IPO前—税务历史遗留问题
二、IPO进行中——新设、整改、资产重组、股权转让、法人主体架构设计
（一）资产重组
1．增值税：国家税务总局2011年第13号公告彻底颠覆了国税函【2009】585号文件的规定， 反映了国家对资产重组增值税税收政策支持。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
2．营业税：对资产重组营业税方面的税收支持政策，体现在2011年第51号公告中。
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
3．2011年第13号公告及第51号公告中尚需进一步明确的内容。 1) 部分实物资产如何界定
2) 被收购企业原有增值税留抵税额如何处理
4．企业所得税：财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009] 59号）
1) 59号文规定普通重组（应税重组）的税务处理基本原则
转让方：以公允价值确认所得或损失
收购方：以取得成本为计税基础
2) 59号文规定特殊重组（免税重组）的税务处理基本原则
1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（体现了反避税原则 ）。
2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知的规定（75%）。（体现了对 大部分交易课税的原则和量能纳税的原则）
3、重组交易对价涉及股权支付比例符合规定的比例（85%）。
4、企业重组后12个月内不改变原来的实质性经营活动，即经营活动的连续性。（体现了对正常的、且具有合理商业目的重组行为区别对待原则。）
5、企业重组中取得股权支付的原主要股权，在12个月内，不得转让所取得的股权，即权益投资的连续性。（体现了反避税原则）
上述5个基本条件中：定性条件：
1、
4、5，其中，1为主，4和5为辅；定量条件：2和3。
（二）股权转让中的个人所得税
1．国家税务总局公告2014年第67号——关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告 1) 适用范围：
第二条 自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。
第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：
（一）出售股权；
（二）公司回购股权；
（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（四）股权被司法或行政机关强制过户；
（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（六）以股权抵偿债务；
（七）其他股权转移行为。
第三十条 个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法。 2) 应纳税额确定：
第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
3) 股权转让收入确认：
第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。
第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。（自然人转让方获取的对赌补偿收益或被并入股权转让所得征税） 4) 转让收入的核定征收
第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：
（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；
（四）其他应核定股权转让收入的情形。
第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：
（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；
（六）主管税务机关认定的其他情形。
第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：
（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。 5) 股权转让的受让方代协助义务
第四条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。
2．相关文章解析67号文。http://www.daodoc.com/news/1235822.shtml
2014年12月7日，国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称“67号公告”），从股权转让收入的确认和核定，股权原值的确定，转让双方及被转让企业的申报义务和协助义务，以及税务机关的征管措施等方面全面升级了对自然人股权转让个人所得税的管理。这将对未来涉及自然人股东的投资和并购交易产生重大影响，应引起足够的关注和重视。
1.涉及重大资产的股权转让交易须以该资产的公允价值为基础确定股权转让价格
近年来，土地使用权、房产、探矿权等资产或资源的价格出现大幅增值。正常情况下，企业取得的各类资产（包括土地、房产、知识产权、探矿权等）都是以历史成本进行计价和会计处理。如果被投资企业拥有土地、房产等重大资产，但对应的股权的转让价格仅以被投资企业的净资产作为衡量转让价格是否偏低的标准，则可能导致严重低估被转让股权的公允价值，并使避税成为可能。
为堵塞这一税法漏洞，67号文规定，被转让企业拥有土地、房屋等重大资产的，应以股权对应的净资产的公允价值（而非账面价值）为标准来衡量股权的转让价格是否偏低。而且，67号公告进一步收紧了必须由中介机构出具评估报告的条件。根据国家税务总局2010年发布的《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号，“27号公告”），只有当知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，才须经中介机构评估核实。67号公告，将这一必须经中介机构评估核实的标准降低到20%。但遗憾的是，67号公告并未明确，该20%的比例是以资产的账面价值为标准还是以公允价值为标准计算确定。
2.自然人转让方获取的对赌补偿收益或被并入股权转让所得征税
在投资或并购交易中，后进入的投资者为了维护自身的利益，防止投资时由于对被投资企业的估值过高而遭受损失，往往会通过“对赌条款”来对被投资企业的估值做出修正以保证自身的利益。“对赌条款”的通常约定，当被投资企业业绩未达到预定指标时，原股东应当对新加入的投资者给予一定的现金或其它补偿，以调整被投资企业估值。反之，如果被投资企业的业绩达到预定或超过预定目标，则新加入的投资者需要给原股东（或经营团队）一定的货币或其它补偿。
例如，某上市公司通过定向增发方式收购某自然人甲持有的有限公司40%的股权，并约定甲针对该次股权交易向收购方承诺,2012年~2014年，甲经营期间，公司每年的净利润分别不低于5000万元、5500万元和6000万元。承诺净利润数额与实际实现的净利润的差额部分由甲以自有现金方式补足。如果自然人甲超额完成业绩承诺，则每年给予超额承诺额10%的奖励。
一直以来，税务总局对由于“对赌条款”约定而发生的后续估值调整款项如何进行税务处理未有明确规定。一些税务专业人士认为，67号公告第9条的规定可以被视为是税总对“对赌条款”个人所得税纳税规则的部分澄清。根据67号公告第9条的规定，“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”。按此逻辑，上例中自然人甲2012~2014年取得的超额承诺额的10%的奖励应被视为股权转让价款的一部分，并据此调整股权转让收入的应纳税所得额并补缴个人所得税。倘若如此，这会带来股权转让收入的频繁调整。尤其，如果三年内既有自然人甲对上市公司的补偿，又有上市公司对自然人甲的补偿，则来回的调整无疑增加了征纳双方的管理成本。我们认为，67号公告第9条的规定是否可被视为“对赌条款”个人所得税的征税规则还有待观察，我们也期待税务机关在未来的规定中对对赌条款的所得税处理做出更明确的规定。
3.浮盈税的新版本：是否仅仅是传说？
“浮盈税”并不是一个税法上的概念。“浮盈税”这一提法和概念最初进入人们的视野，源于2012年初媒体广泛报道的有关国家将对合伙制股权投资基金的账面浮盈征税的传闻，即以基金所投资企业IPO为征税时间点，将PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额作为“增值部分”，征收40%左右的所得税。虽然这一传言最终被税务总局相关人员出面澄清为子虚乌有，但“浮盈税”的这一提法在实践中开始被人所熟知和接受。在更宽泛的意义上，所谓“浮盈税”，本质上是对股东在账面上实现的权益增值、但还未通过交易变现的经济利益的征税。
虽然国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）明确，对以“除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照‘利息、股息、红利所得’项目，计征个人所得税”。但对以股权（不是股票）溢价形成的资本公积转增股本是否征税一致存在争议。有专业人士担心，67号公告第15条的规定可能会成为税务机关对有限公司的原自然人股东由于后续溢价增资而实现的账面浮盈征税的依据。67号公告第15条第4项规定，“被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值”。
例如，某自然人甲投资100万元成立100%控股的A企业。随后，自然人乙溢价增资200万占公司50%的股权，其中100万入注册资本，100万入资本公积。增资行为发生时，A公司的净资产为人民币100万元。当公司股东决议将A公司100万的资本公积转增为注册资本时，按照第15条第4项的规定，原自然人股东甲可能被要求交纳20%的个人所得税。但此时自然人股东甲实际上并没有将由于乙股东溢价增资所获得的利益变现。此时对自然人股东甲的征税，本质上属于一种“浮盈税”。不仅如此，按照67号文的规定，股东乙似乎也需要在资本公积转增股本时征税，这显然与税法的原理相悖。
从税法原理上看，公司的资本溢价形成的资本公积来源于投资者的投入，实际投入方乙在任何时候都不应该为此交纳。因此，我们认为67号公告第15条第4项的资本公积应限定为除“股票或股本溢价形成的资本公积”以外的资本公积。对自然人股东的账面浮盈或实际投入征税，不仅不利于企业引进后续战略投资和并购交易的开展，也显然与当前国家倡导的鼓励创业和开展创业投资的精神相悖。我们建议税总能在未来对此条款予以澄清或做出有利于纳税人的合理修订。
4.核定征税情形下受让方股权原值以核定的股权转让收入为基础确定
67号公告第15条明确，股权转让原值的确定应以避免重复征收个人所得税为原则。根据这一原则，67号公告16条明确规定，当税务机关对转让方核定征收个人所得税时，受让方的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。
例如，自然人甲将其持有的A公司100%的股权以100万的价格转让给自然人乙。转让行为发生时A公司的净资产为人民币200万元。税务机关认为A公司的转让价格明显偏低，并按A公司的净资产额200万元对自然人甲核定征收20%的个人所得税。按照67号公告16条的规定，虽然自然人乙实际支付的对价仍为100万人民币，但因为税务机关已对自然人甲按照200万的价格核定征税，则自然人乙取得A公司股权的原值以200万的价格和合理税费确定。如果自然人乙取得A公司股权的原值按实际支出的100万元确定，则会导致A公该股权在自然人甲和自然人乙层面的重复征税。
但67号公告对于受让方如何获取税务机关对转让方核定征税的相关信息和资料，以及需要向税务机关提供何种资料来证明该种情形下的股权转让原值未予明示。明税建议，股权转让交易中，受让方应注意保存股权转让合同、款项支付证明，以及转让方的完税证明或扣缴税款证明等作为未来的股权原值证明资料。
5.统一多次取得同一企业股权时股权原值的确定规则
67号文之前，各地税务机关对于自然人多次取得同一被投资企业股权的，转让时如何确定股权原值并计算缴税的实践操作不尽相同。
一些地方规定采用“加权平均法”确定股权原值，如广东省地方税务局《关于加强股权转让所得个人所得税征收管理的通知》（粤地税函[2009]940号）的规定。而浙江省地方税务局2011年《关于所得税、国际税收政策有关问题的解答》中则规定，在总局未明确前，比照总局公告2011年第36号第四条规定处理（即在先进先出法、加权平均法、个别计价法中选用一种；计价方法一经选用，不得随意改变）。
67号公告明确规定，个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
6.细化和明确纳税人和扣缴义务人纳税申报的起止时限
67号公告对纳税人、扣缴义务人在何种情形下需要履行相应的申报义务做出了比以往更为严格的规定。根据67号公告第20条，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（2）股权转让协议已签订生效的；（3）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（5）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；（6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。
7.被转让企业的协助义务及其具体内容
借鉴对非居民企业所得税的管理，67号公告首次规定股权转让中的被转让企业具有的协助义务，并对协助义务的具体内容做出了明确规定。被转让企业的协助义务，是税务机关拓宽股权转让信息来源的又一渠道。
67号公告第22条规定，被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。被转让企业未履行协助义务的，则可能被处以最高1万元的罚款。
8.税务机关将对股权转让实施链条式动态管理
67号公告提出，税务机关今后将通过链条式的动态管理来加强对自然人股权转让的个人所得税管理。通过建立股权转让个人所得税电子台账，将个人股东的相关信息录入征管信息系统，税务机关今后可能将不仅仅关注本次股权转让的收入和股权原值的确定是否合理，还可能比较与本次交易时间间隔较近的股权转让交易。这放映了中国税务机关在征管理念和征管技术上的巨大进步。这将使得未来纳税人通过分步交易来实现避税的安排面临更大的税务风险。借鉴对非居民企业所得税的管理，67号公告首次规定股权转让中的被转让企业具有的协助义务，并对协助义务的具体内容做出了明确规定。被转让企业的协助义务，是税务机关拓宽股权转让信息来源的又一渠道。
67号公告第22条规定，被投资企业应当在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。被投资企业发生个人股东变动或者个人股东所持股权变动的，应当在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的《个人所得税基础信息表（A表）》及股东变更情况说明。被转让企业未履行协助义务的，则可能被处以最高1万元的罚款。
（三）整体改制
有限公司整体变更为股份有限公司，实际是全体发起人股东以所持有的有限公司净资产进行出资，净资产部分包括有限公司的注册资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。
1．拟上市公司本身：根据2009年财税59号文：企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继。
2．法人股东：根据新所得税法，除涉及税率差别，法人股东不再补税。
3．自然人股东—个人所得税 根据国税发[1997]198号、国税函[1998]289号、国税函［1998］333号等文件规定，并结合浙地税函［2002］115号文件精神，企业整体变更为股份公司过程中，将资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增注册资本，自然人股东应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税，税款由企业按照税法规定履行扣缴义务。但股本溢价形成的资本公积转增注册资本不征收个人所得税。
1) 《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》 国税发[1997]198号
一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
2) 《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函［１９９８］２８９号）
二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［１９９７］１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业 股票溢价发行而形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
3) 《国税函[1998]333号 国家税务总局关于转增注册资本征收个人所得税问题的批复》 青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。
因此，依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得并再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
综上，有限公司整体变更为股份有限公公司，有限公司留存的盈余公积、未分配利润、以及非投资溢价形成的资本公积如用于增加股份公司资本，应当缴纳个人所得税；对于有限公司因为投资溢价留存的资本公积，如原始股东利用该投资溢价在股改中折合成自有股份，是否需要缴纳个所，因对股票溢价发行所形成的的资本公积金的理解不同，实务操作中有差异。（根据税法原理，税收法定主义，个人所得税征税科目中并不存在投资溢价所得，如纳入股息利息红利所得，或者财产转让所得，投资溢价并不能视为利润分配的一种形式，不同于股权转让所得的性质。因此对投资溢价在股改中因折合股份而要求征收个人所得税，缺乏充分法律依据。）根据上述3个文件的文意解释，股本溢价形成的资本公积转增注册资本不应当不征收个人所得税。
实务建议：很多公司历史累积的未分配利润、盈余公积、资本公积数额较大，如果一次性缴纳个人所得税，股东须提前支付较大数额的现金。很多公司股东出具承诺，就股改中应当缴纳的个人所得税保证在完成股改后一定时期内缴纳的做法。会计师根据承诺若对股份公司的注册资本进行验资。所得税缓交需要取得税务主管部门的批复，公司有代扣代缴义务。因此建议拟上市公司在上市申报前，就整体变更过程中未缴纳的个人所得税依法足额代扣代缴，如果确实无法及时、足额扣缴，应取得当地税务主管部门出具的缓交证明文件。
（四） 架构设计 1．员工持股
2．红筹回归
三、IPO后——减持股份、限售股转让
