企业IPO全过程操作实务
一、企业IPO前股权出资注意事项
股权出资，是投资人以其在其它公司投资的股权作为出资的一种形式。我国长期以来并没有明确规定股权可以用于出资，直至新《公司法》颁布实施，才有了股权出资的最初法律依据。
由于股权出资正式开始实施的时间较晚，实务经验不多，且现有规定较为原则，实际操作中经常会遇到一些需要讨论和研究的问题。本文重点分析股权出资在公司申请首次公开发行股票并上市(IPO)过程中的应用，并对股权出资实务操作中的几个常见相关法律问题进行讨论并提出意见和建议。
股权出资对于公司上市的作用
股权出资也可以理解为是一种特殊形式的股权转让，即出资人将用作出资的公司股权转让给被投资公司，以此换取对被投资公司的股权。这种股权转让的特殊之处在于，出资人将公司股权转让给被投资公司，所取得的对价不是现金或其他实物，而是被投资公司的股权。近年来，股权出资的适用越来越普遍，以股权置换方式完成对被投资公司的出资，成为被优先选择的出资方式。
在拟上市公司的组建和并购过程中，由于经常涉及多家公司，股权结构一般都会比较复杂，往往存在同一控制人下公司股权的调整及交叉持股的调整等各种情形。股权投资方式在类似情形中至少具有以下优势：
(1)节约时间及成本。例如，拟上市公司的实际控制人控制的其他公司需要调整为拟上市公司控制的公司时，如果按一般的股权转让程序进行股权调整，需要对拟上市公司进行增资，再完成其他公司的股权转让，需要占用很大的现金流，同时还需要较长的时间。如果通过股权出资的方式，则既节约时间，又无需占用大量的现金流，可以很好的解决这个问题。
(2)合理避免税收负担。由于股权出资的出让方不直接获取现金收益，在最终收回或转让投资、公司清算之前，在一些特定情况下可以避免缴纳所得税。
在新《公司法》及《股权出资办法》施行前，就有公司通过股权出资的方式设立，并在此后成功完成了IPO。例如：浙江航民股份有限公司设立时的出资中，有相当部分就是以股权出资的方式完成的，并得到了我国证券监督管理部门的许可，于2004年8月9日在上海证券交易所上市交易(交易代码：600987)。其具体程序是：对公司股权经过评估后按一定比例折股，待新的公司(被投资公司)成立后，将经评估的公司股权变更至新公司名下。如有无法折股的尾数，可以作为资产转让给新公司。
股权出资过程中的几个注意事项
1、自然人以股权出资
根据国家税务总局《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函[2005]第319号，2005年4月13日发布)的规定，个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。因此，如自然人以股权出资，无需缴纳个人所得税。在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其“财产原值”为资产评估前的价值。
2、企业以股权出资 (1)营业税
根据国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号，自2003年1月1日起执行)，股权转让无需缴纳营业税。
(2)所得税
①根据国家税务总局《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号，自2000年6月21日起施行)，企业以部分非货币性资产投资的，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
②根据财政部和国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，自2008年1月1日起施行)，一家企业(下称“收购企业”)通过支付股权的形式购买另一家企业(下称“被收购企业”)的股权，以实现对被收购企业控制的交易的，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失;收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定;被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
如果该交易符合通知第五条的规定，同时股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定;收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
1、注意股权出资是否会导致拟上市公司的控股股东及实际控制法人发生变化。如果股权出资将导致拟上市公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，在其他上市条件不发生变化的情况下，拟上市公司还需要再顺延3年才能向证券监督管理部门申请公开发行股票。因此，在以股权出资时，除了认识到它可以节省时间及金钱外，还应当注意其可能导致其他申报条件发生的变化，防止影响拟上市公司向证券监督管理机构提出IPO申请。
2、注意某些特殊行业对股东身份或资格的特殊要求。以股权进行出资前，应当核查被投资公司所处的行业是否对其股东身份或资格存在特殊的监管要求。例如：商业银行的股东，需要满足银行业监督管理部门对股东资格的特殊要求(包括但不限于：企业最近三年连续盈利、对金融机构的累计投资总额不超过净资产的50%等)。因此，以对其他公司的股权作为对商业银行的出资时，除用于出资的股权以外，还需要特别关注出资人本身的身份或资格。
3、注意各地工商行政管理机关的具体办理要求。虽然《股权出资办法》已由工商总局正式颁布实施，但由于股权出资相关的公司变更登记可能会涉及不同省份、地区，而实践中每个省、市、地区对于股权出资变更登记的要求可能并不完成一致。因此，在办理股权出资的工商变更登记时，还应当详细咨询所属工商行政管理部门，在不违反有关规定的前提下，根据当地实际要求完成有关变更登记程序。
二、股份公司设立过程中相关财务问题
1、股份公司设立方式
发起设立—标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更—有限公司依法整体变更股份公司 募集设立—公开募集设立
2、以净资产出资的资产评估与调账调整
新《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。
3、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。
4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。
5、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件：
一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷； 二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；
三是应当办理股权过户手续；
四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；
五是一般应是控股股权。
6、资产产权的过户手续时间
原规定股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新《公司注册资本登记管理规定》规定应当在出资时就办妥过户手续。
7、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。
8、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存收益是否征税。
9、特殊情况下的IPO：IPO+换股合并 整体上市的方式：
IPO+换股合并：TCL集团、上港集团（全流通下）、潍坊动力、中国铝业 定向增发+收购集团资产：鞍钢新轧（全流通下） 非公开发行+收购集团资产：沪东重机（全流通下）
定向增发+非公开发行+收购集团资产：武钢股份、深能源
主要会计问题：存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制。
10、股本及股权设计问题：全流通下股权更趋向于集中。
三、账外经营收入、成本、费用的处理
■ 动机：出于少交税收为主要目的。
■ 中介机构承担的风险：一是面临地方证监局辅导检查，二是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问，可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发。因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展。
■ 处理：建议纳入账内核算，但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推迟申报材料。若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理，在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。
四、IPO除会计核算外的违规事项处理
股东人数超过200人
情形：部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200人，一是财务账面直接体现股东人数超过200人，另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。
处理：劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申 报时不反映（潜在风险较大）。
违规集资及拆借资金
情形：存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。
处理：在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。
没有给职工办理社保
情形：企业未为员工办理“五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。
处理：应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。
违规资金占用及担保
民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。
关联方资金占用的形式（包括已上市公司）： 一是期间占用、年末归还现象比较突出； 二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；
三是利用集团公司的财务公司；
四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；
五是委托实施项目； 六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；
七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。
处理：对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资 金占用即可。 违规担保主要情形：
公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
处理：对违规担保，发行前必须解决
涉税事项
设计会计政策、会计估计应当考虑的因素
1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性，如房地产收入确认、特殊的销售业务收入确认原则等。
案例：关于销售返利的会计处理
某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩，在销售合同中一般规定年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金，公司称为“销售返利”。公司的销售返利存在跨期支付的情况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为：当年支付的部分，冲减主营业务收入，跨年度支付的部分，采取预提方式记入当期营业费用。
审核人员提出的问题：公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法。
2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的会计政策以及过于谨慎的会计政策，如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。
3、设计会计估计的考虑，除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计估计。
重要的会计估计，如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。
五、IPO中主要涉税问题
1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理
因合理规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用），按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得税。
2、有限公司整体变更为股份有限公司，净资产折股所涉及到的纳税问题
3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征
（1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权，即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。
（2）当以货物出资时，应当视同货物销售交纳增值税。
（3）当企业以不动产、无形资产出资时，不需要交纳营业税。 （4）当企业改制时以土地及建筑物投入时，可以免征土地增值税。
4、公司改制时资产评估增值的税收处理
发起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资，评估增值部分纳税问题：若以整体资产出资，不需计算确认资产评估增值部分的所得或损失；若以其他非货币资产出资，应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税。
5、对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章与国家税收法律、行政法规不一致，企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是：由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且不征收少缴的税款，同时证监会审核时，要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。
五、IPO上市的各项成本费用有哪些
很多中小型企业都想要快速发展成大企业，快速发展就需要企业能够智慧的利用资本市场的杠杆。上市是每个企业进入资本市场的必经之路。那么IPO上市的各项成本费用有哪些呢?
1、上市筹备费用(辅导费用)：上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。
2、中介费用：上市是企业的辅导机构与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。
3、风险成本：企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。因此素质过硬的上市辅导团队显得尤为重要。
4、人员报酬：资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。证监会对于企业劳动用工的规范要求比较严格，因此，拟上市公司需要付出一定的规范成本。
通过上面的介绍，我们可以知道IPO上市的各项成本费用大概包括哪些方面。企业想要上市，必须综合考虑各种情况，专业的辅导机构必不可少。想要上市成功率高的话，就找可靠的上市辅导机构进行合作。绿专资本集团，值得信赖。
六、IPO十大典型败因：细节决定成败，纠纷导致出局
在中国证监会发行审核委员会做出的决策中，否决发行上市申请、取消已发行申请的审核、撤销已经通过的核准，这三项对企业来说均属于上市失败。由于公司上市并不仅仅只为IPO这一次的融资机会，其必将经历多次二次增发再融资，所以上市公司因为作假欺诈、业绩无法满足上市标准被证交所退市，也可视为上市失败。
应该注意到，企业IPO被证监会否决，并不仅仅是某一个重大问题或者单一原因，能够上会的企业基本已经按照《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的规定，对企业的经营管理进行了重新梳理。在大问题已经明显好转的情况下，往往因为或多或少的细节问题，导致IPO失败。
IPO失败将对拟上市公司和中介机构造成重大打击，延误企业上市进程、打乱企业发展计划和经营管理活动、外界的负面关注甚至会影响公司形象和商誉。因此对失败教训的借鉴，在企业准备发行上市阶段显得相当重要。
败因一：被举报存在问题
证监会发审委往往以“补充公告”的方式宣布取消对该公司发行文件的审核，做出这一决定的原因多半是“尚有相关事项需要进一步落实”，但是并不对外公布详情，往往引发坊间对当事公司的种种猜测。
据分析，上会前数小时被取消上会资格的同花顺，失利的主要原因是同花顺涉嫌“推荐的炒股软件属虚假宣传，诱骗股民投入升级软件”而被举报，存在影响发行的问题。作为监管部门的证监会，如果有举报就要尽量核实。
企业在日常经营活动中发生纠纷在所难免，主要是企业处理纠纷的应对能力。而且，取消这次上会资格，并不意味着企业不能再次上会。待企业补齐材料后将重新上会，并可能顺利通过。如同花顺在 2009年9月24日被取消上会资格后，于11月2日再次上会并通过发行申请，并于12月25日在创业板挂牌交易。
败因二：权属纠纷的不确定性
立立电子早在2007年就向证监会递交了IPO申请材料，于2008年3月5日通过发审会审核，5月6日获得IPO核准批文并完成资金募集。但是，立立电子的上市一直倍受社会质疑，被认为掏空另一公司浙大海纳资产并二次上市。证监会在接受举报以后，调查发现立立电子在2002年部分股权交易程序上有瑕疵，存在权属纠纷的不确定性。
2009年4月3日，证监会发审委在会后事项发审委会议撤销其IPO核准批复，并要求将全部募集资金连本带利退还投资者，开了证券市场IPO申请先批后撤的先例。
败因三：信息披露质量差
指拟上市企业的申请材料未按规定做好相关事项的信息披露。申请文件以及招股说明书准则是对信息披露的最低要求，作为信息披露的基本原则，企业高管应当保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平。
由于投资者更看重企业未来的盈利能力，上市企业在信息披露时，应当坦诚相待，对于对投资决策有重大影响的信息，无论准则是否有明确规定，申请人公司均应披露。否则，如果在发审委会议上被发审委委员当面指出问题要害，对上市过程的危害性反而更大。
如创业板首批上市公司神州泰岳曾在2008年冲击中小板未果，在2009年9月24日的网上路演中，神州泰岳董事长王宁对投资者表示，中小板未通过是因为“对审核所关心的问题理解不充分，回答陈述不够清楚，信息披露不够完整，导致委员有不同意见。但是公司本身不存在持续盈利能力及规范运作方面的问题”。
此外，因为信息披露质量差而被否决的案例，还包括某申请企业在成立之初设计一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。为此公司出现过股份待持和多次内部股权转让，但申请材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，且未披露股东代持股的情形。
败因四：财务会计问题
主要指企业滥用会计政策或会计估计，涉嫌通过财务手法粉饰财务报表。如2009年12月23日被否决发行申请的华西能源工业股份有限公司，在上市前就遭到上海国家会计学院教师郑朝晖（夏草）的质疑，夏草在博客中表示，在2006年到2009年上半年，公司营业收入及净利润呈增长态势，但是同期的应收账款及存货同样高速增长，而预收账款大幅下降，而华西能源主要采用建造合同确认锅炉收入。由于应收账款的上升并不意味着同期经营活动产生的现金流的增加，且存货将影响未来收益。
夏草同样指出，华西能源的职工工资薪酬和所得税费用在报告期内逐年下降，而一般的经验是，如果企业处于持续增长时期，这两项指标应该逐年上升。综合多种疑问，结果表明华西能源有操纵报告期内收益的嫌疑。因此，企业如果在准备上市的过程中出现业绩滑坡，应当暂缓上市步伐，待经营好转以后再择机上市。如果企业股东迷恋于股市火爆的“创富神话”或者迫于资金短缺的压力铤而走险仓促上市，遭遇上市失败，难免偷鸡不成蚀把米。
败因五：主体资格存在缺陷
这方面的问题，主要体现在历史出资瑕疵、历史股权转让瑕疵、实际控制人认定不准确和管理层变动4个方面。
历史出资瑕疵。出资瑕疵常见于出资人未足额出资或出资的财产权利有瑕疵的情况，包括未足额出资、实物出资(如土地)没有办理过户手续或者交付实物、股东出资与约定出资不符、作为出资的实物或者非货币财产的价格明显不足等情况。如2008年被发审委否决的个案是，首发申请企业存在无形资产出资问题，公司控股股东以原由申请人无偿使用专利和非专利技术经评估作价2.16亿元向申请人前身增资。
该公司设立时，控股股东已将其所属科研部门投入该公司，相关专利及非专利技术已由前身公司及改制后的申请人掌握并使用多年，并已经体现在申请人过往的经营业绩中。因此，相关无形资产作价增资存在瑕疵。历史股权转让瑕疵。由于不少拟上市企业是经国有企业或者集体所有制企业改制而来，其国有股权或者内部员工股权在转让过程中，往往出现瑕疵。如国有股权转让，企业应当考虑是否获得国有资产主管部门的书面批准。
法律法规规定上市前职工持股人数超过200人的，一律不准上市；存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也不准上市。而在内部员工持股的清理过程中，IPO申请公司很容易因为各种利益问题在上市过程中被举报或遭受质疑。此外，某些 BVI构架的红筹公司在转为内地上市的过程中，也要注意股权转让问题。
如深圳海联讯科技股份有限公司未能过会，外界普遍猜测的被否原因是由于海外上市未果，转为在国内上市，在企业类型由外资公司变更为内资公司时，由于BVI股权构架的问题，股权交易复杂且存在瑕疵。
实际控制人认定问题。未过会的北京福星晓程招股说明书（申报稿）显示，汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。问题是，福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。
而公司第二大股东程毅作为总经理，则全面负责公司经营管理工作，且公司成立时的核心技术“电力线扩频通信调制/解调（PL2000）系列芯片”是由程毅投入，因此市场猜测，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。
管理层重大变动。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。”而被否决的天津三英焊业，根据其招股说明书（申报稿）显示，2009年1月12日，两名董事朱树文、卢迅代替。因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会。此事距离申请上市不到一年，这一做法直接有悖于证监会规定。
败因六：独立性问题
如未过会的东方红航天生物技术公司，据招股说明书（申报稿），在2006年、2007年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，2006年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述两家公司已在2009年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。
而对苏州通润驱动公司被否的质疑声，则是根据其招股说明书（申报稿）显示其兄弟公司常熟市千斤顶铸造厂为其主要供应商，报告期内，2006～2008年来自铸造厂的采购金额在总金额中的占比一直高达12%以上，上市前的2009年上半年才降至9.1%。而且通润驱动的董事、监事均在关联企业任职。
败因七：盈利能力问题
第一是业绩依赖严重，如税收依赖和关联方依赖。前者的问题常见于科技创新型企业，这是因为高科技企业往往在一定时期内享受增值税退税、所得税减免等税收优惠。有些业绩看起来不错的企业往往在剔除税收优惠后，业绩表现平平或者不升反降。
以未过会的南京磐能电力为例，通过分析其招股说明书（申报稿）可发现，根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》中的优惠政策，磐能电力所得税享受“两免三减半”，并在优惠政策完成后享受15%的所得税优惠税率（企业所得税税率为25%），而增值税方面，则享受对其增值税实际税负超过3%实行即征即返。合计2006年至2009年上半年上述两项税收减免金额，占公司同期利润总额（含少数股东权益）的41.4%、42.29%、29.96%和25.78%，如果以归属上市公司净利润为基数计算，这一比率将会更高。
而安得物流则引起关联方依赖的讨论。根据其招股说明书（申报稿），在2006年至2009年上半年的报告期内，安得物流与大股东美的集团及其附属公司的业务收入占同期业务总收入的8.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，被疑净利润对关联方存在重大依赖。
第二是持续盈利能力受其他因素的影响比较严重。这方面的因素比较多，如专利纠纷、合资条款、销售结构变化、未决诉讼、尚未取得业务必需的《国有土地使用权证》、重大合同不利影响等多种因素。
败因八：募投资金效益风险大
第一个问题是募投资金效益风险较大。如未过会的赛轮股份，招股说明书（申报稿）显示其募投资金投向之一是生产半钢子午线轮胎。但又说明该产品80%用于出口，且北美市场占其出口总额的50%。在赛轮股份上市的过程中，不曾料到2009年9月国际环境突变，美国政府宣布对产自中国的轮胎实施3年惩罚性关税，其募投项目未来的经济效益存在较大的不确定性，这也是坊间猜测赛轮未能过会的原因。
这类风险还包括经营模式变化、项目可行性等风险，都需要企业给予全面的分析论证。如有报道指出，上海超日太阳能募投资金的投向是，将光伏电池片产能从现有的20兆瓦扩充至120兆瓦，增加幅度为5倍，同时电池组件产量增加1.82倍。但在2009年，受金融危机影响的光伏产业并未复苏，在国内也被认为是产能过剩行业，且同业企业大多数在削减产量。因此公司募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力都缺乏合理解释。
融资必要性不足也属于募投资金运用的问题。一般来说，企业能够自筹解决资金问题，就没必要上市融资。如前文所述的福星晓程和同济同捷等公司，申报材料都显示其账面资金充足，是“不差钱”的企业。这样的企业如果仓促上市，往往被怀疑为“上市圈钱”。
此外，募投项目与企业现有生产规模、管理能力不匹配，企业小马拉大车，则会存在较严重的匹配风险；某些投资项目手续不齐，不符合法律法规的要求，则存在一定的合规风险。
败因九：企业运营不规范
内控机制薄弱。内控机制是指企业管理层为保证经营目标的充分实现，而制定并组织实施的对内部人员从事的业务活动进行风险控制和管理的一套政策、制度、措施与方法。财务核算混乱是内控机制薄弱的常见体现，如原始会计报表与上市申报材料报表存在重大数据差异等。
此类问题的其他表现，还包括资金占用、管理层未尽到勤勉尽责的法律义务等问题。
败因十：中介报告瑕疵
企业IPO一般要聘任的中介机构包括保荐机构（与主承销商往往是一家证券公司）、会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（例如北方亚事）。IPO的成功，除了取决于企业的基本素质之外，还包括中介机构的专业能力以及服务质量。
中介报告瑕疵往往见于评估报告、审计报告及律师报告。如评估报告未经具备评估资格的评估师签字，或者相关评估机构不具备评估资格，均可被发审委认为是无效评估报告，评估结果不能作为企业某个经营活动的依据等。企业在上市过程中也可能变更会计师事务所，要注意审计报告的签名、签字是否有错。律师报告同样如上述情况。
七、IPO审核手册
一、主体资格
1.对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？
（1）实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。
（2）股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。
（3）共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。
（4）股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50个人）很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。
（5）多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。
（6）另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
2.对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？
（1）股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权中没有代持，无特殊的利益安排；保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不适合持股（公务员，国企的高管不持有下属企业股份等）。
（2）同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。
3.拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？
历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。 出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定： （1）问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月； （2）问题出资占当时注册资本比20%－50%的，规范后运行12个月； （3）问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。
控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。 抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。
4.拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？ （1）技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。
（2）技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。
（3）重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。
（4）发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。
5.红筹架构的审核要点是什么？
（1）如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。
（2）控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。
（3）要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。
（4）对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位（太子奶案例）
6.国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？ 国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。
7.发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？ 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。
8.股东人数超过200人应如何处理？ 目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。
间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。
对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：
（1）不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。
（2）要关注合伙企业背后的利益安排。 （3）对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
二、独立性
9.发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？ 如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。
10.拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准？ 不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：
（1）业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方； （2）业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。
11.关联交易非关联化的监管要求有哪些？ （1）招股书要做详细披露；
（2）保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等；
（3）关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。
12.对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？
（1）整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。
（2）界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。
（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
（4）控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。
（5）虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。
（6）创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。
①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。 此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。
②报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
三、规范运行
13.关于人员兼职的审核标准是什么？
（1）总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。
（3）对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。
14.在税收问题上的审核政策有哪些变化？ （1）如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。
（2）如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件（1000万元以上的应该是在国税总）。
（3）整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。
15.董监高重大变动的判断标准是什么？
（1）属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩； （2）重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化；
（3）董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；
（4）1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。
16.证监会对竞业禁止的审核原则是什么？
（1）新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；
（2）董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。
17.发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？ （1）发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。 （2）与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。
18.对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？
（1）董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚（特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否）；在其他上市公司有无任职（核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等）；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。
（2）董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。
（3）家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。
19.对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定？
（1）报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。 （2）近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。
（3）犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求；依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人（企业）的诚信等对发行人的影响程度综合判断。
20.对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？ （1）关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；
（2）关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁； （3）关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；
（4）发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。
（5）对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。
（6）对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。
