委托经营管理课件
一、企业托管经营目标对象的选择
寻找和选择托管经营目标对象大致有四条途径：
1.1、托管经营主体运用各种媒体及方法、自己广泛地搜集产权资本经营的信息，通过主动联系寻找、选择目标对象；
1.2、在地区、系统、行业内由资产所有者选择具有托管经营实力的主体对目标企业或资产从事托管经营；
1.3、通过社会有关经济、杠杆部门及相关中介部门牵线搭桥，选择目标对象；
1.4、通过向社会发布信息，利用公开“招标”、“招托”的形式寻找、选择目标对象。
在选择企业托管经营目标对象的过程中，作为托管经营主体的委托方、受托方围绕法人财产权受让的动机是企业托管经营行为得以形成的基础。因此，在选择企业托管经营目标对象时无论是委托方还是受托方都必须深入地了解和掌握对方托管经营的动因及要求，并以此为基础讨论确立托管经营契约。
二、企业托管经营前的准备
具体内容包括以下几个主要方面：
2.1对托管经营目标的调查研究。委托方主要是对受托经营者的资信、经济能力、经营水平的调查研究；而受托方则是对目标企业或资产的相关资料、环境、条件的调查研究；
2.2进行可行性论证。可行性论证是一种科学论证的方法。它是托管经营行为得以形成以及托管经营目的得以实现的重点环节。针对被托企业或资产进行可行性论证的要点、内容是：资产及财务问题、生产经营状况及前景、技术装备状况、职工问题、外部环境因素问题、政策法律问题、经营及管理的问题、目标任务及决策的问题等；
2.3进行资产评估，制定托管经营方案。对被托企业或资产的评估是托管经营
的关键环节，是制定托管 经营保值增值目标的依据，同时也是受托者制订托管经营方案的依据。资产评估由委托、受托双方共同约定具体的形式和方法，必要时应请国家认定的具有评估资格的专业评估机构进行评估。托管经营方案由受托经营者制订，其主要内容是围绕保值增值目标提出托管经营期间的具体经营管理形式、方法、内容以及具体的行动举措；
2.4洽谈并签订托管经营协议。托管经营协议内容应包括被托企业或资产名称；被托企业或资产的评估方法及价值量；受托经营目标考核的模式或指标体系及方法；资产保值增值的目标及要求；受托经营的报酬形式及标准；托管经营的时间；托管经营主体双方的权利义务；双方约定的有关条款；托管经营考核与终结审计的方法；托管经营终结清算原则及方法等。
三、企业托管经营主体
企业托管经营主体包括产权资本的拥有者委托方和产权资本经营管理的受托者受托方。
3.1委托方。指企业资产的终级所有者或能够代表其资产所有者的部门、机构、自然人。国有资产的委托方应该是经政府授权为国有资产主体的国有资产管理局、国有资产控股公司、国有资产经营公司或经政府及上述公司授权为国有资产组成主体的国家投资公司，大型企业集团等，还包括尚末转机建制的地方企业的行政主管局；集体资产的委托方应该是能够代表该资产所有的企业的职工代表大会（有些地方称职工代表管理委员会）或由职工代表大会授权的该企业的企业法人组织；私人企业的资产委托方是该企业的企业主；股份制及股份合作形式的企业资产委托方是该企业的股东大会或董事会（局）。
委托方是企业资产投资拥有主体。它即包括企业法人主体、自然人，也包括企业主体的最高权力机构。
在实际操作过程中，没有进行企业制度改革的国有资产投资拥有所有权的企业的具体承担者是政府授权的资产经营单位或企业法人，它对其拥有的资产承担着经营中的保值及增值责任；
股份制及股份合作形式的企业，确认委托方只是确认所有权的投资者，其表现形式当然就是企业法人主体的最高权力机构股东大会或董事会（局）。这些投资者既可以是国有资产投资者，也可以是集体资产者及自然人投资者。
3.2受托方。指具有义务接受企业托管经营管理能力，能够独立承担经营风险责任的独立的企业法人或具有较高的经营管理水平和一定的资金能力，能够独立承担托管经营风险责任的自然人。
作为接受企业托管经营的受托方承担着双重的经营管理目标及责任：首先是必须对委托方交予的资产在托管经营中实现其保值的目标；其次是通过受托经营在实现其委托目标的基础上过到自身收益的目的。如果实现不了委托目标，受托方不但应承担经济赔偿责任，而且还会承担无效托管经营的风险。因此受托方必须具备以下几个基本条件。一是具有独立的企业法人独立资格，能够独立地承担民事责任或具有独立承担民事赴任能力的自然人；二是具有较强资本经营及企业经营、管理能力，能保证托管经营工作正常的进行；三是有一定的经济实力，能够承担托管经营所需要的资金及足以承担支付托管经营受阻所需承担的经济损失。
四、企业托管经营客体
企业托管经营的客体简称被托方。是指企业在经营管理的过程中，资产所有者为了改变其经营状况有效地实现其资产受益权，委托给具务有受托条件的企业法人或自然人经营的企业或企业法人的资产及项目。这是被托方是专指托管经营的实施对象。
同时被托方所介定的被托企业或资产既包括被托企业法人的整体，也包括被托企业法人的部分资或项目。
五、企业托管经营时间
托管经营时间是指投资者将因投资形成的企业法人主体或资产、项目的法人财产权让渡给受托者经营的期限。托管经营的时间一般确定为三至五年，特殊情况可以延长。由委托及受托双方根据需要和可能在契约中明确介定。
六、托管经营主客体之间的法律关系
托管经营是以信任为基础，以法人财产权为纽带，以资产保值增值为目标，以经营管理为内容的资本经营行为。具有委托、信托、租赁等资本经或的综合特性，所体现的是委托、受托、被托三方之间的相互利益，相互制约的法律关系。这种法律关系是通过经契约形式签定的托管经营合同而建议的，因此这种法律关
系必须表现为委托方（资产所有者）、受托方（托管公司、自然人）、及被托方（企业、资产、项目及相关的生产工作者）在托管经营过程中所形成的权利与义务关系。委托方、受托方、被托方三方就是托管经营所形成的法律关系主体。
托管经营主客体间的法律关系体现了两个方面的内容：一是从产权所有关系的角度看，委托方与受托方是资产所有权与法人财产权的关系，委托方只是将客体的法人财产权让渡给受托方以转嫁客体的产权经营风险，并没有转让其资产所有权；二是从产权管理关系的角度看委托方与被委托方是一种信任托管和委托代理的关系，委托方是在充分信任受托方的基础上将托管经营客体被托管企业或资产交由受托方从事经营管理活动。
七、托管经营主体的权利及义务
7.1委托方的权利：
决定委托行为，选择受托对象，签定托管经营合同；
在托管经营过程中，实施托管经营的日常监督，以保证托管经营合同的实现和托管经营目标的实现；
托管经营期间行使诸如资产重组、产权交易、公司制改造等重大事宜的决策审批权；享有资产受益权即自益财产权；
托管经营完成后，审计托管经营业绩，收回法人财产权。
7.2委托方的义务：
按照托管经营合同的要求让渡法人财产权，保证受托方充分行使对法人财产权的占有使用职能；
保证受托方资金投入的安全及经营回报的兑现；
在实施托管经营前维护被托企业或资产的财产安全，保证财产的完整性；
在决策审批重大经营决策的基础上，做好协调服务工作；
履行托管经营合同中规定的其它义务。
7.3 受托方的权利：
审查、了解并选择托管经营项目，接受受托行为，签订托管经营合同：
占有和使用被托企业或资产的法人财产权，并实施托管经营行为；
根据需要自主决定被托企业的机构设置，并按国家规定自主确定劳动用工、计酬分配制度；
自主决定并实施资产经营方案及生产经营管理，并根据市场变化要求调整企业资产的组合、产品生产结构及企业发展规模、方向；
在征得委托方决策认可后，实施被托企业或资产的重组及产权交易和公司制改造；
按托管经营合同的规定获取托管经营效益回报。
7.4 受托方的义务：
严格按照国家的政策、法律从事被托企业的合法经营；按《公司法》的要求从事托管经营活动；
以相应的资产（包括无形资产）对托管经营行为实行责任担保，保证被托资产的安全及保值增值目标的实现；
对托管经营期间的企业资产经营、生产经营决策、产品结构调整、企业技术更新改造及企业发展规模、发展方向的调整承担全部经济责任；
承担托管经营期间产生的债权债务的全部责任；
正确处理被托企业生产工作者的利益关系，保障职工的合法权益；
保障企业或资产的所有权者的权益不受侵犯，完成托管经营任务后，妥善办理法人财产权的清结移交手续；
承担因经营管理不善造成被托企业或资产的全部经济损失；
保障被托企业党组织的核心作用及工会委员会的作用。
八、托管经营客体的权利义务
托管经营客体的权利与义务也就是被托方的权利与义务。被托方权利与义务的直接承担者是其生产工作者。
8.1 被托方的权利：
有权参加企业托管经营的筹备工作，并由工会委派职工代表在托管经营过程中参加民主管理，监督托管经营目标的实现；
有权要求受托方说明企业资产经营及生产经营方向，以调动全体员工参与管理、参与市场竞争的积极性；
企业员工在完成规定的生产工作任务时，有权获得国家规定的劳动报酬及养老保险和其它社会保障；
充公发挥工会组织的作用，保证职工的合法权益；
8.2 被托方的义务：
主动协助受托方维护企业或企业资产的安全，确保资产的完整性；
协助、配合受托方调查、了解情况，制定落实托管经营方案；
在托管经营过程占，自觉接受受托方的管理，遵守各项管理制度，配合受托方保证托管经营任务的完成；
自觉维护受托方的合法权益。
九、企业托管经营形式
9.1 企业法人托管经营。是指具有独立法人资格的企业以契约的形式接受委托方的委托，在一定时间内对被托企业或资产实施经营管理的活动；
9.2 独立托管经营。具有独立法人资格的企业在接受委托方的委托后，独立、直接地以本企业的名义接受被托企业或资产的托管经营，并独立地承担托管经营风险和责任的行为过程；
9.3联合托管经营。是指两个以上具有独立法人资格的企业在接受委托方的委托后，通过相互间的协议，明确相互间在托管经营过程中各自承担的风险和责任、权利和义务，并将相互之间的优势互补，设立针对托管经营事宜的联合办事机构，共同接受被托企业或资产，共同承担托管经营风险和责任的行为过程； 9.4参股托管经营。是指能够独立承担民事责任的企业法人或自然人各方以有形成或无形资产等投入到托管经营项目，并确定投入的股份，设立股份制的组织形式，以所确定的股份制形式的股东各义接受委托进入被托企业并从事托管经营活动，承担托管经营风险和责任以实现托管目标的行为过程。
十、整体托管经营、部分托管经营和专项托管经营
10.1整体托管经营。整体托管经营是受托方由委托方委托认可后，对其被托企业或资产的整体全面行使企业法人的权力和责任，并充当企业法宝代表人的一种托管经营形式；
10.2部分托管经营。部分托管经营又称分割托管经营。是受托方经由委托方认可后，对被托企业或资产的一部分代表委托方行使其法人财权，实施托管经营的形式。部分托管经营的受托者不能充当被托企业或资产的法定代表人，但它可以在被托企业或资产的法人资格体系下从事法人财产权的产权经营活动，其委托方及被托方必须对其支持，并保护其合法的权益；
10.3专项托管经营。专项托管经营是受托方经由委托方委托认可后，对被托企业或资产的某个项目、某项业务、某项工作代表委托方行使经营管理权力的形式，专项托管与部分托管一样不能充当被托企业或资产的代表法人，一般的情况下都是在被托企业或资产的法人体系下从事独立的托管经营活动。
十一、经营性托管、整顿重组性托管及托管经营的中介服务
11.1经营性托管。
经营的基本含义是经济活动的筹划、运用和管理。 经营是包括筹划、运营和管理在内的行为过程。经营性托管是以生产经营为主要内容的托管经营形式。它要求受托经营者必须在充分行使法人财产权的过程中对可以支配的资源和生产力要素进行科学、合理、有效地运筹、谋划和优化配置，把劳动力、劳动对象、劳动手段等全部产生产力要素有效地结合起来，及时、准确地把握市场信息，正确处理好人与人之间、人与资产之间、人与自然之间的各项生产关系，通过对被托企业或资产的一切经济活动进行组织、计划、协调、指挥、核算、监督，达到托管的经营目标；
11.2整顿重组性托管。
整顿重组就是对企业的四大要素进行必要地调整组合，使之实现企业的效益目标。因此，整顿重组性托管是指委托方将被托企业或资产的整体或部分法人财产权以契约的形式在一定条件下、一定时间内委托给受托方，由受托方结合市场的环境及市场经济发展的要求，对企业的生产经营管理进行整顿，对企业的资产进行优化配置或产权重组，运用全新的企业运行机制和科学的经营管理水平实现被托企业或资产的保值增值目的；
11.3托管经营的中介服务。它的主要任务和作用是：
协助委托方推荐、选择符合受托条件的具有独立法人资格的企业法人或具有独立承担民事责任的自然人。
协助受托方寻找、选择具有投资或经营价值的被托企业主体；
向已确认的委托方、受托方提供托管经营参考方案，拟定托管文书；
在托管经营过程中接受委托方、受托方及被托方有关托管经营的咨询；
受委托方委托监督托管方案的实施，杜绝被托资产的流失或减值；
参与托管经营的交接或清算等。
十二、 企业托管经营内容
12.1 企业破产托管
12.1.1企业破产是指在市场经济的社会中，企业法人因经营管理不善造成严重亏损，不能偿还到期债务，依《破产法》规定宣告破产并以破产还债的行为；
12.2 企业破产托管的主要内容包括： (1)破产申请的提出；(2)清理保护企业资产；(3)参加债权人会议；(4)破产和解及整顿； (5)破产企业的财务管理；(6)破产清算； (7)破产程序终结--提出终结报告；注销破产企业登记。 12.2 企业兼并托管
企业兼并是指企业间的吸收合并，即在两个以上的企业合并中，其中一个企业因吸收（兼并）了其它企业而成为存续企业的合并形式。
委托方一般是在明确了兼并对象后，委托受托方实施兼并的操作及管理。受托方在接受兼并托管后，其基本托管内容为：
12.2.1确定兼并主体即目标企业并对其进行评价及确认——落实目标企业资料；
12.2.2评估定价——对被兼并企业资产进行评估，清理确认债权、债务；洽谈的确定资产或产权转让方式及成交价格；
12.2.3完善兼并手续——洽谈兼并协议；兼并双方资产所有者签署兼并协议及相关法律文件、办理有关手续并报有关部门审批、公证；
12.2.4履行兼并协议——清理资产；办理资产交接手续；办理产权变更过户；申请企业登记、注销手续；发布兼并公告；
12.2.5妥善安置企业职工—
12.2.6盘活被兼并企业资产——对企业有效资产合理配置；建立新企业机制。
12.3 企业拍卖托管
企业拍卖就是将企业全部资产公开出售，以资产变现金或资产变股权的形式出售给出价最高的应买人的一种特殊的买卖行为。
企业拍卖的范围一般为资不抵债和接近破产的企业，长期经营不善、连续多年亏损或微利的企业以及为优化资产结构，资产所有权者认为需要出售的企业。
企业拍卖托管内容的重点是：
12.3.1被拍卖企业资产的评估；
12.3.2被拍企业产权价格的确定；
12.3.3拍卖的形式与方法；
12.3.4被拍卖企业及资产出售前的清理及保护；
12.3.5被拍企业及资产出售后产权、债权、债务的转移及手续的完善；
12.3.6被拍企业及资产拍卖后资金或股权的回收、管理及使用；
12.3.7被拍企业职工的安置等。 12.4 企业收购托管
企业收购托管就是委托方委托受托方对目标企业的股权或资产收购的全过程实施操作管理，实现股权和资产的转移，从而达到对该企业包括经营权在内的法人财产权的控制的行为过程。为保证收购托管的实施、委托方应出具收购委托书。
企业收购托管的内容一般应包括以下三方面：
12.4.1 提出收购方案，供委托方选择并确定。
12.4.1.1企业收购目标的确定--分析企业自身力量；
12.4.1.2确定收购方式——确定采取敌意收购、善意收购还是杠杆收购方式；
12.4.1.3规划资本结构——根据企业自身能力，提出筹资与投资的收购资金来源意见；
12.4.1.4选择收购策略与技巧—— 12.4.2进入收购的实质性操作。
12.4.2.1目标企业收购议价--价格谈判力量的形成；要价、议价、定价；
12.4.2.2签订收购契约——意向书或备忘录的签订；正式契约的签订； 12.4.2.3 收购付款——付款的形式、时间、方法、要求；
12.4.2.4资产（股票）的交接——约定资产（股票）的清点造册并按此完整的接收；接收后的登帐建帐；规范的财务处理；
12.4.2.5权证转移——资产（股票）转移过户；法律手续完善； 12.4.3实施收购后的经营管理。 12.5 股份制改造托管
股份制改造的托管的主要内容是对被托企业或资产从企业的组织形式和产权制度上的改造，具体表现在一是将被托公司或资产改造为股份合作形式的有限责任公司；二是将企业或资产改造为股份有限公司（有的可在境内上市）；三是将企业或资产改造为境外上市的股份有限公司。在改造托管的过程中必须严格按照现代企业制度的要求，按照《公司法》规定的企业股份制改造的程序组织实施。
12.6 企业经营托管
企业经营托管的主要内容如下：
12.6.1企业生产经营的托管——生产项目的选择、产品结构的开发与调整、生产技术的革新与改造、生产规模的确定以及生产过程的组织实施；销售策略、销售形式、销售方式、销售渠道的选择、销售规模的确定及销售目标实现的过程；与生产及销售相关的质量管理、财务管理、人事管理；与企业相关的名牌、信誉、形象、科技管理等。企业生产经营托管实际是企业实现资本经营的托管；
12.6.2企业资本经或的托管——包括以金融商品（或称货币）为对象的资本经营，以实物产权为对象的资本经营，以无形资本为对象的资本经营以及企业各种闲置资产、弱化资产的盘活；在此些资本经营活动中涉及到经营的决策、资本的筹措、经营的控制及经营风险管理的诸多内容；
12.6.3人力资源经营的托管——企业人才的合理调配，挖掘使用；人才的引进；人才的开发、培养；人才效益的报酬及支付形式等。
十三、企业托管经营的原则
13.1保值增值原则
在生产经营管理的每一个环节、每一个步骤，还是资本经营的任何一种形式和内容上都必须围绕保值增值这个目标设计、策划、操作、运行，切实保证托管经营企业或资产的最优配置，托管经营各个要素的整体结合，保证增值目标的最大实现。
13.2正确处理投资者、托管经营者和生产工作者之间关系的原则
正确处理投资者、托管经营者和生产工作者之间关系的核心是正确处理三者之间的利益关系；
正确处理投资者、托管经营者、生产工作者三者利益的关键是科学合理
地确定托管经营目标，明确三者之间的权利义务，落实托管经营风险责任，划定效益分配原则，实行按劳分配。 13.3托管经营收益和风险均衡的原则
既然是投资，必须就有风险，风险与收益是成正比的。托管经营的风险主要表现在托管经营项目的决策，托管经营项目的目标评估议定及托管经营的投资操作过程中。
因此，在选择托管经营项目及确定托管经营目标时必须在考虑风险的情况下制定收益目标，在制定收益目标的基础上控制风险因素的影响；在托管经营过程中必须在企业托管经营战略方案的指导下，适时地捕捉风险机遇，制定回避风险策略，进行投资风险的组合，使企业托管经营在不同的产品结构上，不同的资产组合上，不同的营销策略上进行合理的配置，使风险降到最低程度，收益得到最大回报。
十二、企业托管经营的考核与终结
企业托管经营的考核与终结是以受托经营的截止日期为标准的。这一阶段的工作主要包括按照受托经营目标考核的模式或指标体系及方法对受托经营行为结果进行考核；对被托企业或资产进行托管经营的终结审计评估；按照托管经营协议约定的受托经营报酬及标准进行资产清算并完成被托企业或资产由受托方向委托方的交接等。其中在对被托企业或资产进行托管经营的终结审计评估过程中，其评估的方法应与受托前资产评估的方法一致，以确认被托企业或资产保值增值的准确性。
