股票代码：600795 股票简称：国电电力
编号：临2009-22 债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司 五届四十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届四十六次董事会通知于2009年8月5日以传真和专人送达的方式向各位董事和监事发出，于8月14日以通讯方式召开，会议应到董事8人，实到8人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：
一、公司2009年半年度报告及摘要
表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。
二、关于公司对石家庄商业银行增资的议案
公司目前持有石家庄商业银行（以下简称石家庄商行）25,467万股，持股比例19.6%，为第一大股东。为了提高资本充足比率，满足监管要求，促进信贷业务的发展，石家庄商行拟实施增资扩股计划。经石家庄商行三届三次董事会及
2009年第一次临时股东大会审议通过，本次拟向境内投资者募集新股7.01亿股，增发价格以2009年6月30日经审计的每股净资产为准。新股募集完成后，石家庄商行股本总额将增加至20亿股。
公司拟按照目前的持股比例19.6%足额认购新增股份，需认购13,733万股，按照石家庄商行6月30日未经审计的财务报表列示的每股账面净资产1.55元计算，本次公司共需投入资金21286万元。公司认购的具体股份数量将根据石家庄商行最终获得的中国银监会的批准文件为准，认购股价以2009年6月30日经审计的每股净资产为准。
董事会授权公司根据中国银监会的批准情况，确定最终认购石家庄商行增发股份数量和投资金额，并办理增资相关手续。
表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。
三、关于修改公司章程的议案
根据公司股东方提议，公司拟将监事会成员由3名扩大到5名，其中包括2名职工监事。为此，需要对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改情况如下：
原第一百四十三条为：公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
建议将第一百四十三条修改为：公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括3名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。 该项议案需提交股东大会审议。
四、关于董事会换届选举的议案
公司第五届董事会的任期届满，公司董事会推荐朱永芃先生、乔保平先生、杨海滨先生、陈飞先生、于崇德先生和张国厚先生为公司第六届董事会董事候选人；叶继善先生、
刘润来先生和王光华先生为公司第六届董事会独立董事候选人。其中叶继善先生、刘润来先生和王光华先生作为独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。以上候选人的简历请详见附件一。
表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。 该项议案需提交股东大会审议。
五、关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案 表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。 详细内容见《国电电力发展股份有限公司召开2009年第一次临时股东大会通知》（公告编号：临2009-24）。
特此公告。
附件一：第六届董事会候选人简历 附件二：独立董事提名人声明 附件三：独立董事候选人声明
国电电力发展股份有限公司
二○○九年八月十八日
附件一：
国电电力发展股份有限公司 第六届董事会候选人简历
朱永芃先生，1951年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。历任水电部电力司综合处副处长、处长，能源部电力司综合处处长，龙源电力技术开发公司副总经理，龙源电力集团公司副总经理、总经理、党委书记，国电电力发展股份有限公司副董事长、总经理、党组书记，中国国电集团公司副总经理、党组成员。现任中国国电集团公司总经理、党组副书记。
乔保平先生，1955年出生，中共党员，研究生学历。历任团中央直属机关团委书记、直属机关党委办公室主任，团中央直属机关党委专职副书记兼纪委书记、团中央统战部副部长，团中央常委、维护青少年权益部部长，团中央常委、组织部部长，中央企业工委群工部部长、中央企业团工委书记，国务院国有资产监督管理委员会群众工作局（党委群工部）局长(部长)、党委统战部部长，中国电力投资集团公司党组成员、党组纪检组组长。现任中国国电集团公司党组书记、副总经理。
杨海滨先生，1952年出生，中共党员，大专学历。历任西藏自治区计经委经济局工交科副科长，西藏自治区计经委经济局副局长，西藏自治区工业电力厅副厅长、党组副书记，西藏自治区工业电力厅厅长、党组副书记，西藏自治区工业电力厅党组书记、厅长，西藏自治区工业电力厅（电力公司）党组书记、厅长（总经理），西藏自治区工业电力局（电力公司）党组书记、局长（总经理），西藏自治区副主席。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。
陈飞先生，1963年出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。历任葛洲坝工程局助理工程师、办公室副科级、正科级秘书，葛洲坝工程局第一工程公司副经理、经理、第一工程公司三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长，中国葛洲坝集团公司副总经理、党委常委、党委副书记、三峡工程施工指挥部副指挥长、指挥长、党委书记、葛洲坝股份公司董事，广西龙滩水电开发有限公司总经理，云南省临沧地委副书记，云南省发展计划委员会副主任、党组成员，中国国电集团公司副总经理、党组成员，中国国电集团公司副总经理、党组成员兼国电电力发展股份有限公司总经理、党组书记。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。
于崇德先生，1957年出生，中共党员，研究生学历，教
授级高级工程师。历任山东沾化发电厂锅炉技术员、汽机专工、汽机车间副主任、副总工程师、副厂长兼总工程师、厂长，山东黄台发电厂厂长兼书记、山东电力局局长助理兼黄台发电厂厂长、书记，江西省电力局总工程师，江西省电力公司党组成员、副总经理、总工程师，国家电力公司西北公司党组副书记、副总经理，中国国电集团公司总经理助理兼安全生产部主任，中国国电集团公司党组成员、副总经理兼安全生产部主任。现任中国国电集团公司副总经理、党组成员。
张国厚先生，1962年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任东北电力集团公司财务部成本员、副科长、副处长、处长、副主任，国家电力公司东北公司副总会计师兼财务部主任，国电电力发展股份有限公司总会计师兼董事会秘书、党组成员，国电电力发展股份有限公司总会计师、党组成员；国家电力公司财务产权部副主任、副主任（主持工作），国家电网公司财务部（资金管理中心）主任，国家电网公司首席财务顾问。现任中国国电集团公司总会计师、党组成员。
叶继善先生，1938年出生，中共党员，大学学历，高级会计师、中国注册会计师。历任华北电管局财务处副处长、
处长，能源部经济调节司副司长，电力部经济调节司副司长、司长，国家电力公司总会计师兼财务部主任，中国电力信托投资公司顾问。1999年3月退休后至2006年底，先后受聘任中恒信会计师事务所副总经理，中瑞华恒信会计师事务所副总经理、高级顾问。现受聘为永诚财产保险股份有限公司独立董事。
刘润来先生，1946年出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。历任山西省永济电厂副科长、科长、总工程师，山西省神头第一发电厂副厂长、厂长，山西省电力公司（工业局）副总经理（副局长）、党委委员，国电电力发展股份有限公司副总经理、党组成员，国电电力发展股份有限公司总经理、党组副书记。现已退休。
王光华先生，1945年出生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。历任富拉尔基热电厂二电厂值长，富拉尔基发电总厂生计科副科长，富拉尔基发电总厂副厂长兼总工程师，富拉尔基发电总厂厂长，华北电力集团公司副总工程师（其间兼任张家口发电总厂厂长、党委书记，石景山发电总厂厂长，大唐公司董事、副总经理、党组副书记），电力建设研究所所长，山西省电力公司总经理、党组书记，龙源电力集团公司党委书记。现已退休。
附件二：
国电电力发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人国电电力发展股份有限公司现就提名叶继善先生、刘润来先生和王光华先生为国电电力发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与国电电力发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任国电电力发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合国电电力发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在国电电力发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有国电电力发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有国电电力发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是国电电力发展股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为国电电力发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与国电电力发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反
《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括国电电力发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在国电电力发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 国电电力发展股份有限公司董事会
二〇〇九年八月十八日
附件三：
国电电力发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人叶继善、刘润来和王光华，作为国电电力发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任国电电力发展股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在国电电力发展股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有国电电力发展股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有国电电力发展股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是国电电力发展股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、
监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为国电电力发展股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与国电电力发展股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从国电电力发展股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合国电电力发展股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十
三、本人保证向拟任职国电电力发展股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括国电电力发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在国电电力发展股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：叶继善、刘润来、王光华
二〇〇九年八月十八日
