篇1：公司上市项目建议书
公司上市项目建议书
第一部分 关于在内地资本市场股票上市的情况介绍
一、上市的好处
公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：
1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠道，以规避金融风险；
2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；
3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；提高公司在市场上的地位和知名度，赢取客户和供应商的信赖；
4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、供应商对公司作出比较有利的信贷支持；
5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。
二、改制上市的条件
内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。目前证监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。 目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：
（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
（2）生产经营符合国家产业政策；
（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司的资产完整、公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；
（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；
（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
（6）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（7）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（10）最近一期末不存在未弥补亏损；
（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
三、股票发行上市的工作阶段
具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。 第一阶段 改制与设立
企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
1、改制与设立方式，有新设设立，即2个以上发起人出资新设立一家股份公司；改制设立，即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司；有限责任公司整体变更，有限责任公司整体变更为股份公司。
2、改制与设立程序
（1）发起人制定股份公司设立方案；
（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案； （3）发起人认购股份和缴纳股款；
（4）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资； （5）召开创立大会并建立公司组织机构； （6）向公司登记机关申请设立登记。
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司 第二阶段 上市辅导
股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，按现有规定，辅导期没有最低要求，只要保荐机构认为已经符合上市条件，可以随时申请当地证券监管局验收。 上市辅导的主要内容：
（1）督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。（2）督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
（3）督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
（4）督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。 （5）督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。 （6）对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
第三阶段 股票发行与挂牌上市
1、股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：刊登招股说明书摘要及发行公告。发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。投资者通过各证券营业部申购新股。证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。证券营业部向投资者公布配号结果。主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结篇2：ipo进程 po步骤摘要：股份有限公司设立→上市辅导→发行申报与审核→发行、挂牌
一、改制与设立
（一）改制、设立方式：三种
1、新设设立：5个以上发起人；
2、改制设立：原资产评估后作为原投资者的出资；
3、有限公司整体变更。
（二）改制与设立程序：
1、新设：发起人制定设立方案；签署发起人协议、公司章程；获省级政府批准；发起人认购、缴款；验资；创立大会；申请登记。
2、改制设立：拟订方案；资产评估；发起人协议、公司章程；土地处置方案，获批；政府批准；发起人认购、缴款；财产转移；验资；创立大会；申请登记。
3、有限变更：向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；聘请有证券资格的审计； 原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司； 验资；拟公司章程；创立大会；变更登记。
二、上市辅导（ipo前，应至少辅导一年）
（一）辅导程序：聘请保荐机构；签署辅导协议，证监局备案；正式开始辅导；辅导机构对问题提出整改建议，督促整改；对接受辅导人员进行至少1次书面考试；向证监局提交辅导评估申请；证监局验收，出具监管报告；准备发行股票事宜，在辅导期满6个月后10天内，就接受辅导、准备发股事宜在报纸公告。
（二）辅导内容：
督促董事、监事、高管人员、持5%以上（含5%）股东或法人代表进行全面法规知识学习、培训；督促股份公司建立现代企业制度要求的公司治理基础；核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证方面是否合法有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合规定；督促独立经营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营突出，形成核心竞争力；督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系；督促建立完善内部决策控制制度；督促建立健全财务会计管理体系，杜绝会计造假；明确业务目标、未来发展计划，制定可行的募股资金投向规划；对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评值，协助开展首次发行股票的准备工作。
三、发行申报与审核
（一）是否达到发行条件：
1、前一次新股已募足，间隔一年以上；
2、设立股份公司已满3年，国有改制、有限变更的可不受限；
3、最近三年连续盈利，并可向股东支付股利；
4、三年内无重大违法行为，财务文件无虚假记载；
5、预期利润率达到同期银行存款利率；
6、发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后总股本不少于人民币5000万元，向社会公开发行股份达股份总数的25%以上，股本超过4亿元的，公开发行比例为10%以上；
7、生产经营符合国家产业政策；
8、发行前一年末，无形资产（不含土地）占资产总额不得超过20%，发行后净资产占总资产中的比例不低于30%；
9、与控股股东（或实质控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争；
10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期与控股股东及其全资或控股企业在产品销售或原材料采购交易额，占公司主营收入或外购原材料比例不超过30%；
11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期公司委托控股股东及其全资或控股企业产品销售或原材料采购交易额均不超过30%；
12、具有开展生产经营必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方法以来控股股东及其全资或控股企业产生的收入不超过主营业务收入的30%；
13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董秘没有在控股股东（或实质控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东处领薪；
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的50%（最近一期审计合并表）；
15、董事会中至少有三分之一独立董事，且独立董事至少包括一名会计专业人士（高级或cpa）；
16、所募资产有明确用途，投资项目经慎重论证，筹资额不得超过上年未经审计净资产的两倍。
（二）为股票发行申请文件制作做好准备工作：
聘请有证券资格的律师和会计师；和保荐机构共同制定初步发行方案；对募资投资项目的可行性进行评估；对需环保出具证明的，申请测试，获得证明文件；整理公司近三年的所得税申报表并向税务申请出具近三年是否存在违反税收法规的证明。
（三）制作发行文件：
招股说明书及摘要；近三年审计报告；发行方案和发行公告；保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；保荐机构关于申请发行、核查意见；辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；律师出具的法律意见书和律师工作报告；企业申请发行股票的报告；企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；本次募资运用方案及股东大会决议；有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需立项的）；募资运用项目的可行性研究报告；股份公司设立的相关文件；其他相关文件。
（四）股票发行审核：
1、受理申请文件。申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内；
2、初审。发行部静默审核申报材料；
3、发审委审核。7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过；
4、核准发行。受理之日起三个月内。
四、发行与挂牌上市
（一）发行：
1、刊登招股说明书摘要和发行公告；
2、通过互联网发行路演（也可现场推介）；
3、投资者申购；
4、深交所进行配号；
5、公布配号；篇3：新三板、ipo关于控股型公司上市可行性的分析和建议 新三板、ipo关于控股型公司上市可行性的分析和建议 2015-04-23投行业务资讯
一、控股型公司上市没有法律障碍
1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定。
2、以合并报表作为判断持续盈利能力的依据，表明控股型公司上市无障碍 根据证监会的规定，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人申请首次公开发行股票应当符合相关条件。《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（2009年）第十四条规定，即“发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”。
上述规定是以合并报表作为判断发行人是否具有持续盈利能力的依据，因此发行人合并报表的财务指标达到相关规定即可满足首发条件。
创业板负责财务审核的杨郊红处长在一次会议中明确表明：控股型公司可以上市，只要把分红制度建立好。
二、控股型公司上市相关案例
2009年之前的控股型公司发行上市案例较少，控股型上市公司主要存在于大型国企如平安控股、中国远洋、中国化学、中国北车、中国冶金、中国国旅等，还有三特索道、永强集团、武汉南国置业、塔牌集团、广东海大等特殊经营模式公司，主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。2010年之后，民营中小企业上市公司逐渐增多，不少民营企业由于历史上存在在平行股权结构，进行重组后，出现了将控股型公司作为上市主体的情况。 2010年之后，逐渐出现了民营控股型公司作为上市主体的情况，相关案例括但不限于： （1） 朗姿股份（002612）（2011年8月上市） （2） 罗莱家纺（002293）（2009年9月上市）
（3） 海大集团（002311）（2009年11月上市） （4） 浙江永强（002489）（2010年10月上市） （5） 普瑞生物（300119）（2010年9月上市） （6） 齐峰纸业（002521）（2010年12月上市） （7） 迪安诊断（300244）（2011年7月上市） （8） 天合防务（2012年4月通过发审会）
三、创业板控股型上市公司分析
若拟在创业板上市，创业板公司的案例具有较高的参考意义。目前，普瑞生物、迪安诊断为创业板控股型上市公司，天合防务为创业板控股型拟上市公司。这三家公司的情况简要分析如下：
（一）三家公司发行或过会前3年简要财务状况
1、普瑞生物
2、迪安诊断
3、天合防务上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年没有营业收入外，其余年度各控股型上市公司母公司均有一定的收入。 从母公司的净利润来看，普瑞生物发行前2年（2008年）为亏损，但并未影响到其过会发行，并未构成上市障碍。
普瑞生物和天合防务在发行上市前，母公司净利润均大幅增加，主要是子公司进行分红所致。 迪安诊断母公司发行前两年净利润合计小于1000万元，普瑞生物母公司发行前两年净利润为负，母公司的财务指标不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的首发上市条件，可见证监会判断企业是否符合首发上市条件的依据是合并报表。从上表可以看出，控股型上市公司母公司的营业收入占合并报表收入的比例
较低，出现过母公司无营业收入的情形。可见母公司业务收入较低，不构成控股型公司上市的障碍。
（三）招股说明书提示风险体现证券监管部门的关注重点内容 普瑞生物、迪安诊断、天合防务招股说明书均就控股型上市公司面临的问题提示了有关风险，主要是涉及对控股子公司的管理风险、发行人向股东分配现金股利的有关风险，具体情况如下：
1、普瑞生物提示与控股公司架构相关的风险“公司业务主要由 3 家控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍存在对控股子公司管理不善而导致的经营风险。
公司利润主要来源于对子公司的投资所得，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司控股子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响”。
2、迪安诊断提示控股架构的风险
“公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母公司主要负责对控股子公司的控制与管理，公司利润主要来源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因两家子公司，现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，且子公司章程均规定, 各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的 50%，并且应当在年度结束后三个月内完成利润分配。当子公司累积利润达到 3,000 万元时，应当在当年进行利润分配，分配比例不低于累积利润的 50%，但因子公司分配的利润只能计入公司下一年度的投资收益，则直接影响公司当年的现金股利分配”。
3、天合防务提示以投资控股公司作为上市平台的风险 “根据本公司集团化发展战略及建立“军民结合、寓军于民”的科研生产体系的需要，本公司业务架构分为军品与民品两个部分。全资子公司天伟电子作为军品业务平台，从事信息化武器装备的科研生产，并已经取得较好的经营业绩，报告期内公司营业收入绝大部分来源于天伟电子。本公司自身作为民品业务产业化平台，主要从事光电探测技术开发及公司现有其他核心技术在民用领域的推广应用，但各项民用产品尚处于研发阶段，未实现销售，故本公司呈现出投资控股公司的特点，但随着未来民品业务实现销售，这一情况将改变。
2009年、2010年和2011年，本公司（母公司）净利润分别为-557.73万元、9,490.06万元和7,223.01万元，2010年、2011年母公司利润来源于天伟电子的分红，2011年末，本公司（母公司）未分配利润为7,667.77万元。由于本公司持有天伟电子100%股权，本公司可以根据法律法规及公司、天伟电子公司章程的规定决定天伟电子的生产经营和财务决策，故该种情况不会影响公司的持续发展”。
（四）证券监管部门的审核理念和关注重点
1、财务指标方面
合并报表是证监会判断企业是否符合首发上市条件的依据，母公司财务数据不满足发行上市条件不构成控股型公司的上市障碍。
2、关注重点证监会对于控股型公司上市的关注重点在于两个方面：
（1）子公司的分红情况、子公司的管理制度和公司章程中规定的分红条款， 以及上述制度能否保证发行人未来具备持续稳定的现金分红能力；
（2）能否确保发行人对子公司诸如公司的研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力并得到制度安排。发行人应在人员、业务、技术、财务、研发、采购、销售以及质量控制和内部控制等方面对下属公司管理和控制。
四、建议
控股型公司上市不存在法律障碍，但控股型公司自身没有主营业务，其收入利润完全依赖合并报表，在相关问题的审查上会更严格。母公司作为控股型公司上市时应关注以下问题：
1、建立子公司分红制度
应在子公司公司章程中规定分红条款，保证子公司每年有足够的分红比例，以满足母公司股东分红的需求，使发行人未来具备持续稳定的现金分红能力。
2、建立确保子公司规范运作的制度安排
建立确保发行人对子公司生产经营决策、研发投入、生产组织、采购销售、质量控制等各项生产经营决策具有控制力的制度安排。
3、建立完善财务控制管理 建立完善财务控制管理，保证发行人对子公司财务管理制度、法人治理结构具有高效的管控能力。
4、从税收等角度出发，可向母公司转移部分业务或收入 由于控股型公司作为上市主体后，管理成本会有所增加，高级管理人员的工资费用、上市所需的审计费费等中介费用、管理职能部门的费用等会有所增加。若控股型公司自身没有收入的话，则该部分费用就不能享受税前抵扣。因此，从税收等角度出发，可向母公司转移部分业务或收入。
5、发行前两年控股型公司的董事、高级管理人员不得发生重大变更
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的规定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均不能发生重大变化，实际控制人不能发生变更。因此，在改制时，要注意保持董事、高级管理人员的稳定性。
