蒙牛并购雅士利案例分析
班级：2015级财务管理2班
小组组号：
小组成员：刘美娟、李赛、高贵枝、刘雅婷、苏倩楠、刘天元 蒙牛并购雅士利案例分析
班级：2015级财务管理2班
小组组号：
小组成员：刘美娟、李赛、高贵枝、刘雅婷、苏倩楠、刘天元
一、案例背景
（一）案例简介
2013年6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。
本次交易金额为124亿港元（约合人民币98亿元），汇丰银行和渣打银行为该交易提供全部融资。蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权，成为其最大单一股东。雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：(1)每股3.50港币的现金；(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。
这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。
（二）并购双方介绍
并购方——蒙牛乳业：蒙牛乳业始建于1999年8月，创始人牛根生，企业声誉在三聚氰胺事件中遭受重挫，2009年中粮入主，创业元老相继退出。
被并购方——雅士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。
（三）并购信息对比
二、案例分析
（一）并购类型
1、按双方所处行业分类，属于横向并购。
2、按并购的支付方式分，属于出资购买股票式并购。
3、按并购程序分类，属于善意并购。
（二）并购形式：控股合并。
（三）并购动因：
1、蒙牛方面： （1）营业额下降
蒙牛在2012年就被伊利甩开了60多个亿的距离。2012年蒙牛实现营业总收入360.81亿元，是自公司成立以来营业额首次下跌，同比下降3.5%。净利润12.57亿元，同比下降21%。对比其竞争对手伊利，2012年伊利以419.91亿元的营业收入、12.12%的增长速度成为国内首家营收突破400亿元的乳品企业。 （2）伊利集团的竞争
蒙牛最大的竞争对手伊利，去年奶粉及奶制品的销售额接近45亿元。蒙牛已在乳品行业的其他领域取得了一定成绩，但在婴幼儿奶粉这个行业仍处于起步阶段。雅士利业务增长前景良好，能有效补充蒙牛的乳业产业链。并购雅士利之后，基本补齐了短板，缩小了和伊利的差距。 （3）管理层的变动
蒙牛十大元老(牛根生、邓九强、侯江斌、孙玉斌、邱连军、杨文俊、孙先红、卢俊、庞开泰、谢秋旭)相继离职，新任CEO缺乏乳制品行业的经验。 （4）缺少奶粉业相关经验与人才
蒙牛较擅长“短平快”的液态奶营销模式，而奶粉业务一直不理想，缺少奶粉业相关经验与人才。
2、雅士利方面： （1）优势
2012 年中国婴幼儿奶粉市场排名前十的企业中，雅士利排名第七，占有 5.8%的市场份额，在国有奶粉企业中名列前茅。 （2）劣势
雅士利受负面影响业绩大不如前。2008年9月，广东雅士利集团股份有限公司被国家监督抽查30批次，不合格10批次；施恩(广州)婴幼儿营养品有限公司共被抽检20批次，不合格2批次，这些产品均被检出含有三聚氰胺。施恩奶粉更是因“假洋鬼子”负面消息导致业绩大幅下滑。 （3）、政策原因
（四）并购过程及股权分布
（五）并购后的整合
（1）保留雅士利独立运营平台
雅士利的加入将有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补。雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将通过引进蒙牛乳业的专业知识以及国际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业”
（2）维持雅士利上市资格
蒙牛有可能希望通过较低的溢价以留住足够的公众股东，继续维持雅士利的上市资格。
“此项决议对于蒙牛而言，一方面有助于蒙牛套现部分资金用于偿还收购雅士利的贷款，减轻蒙牛负债压力；另一方面也让渡部分股权给投资机构，这可以保证在控股雅士利的情况下，实现雅士利资本的多元化，受让机构都是投资机构，有助于降低蒙牛投资风险。”某业内人士表示。
（六） 并购绩效 （1）经营协同效应
蒙牛和雅士利两家公司的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，而且两家公司的网络资源也有很好的互补性，因此并购之后，可以扩大企业的规模, 组成一个人型企业集团, 提高市场份额, 使各项资源得到更为有效的利用, 增强专业效应, 降低营销成本和采购成本, 集中足够的经费进行研发, 提高企业的核心竞争力, 从而在与外资家电零售企业的竞争中获得优势。
（2）蒙牛：补齐自己在婴幼儿奶粉业的短板
并购前，蒙牛整个产业的短板就在婴幼儿奶粉上。并购雅士利之后，基本补齐了短板，缩小了与伊利之间的差距，整体品牌价值上涨。下图是自并购以来蒙牛的股价变动情况图：
从图中，我们可以很明显地看出，蒙牛自并购雅士利之后，股价一直呈上涨趋势。可见，蒙牛从并购中获益良多。（2012年---2014年间从最长的绿色K线图开始是并购后蒙牛股价的走势）
(3)雅士利：管理和竞争的瓶颈
雅士利的加入有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补。雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后蒙牛保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。雅士利在并购后突破管理和竞争的瓶颈，加速了向行业的进军。
（七） 并购启示
（1）蒙牛收获雅士利是一次双赢的横向并购案，实现了强强联合。并购作为企业重要且普遍的成长方式之一，是其实现成长和战略发展的一种外部途径，可有效解决企业存在的问题，发挥企业家精神，实现纵向一体化下的协同作用。
（2）蒙牛在发展自身奶粉品牌上存在短板，同时面临着管理和需求上的约束。而雅士利也面临着管理和竞争的瓶颈，遏制了向行业的进军。蒙牛对雅士利兼并重组后，应加快资源整合与互补，实施多元化经营战略，真正培育起自己的品牌，加快国产奶粉行业整体升级的速度。
（3） 蒙牛并购雅士利并不像表面上带来那么的好处。国内牛奶企业的合并固然会把双方具有核心竞争力的东西结合起来，尽可能的发挥其优势，但我们不可否认，你手上有优势的东西固然重要，但做出1+1＞2的效果并不容易。同时几年前三聚氰胺的出现严重摧毁了我们中国消费者对于国内奶粉的信心，短时间内很难重拾信心。所以在与国外奶粉品牌的PK中，很难获得先机。国内奶粉企业并购只是开始，要真正再次建立起健康良好的品牌形象，中国的奶粉企业任重而道远。
