北京北纬通信科技股份有限公司股票期权激励计划（摘要）二零一零年三月十八日
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、公司拟授予激励对象500 万份股票期权，对应的公司股票数量为 500 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 7,560 万股的 6.6138%，其中预留股票期权 50 万份，占本激励计划授出的股票期权总数的 10%，占本激励计划签署时公司股本总额7,560 万股的0.6614%。
三、激励对象根据每份股票期权拥有在本激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
四、本激励计划有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将作相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
五、本激励计划所授予的450 万份股票期权的行权价格为36.00 元。该行权价格不低于以下两个价格中较高者：（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 36.00 元；（2）本激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价33.89 元。
六、本激励计划有效期为6 年，授予的股票期权自授予日起4 年内有效，其中等待期1 年。
获授450 万份股票期权的激励对象，若达到本激励计划规定的行权条件，可在下述三个行权期内申请行权：
第一个行权期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%；
第二个行权期为自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%；
第三个行权期为自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为30%。
激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权作废，由公司在各行权期结束之后予以注销。
七、行权条件
1、公司业绩目标
将在每个会计年度对公司业绩考核一次，以达到公司年度业绩目标作为激励对象行权的必要条件。
（1）等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润均为正值，且不低于公司授予日前最近三个会计年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的平均水平中的孰高数。
（2）各行权期首个交易日的上一年度，经审计的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于 10%。
（3）各行权期首个交易日的上一年度，以 2009 年净利润为基数，相对于2009 年度的净利润增长率不低于下表各个年度所对应的百分比相对于2009年净利润增长率。
如公司在任一年度业绩考核达不到上述条件，则全体激励对象相应行权期内的可行权数量由公司注销。
2、个人绩效考核目标
根据公司另行制订通过的股权激励考核管理办法，激励对象各行权期的上一年度绩效考核结果必须达标。若激励对象个人绩效考核没有达标，则激励对象个人相应行权期的可行权数量由公司注销。
八、公司在披露本次激励计划（草案）前 30 日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。
公司承诺自披露本激励计划起至股东大会审议通过本激励计划后的第 30 日止，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
九、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保或计提奖励基金。
十、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）备案无异议、公司股东大会批准。中国证监会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本激励计划。独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
十一、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、在中国证监会对本激励计划进行备案的过程中，若公司拟修改激励方式或权益价格，应由公司董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，同时向中国证监会提交终止本激励计划备案的申请。本激励计划若未获股东大会审议通过，或董事会审议通过并公告撤销本激励计划的决议，则自相关决议公告之日起 6 个月内，公司将不会再次审议和披露股权激励计划草案。
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利
授予日 指 公司董事会决定向激励对象实际授予股票期权的日期
有效期 指 从授予日起至股票期权失效为止的时间
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间
行权 指 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 激励对象根据本激励计划对股票期权行权所必须满足的条件
顺络电子限制性股票激励计划摘要
（2010年1月修订）
一、本《激励计划》的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制。
2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
4、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员。
5、协助公司管理团队平衡短期目标及长期目标，将个人收益与公司的长期价值增长相联系。
6、鼓励创新，增强公司的核心竞争力。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本《激励计划》的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本《激励计划》的激励对象包括公司管理人员及下属子公司（含事业部）管理人员和核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员。对符合本《激励计划》的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、高级管理人员，包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
4及《公司章程》规定的其他人员；
2、重要管理人员；
3、核心技术及业务骨干人员、关键岗位人员。
三、本《激励计划》的股票来源、股票种类和数量
（一）激励计划的股票来源本激励计划的股票来源为顺络电子向激励对象定向发行569万股股票。
（二）激励计划标的股票的种类、数量本激励计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为569万股；标的股票数量占本激励计划草案首次签署时顺络电子股本总额9400万股的6.05%。
四、激励对象的限制性股票分配情况截止2009年3月30日，公司总人数为1318人，本次激励计划激励对象共118人，占公司总人数的8.95%。
本激励计划拟采用一次性授予方式实施，授予的限制性股票共计569万股。
五、本《激励计划》的有效期、授予日及授予方式、锁定期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期自限制性股票授予日起的60个月。
（二）授予日及授予方式
限制性股票激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定。
（三）锁定期自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后
便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期自授予日起的12个月为锁定期，锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的25%、25%、50%。激励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内出售应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的限售规定。
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格限制性股票的授予价格为每股6.84元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.84元的价格购买《激励计划》向激励对象增发的顺络电子限制性股票。
（二）授予价格的确定方法授予价格的确定方法：授予价格依据《限制性股票激励计划（草案）》首次公告前20个交易日顺络电子股票均价13.68元的50%确定，为每股6.84元。
（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日《限制性股票激励计划（草案）》及《摘要》公告日为2009年3月31日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出异议。9
七、本《激励计划》的调整方法和程序
八、限制性股票的授予条件与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本《激励计划》自然终止。
（二）限制性股票的解锁条件本激励计划分三次解锁，在解锁期内满足本激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。
(三)公司的业绩考核条件：
解锁 绩效考核目标第一次解锁2010年度加权平均净资产收益率不低于10%;以2009年度净利润为基数，2010年净利润增长率不低于15%；第二次解锁2011年度加权平均净资产收益率不低于10%；以2010年度净利润为基数，2011年净利润增长率不低于15%；第三次解锁 2012年度加权平均净资产收益率不低于10%；14以2011年度净利润为基数，2012年净利润增长率不低于15%；如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价回购注销。
5、考核结果的运用
（1）在解锁期内当年对上年考核合格的并且能够满足解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。
（2）在解锁期内当年对上年考核不合格的或者不能够满足其他解锁条件的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
