XX有限公司对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了维护投资者权益，规范XX有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为,有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展, 特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保,包括公司对关联公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于公司所有的对外担保业务。
第四条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保。
第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。
第二章 担保的审查与控制
第六条 公司决定提供担保前,应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析: (一) 申请担保单位的基本资料；
(二)近期经审计的财务报告及还款能力分析； (三) 债权人的姓名； (四) 担保方式、期限、金额等； (五) 与申请担保相关的合同等；
(六) 能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料(如适用)； (七) 其他说明申请担保单位资信情况的资料。
财务部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后报公司董事会批准。
第七条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的2/3以上董事书面同意。
涉及关联担保的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行,董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过,并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第八条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况,审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估, 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位,不得为其提供担保: (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 提供虚假资料的；
(三) 公司曾为其提供担保,发生过逾期还款等情况的； (四) 经营状况恶化、资信不良的；
(五) 上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； (六) 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第九条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后,还须经股东大会审议通过: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 本公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上所称公司对外担保总额,包括公司对关联公司担保的担保金额。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条 股东大会审议第九条担保行为时须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过,但第九条第(四)项担保行为须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。独立董事应当就对关联方的担保事项向董事会或股东大会发表独立意见。 第十一条 公司向第三方提供担保时,被担保方必须向公司提供反担保,或公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权。 第十二条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目, 由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。担保合同须符合有关法律法规,明确约定下列条款: (一) 被担保的主债权的种类、金额； (二) 债务人履行债务的期限； (三) 担保的方式； (四) 担保的范围； (五) 担保的期间；
(六) 各方的权利、义务和违约责任； (七) 双方认为需要约定的其它事项。
第十三条 签订人签订担保合同时,必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同,也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。 签订担保合同时,签订人必须对担保合同有关内容进行审查,对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款,应当要求对方删除或更改。
第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。
第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时,应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。
第三章 担保的风险管理
第十六条 对外担保的管理部门为公司财务部,对外担保过程中的主要职责如下: (一) 审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估；
(二) 妥善保管担保合同及被担保人的文件,并及时通报监事会、董事会办公室；
(三) 对外提供担保之后,及时做好对被担保人的跟踪、监督工作； (四) 办理与对外担保有关的其他事宜。
第十七条 公司财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务,经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况,特别是担保人的债务偿还情况,公司所担保债务到期前,要积极督促被担保人按约定期限履行债务,对担保过程中可能出现的风险应及时向公司财务部报告。
第十八条 当被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务,或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况,并同时通报董事会办公室,由董事会办公室报告董事会审议后及时履行披露义务。 第十九条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会,并在必要时予以公告。 第二十条 公司为债务人履行担保义务后,应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿,并将追偿情况同时报告董事会, 并在必要时予以公告。
第二十一条 公司作为一般保证人,在主合同纠纷未经诉讼或仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。
第二十二条 债权人放弃或怠于主张物的担保时, 未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部担保责任。
第二十三条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第二十四条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。
第四章 担保的信息披露
第二十五条 公司应当严格按照公司章程的有关规定,认真履行对外担保的信息披露义务。披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司对外担保总额、公司对关联公司提供担的金额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十六条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现下列情形之一时及时披露: (一) 被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； (二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十七条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。公司独立董事应当在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。
第五章 责任和处罚
第二十八条 公司董事、总经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。 第二十九条 责任人违反法律规定或本制度规定,无视风险擅自担保,对公司造成损失的,应承担赔偿责任。
第三十条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责,给公司造成损失的,可视情节轻重给予罚款或处分。
第三十一条 担保过程中,责任人违反刑法规定的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”均不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东大会批准后生效。
第三十四条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
