正式一级代理合同
东洋纺（上海）生物科技有司限公（以下称为甲方）和上海朝瑞生物科技有限公司（以下称为乙方）签订如下的正式一级代理合同。
（定义）
第1条 与本合同相关的关于销售地区、销售对象、所涉及的销售产品、订货方法、付款条件和交接条件将在本合同的附件中另行规定。
（目的）
第2条 为了让乙方在指定地区向客户销售甲方产品，乙方应从甲方处取得产品，甲方应将其产品交付给乙方。
（销售权）
第3条 ①甲方指定乙方为本合同规定销售地区内的甲方产品销售点，并授予乙方非独家销售权和甲方指定客户的独家销售权（将在今后的销售工作中以书面形式另行指定）
②除非事先得到甲方的同意，否则乙方不得向规定区域以外的个人或单位进行甲方产品的销售、转让、租赁或提供。
③乙方不得为与甲方产品具有市场竞争意义的其他公司的产品进行促销活动。 （销售目标）
第4条 ①在甲乙双方协议的基础上，甲方将为乙方设定一个销售目标额。乙方必须尽最大努力来达成此销售目标额。（销售目标另行指示）
②甲方可以依据乙方的销售目标实际达成率来调整销售折扣率。
（广告宣传）
第5条 ①甲方会负责制作并提供关于其产品的目录以及在杂志，学会的展示会等中的广告宣传活动。同时乙方必须在其销售对象范围内积极做好甲方产品的广告宣传活动。
②为了促进乙方负责范围的客户的购买能力，甲方可以向乙方派遣自己的销售工程师。乙方也可以派遣相关人员参加甲方主办的产品培训会，所发生的费用乙方自行负担。 （联络）
第6条 乙方每月必须以书面形式向甲方汇报各商品和客户的销售额，销售数量，顾客信息以及其他甲方所需要的情报。
（基本合同和个别合同）
第7条 本合同中所规定的内容试用于甲乙双方间签订的所有甲方产品购买交易合同（以下称为个别合同），甲方及乙方必须共同遵守本合同和个别合同。
(个别合同)
第8条 ①个别合同中涉及的商品名，数量，单位，货款额，交接条件和支付条件等，除在本合同中已经做过定义之外，每次都必须经过甲乙双方协议予以明确。
②在乙方将记载有所定事项的订货单交付给甲方并且甲方表示全部接受之后，个别合同即告成立。
（交货及验收）
第9条 ①甲方必须按照个别合同中所约定的期限在指定的地点把甲方产品交给乙方，乙方必须在个别合同约定的1个工作日内完成对产品的验收。
②甲方产品的所有权，将在乙方向甲方付清贷款后，由甲方名下转移到乙方名下。 （事故责任承担）
第10条 甲方产品在完成第九条第一款所规定的交付后所发生的丢失，损坏，以及其他损害，除因由甲方造成的过失而须由其他承担责任以外，其余都由乙方自行负全责。
（瑕疵担保）
第11条 如甲方违反甲方产品的有关合同条件或者在交货前的由于甲方原因造成产品品质
不良、数量不足及其他问题，甲方应当为此承担责任。但是，对于能立即加以发现的产品问题，乙方必须于收到产品后24小时之内书面通知甲方。
（保守机密）
第12条 甲方及乙方必须对通过甲方产品的交易而得知的关于对方在营业上、业务上、技术上的情报进行保密，在未经对方书面同意前不得向第三者公开或泄漏。除非有以下除外事项。
1.得知前就已经完全公开化的情报。
2.得知后，非己方责任而导致公开化的情报。
3.有证据可以证明在交易前第三方已经拥有的情报。
4.以正当途径从第三者处取得的无需要负担保密责任的情报。
（商标）
第13条 乙方除非得到甲方的书面同意，否则不得变更甲方标注在甲方产品上的商号、商标，也不得自行标注其他商标。
（商品的任意处分）
第14条 ①如果乙方未履行个别合同条款中规定的条款，甲方有权在任何时候处理甲方产品，因此给甲方造成的损失，由乙方承担。
②在执行前项时，若已签订其他个别合同，其中指定的货品无论其交货期是否届满，其处理也一概照前款执行。
（债务相抵）
第15条 当甲方对乙方负有债务的同时甲方对乙方拥有其他债权时，无论债务赔偿期限是否到期，甲方有权将上述的债务与债权相抵。
（延期赔偿金）
第16条 如果乙方未在规定期限内向甲方交付购买甲方产品应缴的货款，则甲方有权从应缴期限到期后第二日起要求乙方按照延迟天数支付个别合同中约定的赔偿金。
（债务抵押）
第17条 甲方可以要求乙方用乙方的其他财产来抵偿债务。
（合同期内利益的丧失）
第18条 如发生以下所列出的任何一种情况，乙方将丧失甲乙双方订立的所有个别合同中合同期内所规定的利益，并且必须马上用现金偿还所欠债务的全额。
1.如果乙方违反本合同或者个别合同，比如没有在规定期限内向甲方付清应支付的货款金额。
2.被司法机关强制执行，或者发生破产、解散、清算、申请公司财产拍卖手续等时。
3.其他，如财产状况恶化，无力偿还债务时。
4.被银行拒付时。
（即时解除合同等）
第19条 ①当发生第18条任何一种情况时，甲方有权不催告乙方而立即直接解除全部或者一部分个别合同，或者不解除合同但要求乙方赔偿损失。为了保护甲方利益，甲方可以要求乙方将商品的所有权重新转移到甲方的名下。
②根据前项所述，当乙方被要求返还商品所有权时，必须按照甲方的指示，将商品运送到甲方所指定的地点或者将商品交给甲方指定的接收者。
③如果甲方内部也发生了如第18条所述的任何一种情况，乙方也有权不催告甲方而立即解除全部个别合同或一部分个别合同。
（因不可抗力免于承担责任）
第20条 ①若因为自然灾害、战争等不可抗力或法律的制定修改及废除等原因而导致不能按时履行个别合同中的内容，双方互不承担责任。
②当发生前述各种情况，个别合同中不能履行的部分将被视为自动失效，除非甲乙双方另外有协商后的处理措施。
（状况的变更）
第21条 当因突发状况而使某个个别合同确实无法合理有效地被执行时，甲方或乙方都可以要求进行个别合同的变更，如果变更要求得不到对方的响应，或者由于变更而无法达到合同原来的目的，则可以解除该个别合同。
（有效期）
第22条 本合同的有效期自2004年09月15开始至2005年09月14日结束，至合同期满前的一个月，如任何一方没有提出书面异议，则本合同自动延长一年，今后也同样。 （修订与解除）
第23条 ①除去以上所提各种情况，经双方协商一致，可以修改本合同或者解除本合同。②不受22条限制，乙方如果不能完成第4条中所规定的销售目标额或者就此销售目标额甲乙双方间不能达成协议时，甲方可以解除本合同。
③乙方不得以低于在个别合同或备忘录中规定的价格进行销售，若发生此现象甲方有权对乙方处以人名币10000元的违约金和终止合同。
（合同期满后所使用的规定）
第24条 本合同有效期满或者被解除时，在仍发生效力的个别合同中有所涉及的本合同内的各条项将保持有效。
（争议的解决方式）
第25条 本合同以及个别合同在履行过程中发生的争议，如需通过诉讼途径解决，以中国上海地方法院为管辖法院。
（担保）
第26条 个别合同成立后，乙方在与甲方交易的过程中，必须向甲方提供俩位担保人。 （担保人）
第27条 乙方向甲方提供连带保证人。
① 连带保证人作为乙方的连带，对于本合同已经个别合同中所规定一切的债务都有履行的责任。
②连带保证人的责任，不因为本合同的修订或延期，以及担保（包括担保人）的变化而变化。 （疑义）
第28条 关于本合同中未涉及的事项以及发生疑义的事项，将通过甲乙方的诚意交涉经一致同意后再作决定。
第29条 本合同与个别合同、个别合约之间约定的内容互有矛盾的，以后签订的一份合同的内容为准，不矛盾的内容各自有效。
本合同经双方签字盖章以后，甲乙于2004年4月1日签署的委托代理合同及备忘录视同无效。
本合同正本一式四份，甲乙双方和乙方的两位连带保证人在上面签名盖章后各执一份。 甲方所在地
公司名
代表人
乙方所在地
公司名
代表人
担保人1姓名身份证号码
担保人2姓名身份证号码
别合同一备忘录
东洋纺（上海）生物科技有司限公（以下称为甲方）和上海朝瑞生物科技有限公司（以下称为乙方）在2004年9月15日签定的委托代理合同（“以下称为合同”）之基础上，达成如下的协议，作为合同的附属部分。
第1条 合同中所述的产品定义如下。
供生物科学研究使用的试剂和仪器，或是甲方所另行指定的其他产品。
第2条 合同中所规定的销售区域为下列地方。
上海。
第3条 合同中所述的订货方法定义如下。
乙方向甲方提供记载有最终用户的定单，甲方收到后再向乙方发送商品。但是如果情况紧急乙方也可以先用电话订货，这之后24小时以内再向甲方提供正式的订货单。
第4条 对于合同中货款支付方法规定如下。
乙方在向甲方发出订单后一小时内向甲方指定账户内支付全部货款。
第5条 合同中所规定的收货条件规定如下。
交货地点：乙方所在地的仓储场所。
第6条 本合同关于运费规定如下
乙方一次订货金额超过5000人名币时，由甲方负担全额运费，订货金额未满5000人名币时，由乙方自行垫付。
向乙方客户处的送货费用由乙方自行负担。
第7条 本备忘录有效期从2004年09月15日开始到2005年09月14日结束。但是，如果原合同书中途终止，本备忘录也将终止。
本合同正本一式四份，甲乙双方和乙方的两位连带保证人在上面签名盖章后各执一份。 甲方所在地
公司名
代表人
乙方所在地
公司名
代表人
担保人1姓名身份证号码
担保人2姓名身份证号码
