公司股东合作协议 及公司章程书
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立
公司以下简称公司）事宜，订立本合同。
第二章
股东各方
第二条 本合同的各方为： 甲方：
身份证：_________，
住址：________________________ 乙方：
身份证：_________，
住址：________________________ 丙方：
身份证：_________，
住址：________________________
第三章 公司名称及性质
第三条 公司名称为：
第四条 公司住所为：
第五条 公司的法定代表人为：_________
第六条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。
第七条
本公司为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。
第八条
公司应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。
第四章
投资总额及注册资本
第九条 公司注册资本为人民币: _________万。（￥ RMB）。 第十条 各方的出资额和出资方式如下：
- 1（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。 （6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。 （7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。
第十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十七条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 第十八条
股东转让出资的条件 （依照《公司法》第三章）
（1）股东之间可以相互转让其全部出资（注：两个股东不允许全部转让）或者部分出资；
（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；
（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
（4）公司股东之一不得购买其他股东全部出资，而形成单一股东（独资公司）
（5）股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或姓名；依据以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。
（6） 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第二节 股东会
第十九条 股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。
第二十条
股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。
第二十一条 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；
（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准执行董事的工作报告； （5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （11）对发行公司债券作出决议；
（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议； （13）修改公司章程。
第二十二条
股东会的议事方式和表决程序：
（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；
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6、其它需要明确的职权。
第九章 监事
第二十八条
公司设1名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 第二十九条
监事行使下列职权： （1）检查公司财务；
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；
（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正；
（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （6）向股东会会议提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （8）公司章程规定的其他职权； （9）列席股东会会议；
（10）其它需要明确的职权；
第十章 公司对执行董事、高级管理人员、监事规定
第三十条
执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十一条
执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第三十二条
执行董事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的 营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得泄露公司秘密、不得同本公司订立合同或者进行交易。
第三十三条
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相偿责任。
第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第三十四条
依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。
- 5体分配比例由股东会根据公司经营状况和国家的有关规定拟定，由股东会审议决定。
第三节 内部审计
第四十四条 公司实行的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经股东会批准后实施。审计负责人向股东会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第四十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第四十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,执行董事不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第四十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第四十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第五十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前15天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十二章
劳动用工制度
第五十一条
公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同；
第五十二条
公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第十三章
终止与清算
第五十三条
公司下列情形之一的，可以终止：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时； （2）股东会决议解散；
（3）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时； （4）因公司合并或者分立需要解散的；
（5）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； （6）不能清偿到期债务依法宣告破产的。
第五十四条 公司因前条第（
1、
2、3）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。
公司因前条第（4）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因前条第（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因前条第（6）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
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（2）股东会述过修改章程的决议；
（3）根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改方案；
（4）章程修改补充文件按规定报备有关部门。
（三）公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（1）股东的姓名或者名称及住所；
（2）股东的出资额；
（3）出资证明书编号。
（四）公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文 明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护。
（五）公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当 为本公司的工会提供必要的活动条件。
（六）在公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
（七）公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。 第六十八条 本章程的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。
第六十九条
本协议章程签字生效后，此前各方所签协议与本协议不一致时以本协议章程为准。
第七十条
本章程及公司规章制度如有与国家法律法规相违背或者与登记机关核准的登记事项不一致时，以国家法律、法规及登记机关核准的登记事项为推。 。 ： 第七十一条
本章程的解释权归公司股东会
第七十二条
本章程所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。高级管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人。
第七十三条 以上条款如违反国家法律法规均为无效条款。
本协议一式四份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份 自签约方签字盖章之日起生效。
全体股东签字：
甲方（签字）：_________
乙方（签字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
签订地点：_________
签订地点：_________
丙方（签字）：_________
_________年____月____日
签订地点：_________
