××城市建设投资集团有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为规范××城市建设投资集团有限公司（以下简称“集团公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条 集团公司名称：××市城市建设投资集团有限公司。 集团公司住所：××市银河一路建委大厦6楼
第三条
集团公司是经××市人民政府批准并出资设立的国有独资公司，市政府履行出资人职责。
第四条 集团公司依法设立，依法登记注册，具有独立的企业法人资格，是实行自主经营、独立核算、自负盈亏、自我发展、自我约束的经济实体。出资人以其认缴的出资额为限对集团公司承担责任；集团公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第五条 集团公司营业期限为长期。
第六条 集团公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。集团公司以资产为纽带，与子公司建立母子公司体制，审查批准其全资子公司和控股公司的重大经营决策。
集团公司对其全资子公司和控股公司履行出资人职责，集团公司全资子公司和控股公司按照有关法律法规规定，自觉接受集团公司的监管。
第七条 集团公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经出资人同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织兼任职务。
第八条 集团公司的经营行为和其他活动须遵守中华人民共和国的法律法规，不得损害出资人的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。
第九条 本章程对集团公司、出资人代表、董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。
第二章 公司宗旨、经营范围
第十条 公司宗旨：遵守国家法律法规，根据政府中长期规划、国家产业政策以及市场需求，依法从事城市建设投资、融资和其他经营活动。创造社会财富，促进资产保值增值，深化企业改革，优化资源配置，增强竞争能力，为宿州社会经济加快发展做出贡献。
第十一条 集团公司经营范围：城市基础设施、公共事业项目建设的投资、融资、运营；市政府授权的国有资产经营管理和资本运作；土地整理及综合开发；金融和类金融业务；房地产开发、标 1
准化厂房、保障性住房等项目的投资、建设、运营；公路收费经营管理；广告传媒；建筑材料经营；政府授权的其他业务。
第十二条 集团公司在公司登记机关核准登记的经营范围内从事经营活动，如需变更经营范围，应依照法定程序修改集团公司章程后向公司登记机关办理变更手续。
第三章 公司注册资本、出资人及出资方式
第十三条 公司注册资本为人民币108391万元，其中货币出资 ？万元。
第十四条 公司由××市人民政府出资设立，出资方式为货币资金、土地使用权等。
第四章 投资决策委员会
第十五条
集团公司不设立股东会。市政府作为出资人授权设立宿州市城市建设投资决策委员会（简称“市投资委”）。 投资决策委员会作为出资人代表，对出资人负责，行使股东会权力，是集团公司重大事项议事决策机构。投资决策委员会设主任委员1人，副主任委员1-2人，委员若干，人员由市政府委派。投资决策委员会下设办公室，由集团公司董事长兼任办公室主任。
第十六条 投资决策委员会职权：
（一）决定集团公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；指定监事会主席；建议任免或选聘公司高级管理人员。
（三）审查批准董事会的报告；
（四）审查批准监事会的报告；
（五）审查批准集团公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审查批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（七）对集团公司增加或减少注册资本作出决定；
（八）对集团公司发行债券作出决定；
（九）对集团公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式进行审核，并报市政府批准；
（十）制定、修改公司章程或批准由董事会制订、修改的公司章程草案；
（十一）审核与决定集团公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；
（十二）法律法规规定和出资人授予的其他职权。
出资人可以依法依规授权公司董事会行使出资人的部分职权，对于已经做出的授权，出资人可以撤回或修改授权内容。
第十七条 投资决策委员会义务：
（一）遵守公司章程；
（二）保证公司注册资本金到位，不得任意抽回出资；
（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；
（四）法律法规规定的其他义务。 第十八条 投资决策委员议事规则
（一）投资决策委员会根据集团公司业务发展的需要召开定期和临时会议, ,主任委员不能出席时可委托副主任委员或其他一名委员主持。定期会议于年初或年末召开，并于会议召开5日前通知全体委员,主要对集团公司年度重大投资事项及任务指标完成情况进行审议决策。
（二）投资决策委员会会议应由已通知的三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
（三）投资决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
（四）如有必要,投资决策委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由集团公司支付。
（五）投资决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规及集团公司章程的规定。
（六）投资决策委员会会议应当有记录, 并形成会议纪要，会议纪要下发集团公司等相关部门。
（七）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 董事会
第十九条 公司设立董事会，由5人组成，任期三年，董事会 4
成员由市政府委派。董事任期届满，可以连任。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）执行投资决策委员会的决定，向投资决策委员会报告工作；
（二）制订集团公司发展战略规划（经营方针）和年度投资、融资计划；决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案；
（三）决定集团公司的经营计划和投资方案；
（四）制订集团公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订集团公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订集团公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定集团公司内部管理机构设置；
（八）制定集团公司的基本管理制度；
（九）制订修改集团公司章程草案；
（十）决定集团公司总经理及其他高级管理人员的聘任、解聘和报酬事项；
（十一）法律法规规定和市政府授予的其他职权。 第二十一条 董事会议事规则：
（一）董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年不少于两次，并于会议召开5日前,将会议议程、所议事项、会议时间等有 5
关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会的，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：
1.出资人认为必要时； 2.董事长认为必要时； 3.三分之一以上董事提议时； 4.监事会提议时。
（二）公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行职权的，由指定董事履行职权；指定董事不能履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。
（三）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
（四）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。
（五）董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。
（六）董事对董事会决议承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议， 6
又未委托其他董事代为出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。
第二十二条 董事会设董事长1人，从5名董事中产生，依照法律、行政法规的规定，由市政府任命、指定或委派。董事长因故不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一）代表董事会对投资决策委员会负责并报告工作；
（二）召集和主持董事会会议；在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件。
第二十四条
董事违反有关规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类营业的，或者从事损害本公司利益活动的，应赔偿给集团公司造成的全部损失，由董事会报决策委员会批准对其作出处罚。
第二十五条 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规或者集团公司章程的规定，给集团公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第二十六条
本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司监事和经营班子成员及其他高级管理人员
第六章 监事会
第二十七条 集团公司设立监事会，由5人组成。其中3名监事由市政府委派， 2名监事由集团公司职工代表大会选举产生，任 7
期三年，任期届满，可以连任。监事会设监事长1人，由市政府在3名委派监事中指定。监事会是公司的监督机构，对集团公司的生产经营活动实施监督管理。
第二十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查集团公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
（二）检查集团公司财务，查阅财务会计资料及与集团公司经营管理活动有关的其他资料，验证集团公司财务会计报告的真实性、合法性；
（三）检查集团公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；
（四）检查集团公司负责人的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，提出奖惩、任免建议；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害集团公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）监事会主席或由其委派的监事会其他成员列席董事会会议等重要会议；
（七）法律法规和市政府规定的其他职权。
第七章 总经理和经营班子
第二十九条 公司设总经理1人，副总经理2-3人，财务总监（总会计师）、总工程师各1人，总经理助理1-2人。董事会成员 8
经出资人批准，可兼任集团公司总经理、副总经理等职务。集团公司经营班子成员人选由董事会提名，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理及其他高级管理人员组成集团公司的经营班子。总经理、副总经理等任期三年，经考核合格可续聘。
第三十条 总经理负责集团公司的日常生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持并向董事会报告集团公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施集团公司年度经营计划和投融资方案
（三）组织拟订集团公司重大投资、资本运营及融资方案；
（四）组织拟订集团公司战略发展规划和年度经营计划；
（五）组织拟订集团公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案；
（六）组织拟订集团公司内部管理机构设置和基本管理制度；
（七）组织制定集团公司具体规章；
（八）组织拟订集团公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划；
（九）聘任或解聘除应由市政府、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；
（十）根据董事会或董事长的委托，代表集团公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
（十一）列席董事会会议；
（十二）法律法规规定或者市政府、董事会授予的其他职权。 第三十一条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。
第三十二条 集团公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议。
第八章 法定代表人
第三十三条 集团公司法定代表人由董事长担任。法定代表人依法登记，如有变更，应办理变更登记。
第三十四条 法定代表人行使下列职权：
（一）对出资人负责并报告工作；
（二）签署应由集团公司法定代表人签署的文件；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对集团公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向市政府和董事会报告；
（四）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和出资人、董事会授予的其他职权。
第九章 财务、会计、审计、利润分配和劳动用工制度
第三十五条 集团公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受财政、审计、税收等政府有关部门和出资人的监督和指导。
第三十六条 集团公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。
第三十七条 集团公司会计年度采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度，每一会计年度结束后在出资人要求的期限内编制公司年度财务会计报告。
第三十八条 集团公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院及有关部门的规定执行。
第三十九条 集团公司从税后利润中提取法定公积金后，经出资人批准，可提取任意公积金。
第四十条 集团公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院劳动部门、市政府及其相关部门的有关规定执行。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算 第四十一条 集团公司合并、分立、增资、减资、解散、破产和清算等事项依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序办理。
第四十二条 集团公司有下列情形之一时，应予以解散：
（一）出资人决定公司解散的；
（二）经营管理发生严重困难，继续存续会使出资人利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；
（四）因集团公司合并、分立或者重组需要解散的。
第四十三条 集团公司依照前条第
（一）、
（二）、
（三）项规定解散的，应当依法进行清算，并在十五日内成立清算组，清算组由市政府指定人员组成。
第四十四条 集团公司清算结束后，由清算组编制清算报告，报市政府审查批准后，报送集团公司登记机关办理注销登记并公告集团公司终止。
第十一章
附 则
第四十五条 本章程的高级管理人员，是指集团公司的总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、总工程师、总经理助理以及市政府规定的其他人员。
第四十六条 本章程与国家法律、行政法规有不符之处，以国家法律、行政法规为准。
第四十七条 集团公司董事会通过并经市政府批准的有关公司章程的补充决议和细则，均视为本章程的一部分。
第四十八条 本章程由集团公司董事会通过并报市投资决策委员会批准，在公司登记机关核准备案后生效。
