公司章程
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等 法律、法规、规章的有关规定，制订本章程。 第二条
公司中文名称为：
有限公司，英文名为：
第三条
公司注册地为成都市
，注册资本金为两千万元人民币，全部为货币出资。
第四条
公司股东出资额和出资比例如下：
王先生
出资900万元人民币，占注册资本的45%； 李先生
出资600万元人民币，占注册资本的30%； 涂先生
出资500万元人民币，占注册资本的25%。
第五条 公司营业期限为三十年。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司股东以其认购的出资比例为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十条
公司的经营宗旨：诚信守法，追求卓越，有益社会，不断提高公司的经济效益，实现股东价值最大化。
第十一条
经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发，房屋销售及 租赁，房地产信息咨询，体育休闲设施的开发和管理，城市基础设施、市政工程建设及代理，代办拆迁，受有关部门委 托实施土地整治，休闲酒店建设、酒店经营管理，酒店管理咨询服务，酒店设备及酒店用品。 根据生产经营发展的需要，公司将适时地拓展和增加公司的经营业务范围和内容。
第三章 股 份
第十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）非公开募集；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第十四条
公司股东的股份可以依法转让。 转让时公司发起人股东在同等条件下有优先购买权。
第四章 股东和股东大会
第十五条 公司成立后，应向股东出据出资证明书，并建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份比例的充分证据。股东按其所持有股份的比例享有权利，承担义务。
第十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份比例获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第十七条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司借债作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）聘任公司总经理及有关高级管理人员。
（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。
第二十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的3个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起1个月以内召开临时股东大 会：
（一）董事人数不足3人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
（三） 董事会认为必要时；
（四）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司10%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第二十四条
股东大会作出决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3 以上通过。
第二十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。
第五章 董事会
第二十六条 公司董事为自然人，由股东大会选举或更换，任期5 年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第二十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义 务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在其辞职尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在其任期结 束后的合理期间内不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由3名董事组成，设董事长1 人，董事长由公司董事担任， 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（
（六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程的修改方案；
（十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第三十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。
第三十五条 董事会按需召开，由董事长召集。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决方式，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第三十七条 公司设总经理1 名，由董事长提名并经董事会审议批准后聘任或解 聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名并经董事会审议批准后聘任或解聘。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
总经理、副总经理及其他高级管理人员每届任期为3 年，连聘可以连 任。
第三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施和完成年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其它职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总经理、副总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理、副总经理和其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳务合同规定。
第四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第四十一条 本公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表2 名和公司职工代表1 名。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事每届任期为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 予以纠正；
（四）向股东大会提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10 年。
第八章 财务会计制度
四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 会计制度。 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。
第四十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第四十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后1 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。 公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案，公司应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第四十七条 公司合并、分立、增资、减资按国家有关规定进行。
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。公司决定解散时，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 修改章程
第四十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第十一章附件
第四十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第五十条 本章程自公司股东大会审议批准之日实施。
