山东有限公司章程
为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由股东共同出资设立有限公司。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
第一章公司名称和住所
第一条公司名称：山东有限公司（以下简称“公司”）
第二条公司住所：济南市
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
许可经营项目：
一般经营项目：
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币万元
公司实收资本：人民币万元
第四章股东的名称、出资方式、出资额
第五条股东姓名或名称、出资方式、出资额及出资时间如下：
股东名称（姓名）出资方式出资额出资比例出资时间
1、
2、
3、
4、
第六条公司成立后应向股东签发出资证明书。股东以实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币财产出资的，应于公司成立之前办理其产权转移手续；股东以非货币新增注册资本，应办理相关产权转移过户手续，经法定验资机构验资并出具证明，向登记机关办理变更登记。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1．决定公司的经营方针和投资计划；
2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3．审议批准董事会的报告；
4．审议批准监事会或监事的报告；
5．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
7．对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8．对发行公司债券作出决议；
9．对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
10．修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
第八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第九条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开三日前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设立监事会的建设提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东可以书面委托参加会议，行使委托书载明的权力。
第十条股东会会议由董事召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十一条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十二条公司设董事会，董事会成员名，董事由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。董事会对公司股东会负责，行使下列职权：
1．召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2．执行股东会的决议；
3．决定公司经营计划和投资方案；
4．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6．制订公司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案；
7．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
8． 决定公司内部管理机构的设置；
9． 决定聘任或者解聘公司经理及其他报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10．
11． 制定公司的基本管理制度； 章程规定的其他职权。
第十三条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开前十五日内通知全体董事。
第十四条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权利。对所仪事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应对所仪事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第十五条公司设立经理1名，经理由董事会聘任，经理对董事会负责，行使下列职权：
1． 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；
2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3．拟订公司内部管理机构设置方案；
4．拟订公司的基本管理制度；
5．制定公司的具体规章；
6．聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7．决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8．董事会授予的其它职权。
经理列席董事会会议。
第十六条公司设立监事 名，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。
第十七条 监事行使下列职权：
1．检查公司财务；
2．对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督；
3．当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
4．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持会议职责时召集和主持股东会会议；
5．向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》第152条规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；
7、公司章程规定的其它职权。
第十八条监事可列席股东会会议和董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计事务所等协助其工作。监事行使职权所必须的费用，由公司承担。
第十九条董事、高级管理人员不得兼任监事。
第六章公司的法定代表人
第二十条 董事长为公司的法定代表人，任
第二十一条 公司法定代表人行使下列职权：
1． 负责召集主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；
2． 执行股东会决议和董事会决议；
3． 代表公司签署有关文件；
4． 提名公司经理人选，由董事会决定聘任。代表公司签署有关文件；
5． 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但作
为类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。
第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司 的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于次年一月三十一日前送交各股东。
第二十三条财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
1．资产负债表；
2．损益表；
3．财务状况变动表；
4．财务情况说明书；
5．利润分配表。
第二十四条公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产不得以任何人名义另立账户。
第二十五条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度亏损；
2、提取10%列入法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、按股东出资比例分配股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。是否提取任意公积金由股东会决定。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年的利润弥补亏损。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第二十六条公司必须保护职工的合法权益，按照《工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
第八章股东认为需要规定的其它事项
第二十七条根据需要或设计公司登记事项的变更，应当修改公司章程。修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项
的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第二十八条公司章程的解释权属于股东会。
第二十九条公司登记事项以公司登记机关核准的为准。 第三十条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第三十一条本章程经各出资人共同订立，自贡市设立之日起生效。 第三十二条公司营业期限为长期。
本章程报公司登记机关备案。
股东签字盖章：
年月日
