《公司治理》作业
我国国企改制中的公司治理结构
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2011年6月19日
我国国企改制中的公司治理结构
从20世纪80年代至今，我国国企大致经历了三个阶段的改革，在党和国家的带领下不断向着建立现代企业制度的方向努力迈进。伴随着我国国有企业改制，我国公司治理结构也在逐步演变，公司治理结构不断地融入到国企改制的进程中，而且日渐显现出它的重要性。我们在不懈地探索中发现完善公司治理结构是国企改制的核心问题，但也是最艰难的一个课题。
所谓公司治理结构，指的是企业的所有者、高级管理人员和董事会组成的一种组织结构。上述三者在此结构中形成一定的制衡关系。通过这一结构，企业所有者将自己的资产交给董事会管理。董事会是现代企业制度发展到一定阶段的产物，是公司的最高决策机构，对股东大会负责，行使董事会的职权。公司治理结构既是一套静态组织机构和制度安排，也是一个实际运行和监督指导的过程。 我国国有企业改革先后走过了国企经营权层面的改革，国企改革向所有权层面过度，建立现代企业制度改革等三大阶段。与此同时，我国公司治理结构的演进也大致经历了探索、开始形成、实质发展的阶段。
一．公司治理结构探索阶段
早期的国有企业的公式治理结构是一种高度集中型的企业治理结构，也就是最大限度的剥夺国企经营自主权，政府完完全全掌握着企业的剩余索取权以及控制权。在此条件下，企业生产经营所需要的人力、物力、财力都由国家以计划供应的方式来解决，企业的产、供、销活动也都由国家统一安排。此时的企业与公司相比，它还只是行政机关的附属物，有公司之名却无公司之实。随着时间的推移，我们可以看到，这种企业治理结构并不算真正意义上的公司治理结构，反而造成了工业经济激励不足，导致企业生产效率低下。
1.1979年—1986年 国企经营权层面的改革：
（1）1978年，十一届三中全会针对国企长期经营绩效低下的情况，开始进行国企改革，拉开了中国经济改革的序幕。改革初期，我国强调“放权让利”，改变原有的国企高度集中的经营方式，要求扩大企业的经营自主权。
（2）1979年，《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干决定》的颁布，国企实行了固定利润上交，超额利润留成的改革试验；实行固定资产有偿占有制度，实行流动资金全额信贷制度；企业内部实行厂长负责制、岗位责任制、任期目标责任制等多种形式的经济责任制。
（3）1983年、1984年两步利改税：“利改税”，就是将国有企业向国家缴纳
的纯收入由利润上缴形式改为缴纳所得税和调节税等税收形式，从而把国家与国有企业的利润分配关系用税法的形式固定下来。而两步利改税即为：第一步，实行税利并存的制度；第二步，将工商税划分，改变企业利润上缴形式，企业拥有税后剩余利润的支配使用权，允许企业在征收所得税前从利润中归还技措贷款，调节税采取一户一率的方法。但“利改税”的积极作用还并未发挥就被承包经营责任制改革取代了，两步利改税本是为了为企业创造公平的竞争经营环境，但是具体实施后并没有达到预定的效果，也没有根本的解决一直困扰国有企业的难题。
（4）1985年拨改贷：“拨改贷”是国家为提高财政资金使用效益，将国家预算内基本建设投资由拨款改为贷款的简称，是固定资产投资管理体制的一项极为重要的改革。从“拨改贷”实施以来，在试点行业效果较好，但也产生了例如企业面临生产资金不足的困难等负面影响。
2.1987年—1992年 国企改革向所有权层面过渡：
“两保一挂”，一保上缴利税，二保企业技术改造，一挂则是指职工工资总额与经济效益挂钩。这样，既维护了职工的合法权益，又提高了职工的积极主动性，协调了劳资矛盾，有利于企业健康向上发展。
踏着我国国企改制的足迹追寻，我们可以看到，这些改革措施都是在计划经济体制的框架里进行的，只给了经营者一些比以前较多一点的自主决策权。不同阶段的改革主要沿着企业治理结构这条主线来进行。因此，我国国企早期改革的进程，就是公司治理结构的探索过程。
二．公司治理结构开始形成阶段
1.建立现代企业制度改革：
（1）1992年，我国开始了在国企建立现代化企业制度的改革。国家先后颁布了《股份制企业试点办法》《有限责任公司规范意见》以及《股份有限公司规范意见》，希望以此来规范公司制度。
（2）颁布了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。明确地提出了“建立现代企业制度”，并明确指出“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。
（3）1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，以此来规范公司的行为和组织，维护公司、债权人和股东的合法权益，稳定社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。
（4）1996年第八届全国人民代表大会第四次会议，批准了《国民经济九五计划和2010年远景目标》。报告提出了今后十五年的奋斗目标和指导方针，国民经济和社会发展的主要任务以及战略布局，深化经济体制改革和扩大对外开放的部署及措施。会议强调了经济体制改革要以企业改革为中心，加快建立现代企业制度。要将企业改革、改组、改造和加强管理相结合，要积极推进企业的改革也发展，发挥其对社会主义公有制经济的补充作用。
（5）2002年“十六大”报告，指出要调动地方积极性，管事、管人、管资产相结合。深化经济体制改革的重大任务是，继续调整国有经济布局和结构，改革国有资产管理体制。这一重大突破，将推动包括国企改革的经济体制改革向纵深发展。这不仅有利于调动地方国企的积极性，也有利于企业本身的发展。
（6）2003年，国有资产监督管理委员会成立。据国务院授权，国有资产监督管理委员会依照《中华人民共和国公司法》等法律法规，代表国家履行出资人职责，其监督范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。该委员会成立的根本目的是为了解决长期以来困扰我国国企的所有者缺位的问题。不同的企业有着不同的企业文化和管理习惯，该委员会应根据不同的企业特点来选择合适的公司治理结构。无论是采用“董事会—经营层—监事会”的三权分立体制，还是采用“董事会—经营层”的二元结构体制，甚至是经理负责制，都要符合企业特点，实现国有资产的保值增值。
2.搭起公司治理结构的架子：
实行公司制改造的国企根据《中华人民共和国公司法》，建立了相应的公司治理结构。与此同时，也出现了不少问题。
（1）股权结构不合理。国有股和公众股比重严重失调，缺乏有实力的机构投资者。
（2）董事会职能虚化。在法人控股公司，法人股的股东常身兼数职，担任董事后易使企业低效运营，并侵害了所有者权益。
（3）独立董事不独立。大股东凭借着优势地位，束缚了独立董事，无法保证独立董事的独立性。
（4）监事会地位低下及职能弱化。监事会实质权利少，身份不独立，缺乏有效的监督手段，难以履行职责。
（5）经营者的激励及约束欠缺。经理人的考核标准不规范，未对经营者的在职消费建立有效的控制机制，是经理人员中不乏有忘乎所以者。
（6）“新老三会”相融难。国企改制前后的“新老三会”间经常相互抵触，矛盾重重。
三．公司治理结构实质发展阶段
以企业制度创新为重点的改革时期，健全的企业法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务，从而使公司治理结构得到不断完善。
1.国企改革攻坚阶段，解决公司治理结构问题：
（1）制定和修改一系列公司规章制度，使其对上市公司治理结构产生积极影响。
（2）优化股权结构。先后发布了《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》等。
（3）改革国有资产管理体制。建立了中央和地方两级国有资产管理体制，发布了《企业国有资产监督管理暂行条例》《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》。
（4）修订《中华人民共和国公司法》。强调公司治理结构中的权力制衡，为公司治理结构的完善提供了方案及制度保障。
（5）实行股权分置改革和管理层股权激励。国家出台了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司高管股权激励试行办法》来确认实施。
（6）实施国有股“减持”新政。即依照新规定，既要保持国有经济控制力，维护证券市场稳定，又基本解决了国有股减持的问题。
2.要想保证企业良好、健康发展，健全、完善的公司治理结构是关键。我们不仅要建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，更需要坚持规范地运作，并在实践中不断地完善。从这几年的实践来看，建立规范的董事会来推动公司治理完善，促进了企业管理水平的提高。我们应继续推进中央企业的改置上市，支持符合条件的中央企业能够尽快实现主营业务整体上市或者集团整体上市，不断提高我国的公司治理水平，为国民经济持续健康发展一起努力。
我国的公司治理结构的构建起步较晚，又带有明显的人为干预痕迹。因此，在国企改革中，我们既要借鉴那些成功的公司治理结构模式，又要从中国的实际情况出发，进一步健全和完善公司法律制度，进一步推进国有企业产权的多元化，进一步完善国有资产管理体制，最终建立一个完整的“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。
