深圳华侨城股份有限公司关于深圳证监局现场检查监管意见的整改报告中国证券监督管理委员会深圳监管局于2010年9月10日起对深圳华侨城股份有限公司(以下简称\"公司\")进行了现场检查,并于2011年1月6日对公司下发了《关于公司现场检查的监管意见》(深证局公司字【2011】4号,以下简称\"监管意见\")，华侨城A(000069)深圳证监局现场检查监管意见的整改报告。接到监管意见后,公司董事会立即组织董事、监事、高级管理人员及相关部门认真学习,对照监管意见制定了专项整改工作计划(见附件1)，并明确了相关的责任人和整改期限，现已完成，具体报告如下：
一、公司治理和规范运作方面存在的主要问题(一)公司独立性没有得到充分保障情况说明：
1、公司控股股东华侨城集团公司(以下简称\"华侨城集团\")委派人员对公司进行内部审计整改措施：截止2010年12月31日，华侨城集团持有1,265,088,130股，占公司总股本56.36%，为公司第一大股东。华侨城集团属国务院国资委直接管理的中央企业，根据国有资产管理的有关规定，要求华侨城集团对公司一个会计年度的经营管理和财务状况进行内部审计。公司拟将华侨城集团参与内部审计的人员全部纳入内幕信息知情人档案并签署保密协议，以确保公司经营信息和财务数据的安全。责任部门：审计部和董事会秘书处第1页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八完成情况：持续进行情况说明：
2、公司在重大投资方面向华侨城集团进行书面请示和报告，其中：(1)公司子公子香港华侨城有限公司(以下简称\"香港华侨城\")向华侨城集团书面请示放弃增资武汉华侨城实业发展有限公司(以下简称\"武汉华侨城\")、并请求批准上市公司将成都天府华侨城实业发展有限公司(以下简称\"成都华侨城\")37%股权注入香港华侨城事项。该事项涉及到以协议方式变动武汉华侨城、成都华侨城的股权结构，根据国资委、财政部发《关于企业国有产权转让有关事项的通知》及国资委发《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》，以及政府审批登记部门的要求，此类事项在完成企业内部决策程序后，需要国有产权管理单位的批准；中央企业内部重组中的协议转让事项，由中央企业负责批准。故香港华侨城向华侨城集团申请，是履行中央企业内部重组的报批程序。(2)公司向华侨城集团书面请示并获得批准将深圳华侨城房地产有限公司(以下简称\"华房公司\")持有深圳市华侨城酒店集团有限公司(以下简称\"酒店集团\")18%股权转让给本公司事项该事项同(1)性质一样，均属于中央企业固有产权的协议转让事项，在履行了华房公司股东会审批和公司董事会执行委员会审批等程序后，为满足政府审批登记机构的审批需要，公司必须向华侨城集团申请报批以履行国有产权转让的批准程序。整改措施：公司组织有关部门和人员加强对上市公司治理准第2页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八则和国有资产监督管理有关规定的学习和理解，确保上市公司的规范运作。一方面，为了进一步规范和明确公司股权转让的程序，公司制定了《企业产权转让管理规定与执行流程》，其中，明确：\"对按国家有关规定在企业产权转让中需国有资产管理单位批准后方可进行的企业产权转让行为，转让方、产权转让标的企业在完成本企业内部股东会或董事会等权力机构决策并形成书面决议后，由转让方中的国有资产管理单位派出的股东或董事代表向国有资产管理单位报告，并负责获得国有资产管理单位的批复文件。\"以避免出现公司不够独立的问题。另一方面，积极加强与国有资产监督管理单位以及政府审批登记机构的沟通与解释。责任部门：战略发展部完成情况：公司已经制定了《企业产权转让管理规定与执行流程》，经公司总裁办公会审议通过并下发执行；公司将持续积极与国有资产监督管理单位以及政府审批登记机构做好沟通与解释工作。(二)\"三会\"运作存在不规范的情况
1、部分对外投资事项未提交董事会审议情况说明：公司根据对《深圳证券交易所股票上市规则》的理解，对外投资占公司最近一期经审计净资产比例低于10%的只需在定期报告中披露，故未提交公司董事会审议。整改措施：公司一方面将根据工作实际情况进一步明确对外投资事项的审批权限，加强对外投资的制度管理，另一方面将加强对上市规则的学习并及时与证券监管部门沟通。责任部门：战略发展部、财务部和董事会秘书处第3页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八完成情况：已经完成公司股东大会、董事会和执行委员会层面的关于对外投资权限的明确工作。
2、董事会运作存在的其他问题情况说明：未在董事授权委托书载明授权范围，与《公司章程》第一百二十一条要求不符。公司在实际工作中，通常会提前与董事沟通与会议题，出现董事因出差等原因无法亲自出席需要委托时，通常会以口头或电话确认授权内容，到目前为止，尚未出现对上会议题有异议的情况，故委托书中授权范围默认为全部议案。整改措施：重新设计董事授权委托书并向董事做说明，载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、表决意愿和有效期限，并由委托人签名或盖章。责任部门：董事会秘书处完成情况：已经完成(三)公司制度需要进一步完善
1、公司相关制度对董事会、董事会执行委员会、经理层的授权不明确或不适当(1)《公司章程》对董事会权限规定不明确情况说明：没有按照《上市公司章程指引》第一百一十条的要求，规定董事会在对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方面的审议权限及涉及资金占公司资产的具体比例。整改措施：按上市公司章程指引的要求，参考其它同类型上市公司，对董事会的审批权限进行明确，修改了公司章程。责任部门：董事会秘书处、财务部、战略发展部第4页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八完成情况：该事项已经公司总裁办公会审议通过，待董事会审议通过后提请公司股东大会批准执行。(2)《董事会执行委员会工作规则》规定的董事会执行委员会权限过大情况说明：公司在制定董事会执行委员会工作规则时，未注意到深圳证券交易所股票上市规则关于交易的成交金额占上市公司总资产和净资产比例时有可能发生冲突的情况。整改措施：对相关条款进行了修订。原：\"第二十三条…(2)负责监控公司重大战略的实施，负责审批公司重大经营活动，负责审批金额不超过公司最近一期经审计总资产的20%的项目投资，关联交易事项除外；\"现调整为：\"…(2)负责监控公司重大战略的实施，负责审批公司重大投资活动。负责审批金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%或不超过最近一期经审计总资产的20%的投资事项，以较低者作为计算依据，关联交易事项除外；\"。责任部门：董事会秘书处完成情况：该修订事项已经公司总裁办公会审议通过，待董事会审议通过后提请公司股东大会批准执行。(3)《总裁工作条例》对总裁权限规定不明确情况说明：《总裁工作条例》中没有明确规定总裁在公司资金、资产运用、签订重大合同等方面的权限及涉及资金占公司资产的具体比例，是考虑了公司已制定了资金审批管理制度，对各有权机构和层级的资金审批权限做了较明确的划分。故没有在总裁工作条例中强调。但从公司目前的经营实际情况来看，现行的第5页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八资金审批权限确实存在有待调整的地方。整改措施：根据公司的实际运营情况，修订资金审批权限。责任部门：财务部、董事会秘书处、战略发展部完成情况：目前已经完成股东大会、董事会和执行委员会层面的资金审批权限的调整，下一步将继续完善。
2、公司对子公司的管理和内控制度不够完善(1)对子公司执行董事的管理规定制定不及时且未通过董事会审议情况说明：公司于2009年11月完成重大资产重组，于2010年起开始在部分下属公司委派执行董事，取消子公司层面的董事会。于2010年11月才经总裁办公会审议颁发了《执行董事管理暂行规定》，制度制定不及时，且未经公司董事会审议通过。整改措施：已经对执行董事管理暂行规定和相关规定的个别条款进行了修订，该制度应为公司的基本管理制度，需要报公司董事会审议通过方可实施，现提请董事会审议批准后实施。责任部门：人力资源部、董事会秘书处完成情况：已经完成(2)对子公司资金运用的财务管控制度需要进一步完善情况说明：2010年华房公司的子公司上海天祥华侨城投资有限公司(以下简称\"上海天祥\")通过委托贷款方式向华房公司的另一子公司上海万锦臵业发展有限公司(以下简称\"万锦臵业\")提供贷款7.5亿元、华房公司通过委托贷款方式向其子公司上海臵地提供贷款20.1亿元，上述大额资金拆借事项仅经华房公司审批同意后实施，没有提交你公司审批。你公司对子公司第6页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八资金运用的管控应在制度中予以强化。整改措施：公司将根据相关法规制度，进一步制定和完善公司现有的资金审批权限以及资金审批流程，并且在公司本部及各下属企业中严格执行，避免可能产生的风险。责任部门：财务部完成情况：已经开始研究具体解决方案，计划2011年9月30日前修订相关制度并执行。
3、投资者关系管理制度未及时修订情况说明：公司《投资者关系管理制度》系2004年制定，未根据中国证监会2005年发布的《上市公司与投资者关系工作指引》的要求对有关内容进行修订，公司日常的投资者关系管理工作在会议记录、登记方面也需要进一步完善。整改措施：公司根据中国证监会2005年发布的《上市公司与投资者关系工作指引》和深圳证券交易所2010年8月发布的《上市公司规范运作指引》，重新制定了《投资者关系管理制度》并将按制度要求加强日常投资者关系管理工作，整改报告《华侨城A(000069)深圳证监局现场检查监管意见的整改报告》。 责任部门：董事会秘书处完成情况：已经全面修订了《投资者关系管理制度》，经公司总裁办公会审议通过，现提请董事会审议批准后实施。(四)公司在内部控制制度执行方面存在的问题
1、内幕信息知情人档案不健全情况说明：公司仅对向华侨城集团报送的财务月报信息进行了内幕信息知情人登记和存档，没有对公司的其他内幕信息如重大投资、重大合同签订、定期财务报告等进行必要的管理并建立第7页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八相关内幕信息知情人档案，不符合公司《内幕信息知情人登记制度》第八条关于应完整记录内幕信息知情人名单的规定。整改措施：公司按照内幕信息知情人登记制度的要求，一方面向公司各职能部门发出通知，要求各部门根据工作的实际情况判断接触公司内幕信息的情况，并对公司总裁办公室、战略发展部、财务部、审计部、信息中心等要害部门进行相关岗位筛选，将有途径获悉内幕信息的重要岗位全部纳入内幕信息知情人名单，建立完整的内幕信息知情人(日常类)档案；另一方面，将根据公司专项工作的推进，逐步建立内幕信息知情人(专项)档案。责任部门：董事会秘书处、公司各职能部门完成情况：计划4月30日前完成，并向深圳证监局报备。
2、内部审计部门与董事会审计委员会的沟通汇报机制不完善情况说明：公司审计部与董事会审计委员会未建立定期沟通机制，内部审计计划、报告、总结均未向审计委员会汇报，不符合公司《内部审计管理制度》中关于内部审计机构在董事会和审计委员会领导下，向董事会和审计委员会报告工作的规定。整改措施：公司指定审计部就该事项进行整改，经过与审计委员会各位委员的沟通，并召集审计委员会会议，决定审计部定期向审计委员会汇报审计工作情况。责任部门：审计部完成情况：已经建立沟通汇报机制，在公司2010年年报工作中已经实施。第8页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八
二、信息披露方面存在的主要问题(一)向控股股东提供未公开信息情况说明：公司每月向控股股东报送财务月报，在公司年报披露前报送年度工作报告，内容涉及公司及子公司年度主要财务数据、重大经营风险和财务风险、下一年度工作计划等。由于华侨城集团为公司的控股股东，持有56.36%股权，属于合并报表范围的控股公司，公司必须向华侨城集团报送相关财务信息。整改措施：公司根据国有资产管理的有关规定，向华侨城集团报送相关信息，但同时将接受信息方列入公司内幕信息知情人的范围，向深圳证监局报备。责任部门：财务部、董事会秘书处完成情况：将会长期进行。(二)部分信息披露不及时情况说明：华房公司分别于2010年2月、4月为下属子公司上海天祥的银行借款提供担保6亿元、4.8亿元，上述担保事项未及时披露；公司在2010年5月召开的2009年年度股东大会上菜审议通过了为上海天祥提供贷款担保额度为15亿元的议案，决策程序倒臵。此外，2010年3月华房公司出资15亿元成立上海臵地的重大事项未按规定履行临时披露义务。整改措施：公司将在2010年年报中重大事项中予以披露。责任部门：董事会秘书处完成情况：已经完成
三、募集资金管理与使用存在的主要问题(一)募集资金管理制度修订不及时第9页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八情况说明：检查发现，公司《募集资金使用管理办法》于2006年3月制定，未对募集资金专户存储、募集资金使用及变更的审批权限、程序等进行规定。整改措施：根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》和《上市公司规范运作指引》中关于募集资金管理的有关条款，公司重新制定了募集资金管理制度。责任部门：董事会秘书处、财务部完成情况：已经完成了《募集资金管理制度》的制定，已经公司总裁办公会审议通过，现提请董事会审议批准后实施。(二)募集资金使用情况的统计口径有误情况说明：2007年公司募集资金13.78亿元，用于上海华侨城投资发展有限公司(以下简称\"上海华侨城\")的欢乐谷项目，检查发现，公司在核算和披露募集资金使用进度时，将从本部的募集资金账户划转到上海华侨城的资金视同为募集资金已使用，导致公司2008年年报中披露的募集资金使用进度与实际不符。公司本部对募集资金设专户管理，按照一定的使用进度，拨付给上海华侨城使用，上海华侨城收到募集资金后，对所有款项使用均登记入帐，由于上海华侨城为该次募集资金使用的唯一项目公司，账簿上工程记载等支出均为募集资金支出，因此未再设立专项台账予以登记。公司在2008年年报中关于募集资金的披露为：\"报告期内，公司将前次募集资金8.78亿元投入上海华侨城项目\"，该投入在上海华侨城项目实际使用情况为：在建工程列支为6.02亿元，货币资金为2.53亿元。第10页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八整改措施：公司今后将加强信息披露工作，保证信息披露的完整准确。责任部门：董事会秘书处完成情况：持续进行
四、财务管理与会计核算方面存在的主要问题及整改方案(一)房地产收入确认政策披露不明晰情况说明：公司在年报中披露房地产收入确认政策为：\"签订了销售合同，房屋已竣工验收合格，并达到可交付使用状态，同时房款已按合同规定全部收清时确认收入。\"公司在政策中未明确界定达到可交付状态的标准，实际执行时以发出入伙通知作为标准。整改措施：公司根据监管意见及相关的法规制度，结合本公司的实际情况，将该收入政策完善修订为\"签订了销售合同，房屋已竣工验收合格，并达到合同约定的可交付使用状态，同时房款已按合同规定全部收清时确认收入\"，并在2010年年报中予以披露。责任部门：财务部完成情况：已经完成(二)商誉的产生及减值事项没有在年报附注中充分披露情况说明：2008年初华房公司通过注资以及向少数股东支付对价共计20.76亿元的方式对子公司上海天祥进行股权增持，并确认了11.4亿元的商誉。截至2009年末，公司按照该地产项目已售住房面积占总可售面积比例的方式，对商誉累计计提减值准备1.74亿元。公司在2009年年报附注中没有对上述商誉形成第11页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八原因及减值准备计提方式进行详劲充分的披露。整改措施：公司已在2010年年报中对相关商誉形成原因及减值准备计提方式进行详细披露。责任部门：财务部完成情况：已经完成(三)借款费用资本化核算制度不完善情况说明：公司没有在财务核算制度中明确借款费用资本化的具体条件，导致公司涉及房地产开发业务的部分子公司在核算借款费用时，未按照《企业会计准则第17号-借款费用》关于借款费用资本化条件的规定，对应予费用化或资本化的利息进行准确划分，存在将房地产开发业务发生的借款费用在未达到资本化条件是予以资本化的情形。整改措施：公司根据相关的法规制度，结合本公司的实际情况，进一步制定和完善公司的借款费用利息资本化细则，并且在股份公司本部及各下属企业中严格执行。责任部门：财务部完成情况：2011年9月30日前制定制度并长期执行(四)酒店集团固定资产折旧核算不规范情况说明：酒店集团将与主营业务相关的固定资产折旧计入管理费用，该等折旧费用应计入主营业务成本，固定资产折旧核算不规范。整改措施：公司将根据监管意见在报告披露中将酒店集团与主营业务相关的固定资产折旧计入主营业务成本。责任部门：财务部第12页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八完成情况：已经完成
五、财务会计基础工作方面存在的主要问题及整改方案(一)部分子公司财务系统管理授权不当情况说明：公司下属子公司的财务系统管理员由财务经理担任，主要行使权限分配的权力，向公司信息中心提出用户新增及注销的申请。检查中发现个别子公司如上海天祥，财务经理直接将系统管理员的权限授予一般会计人员，导致一般会计人员操作权限过大。整改措施：公司要求上海天祥就该事项做专项整改报告。同时公司将根据相关法规制度制定财务系统的管理授权制度，规范各个岗位会计人员的权限，并且在股份公司本部及各下属企业中严格执行。责任部门：财务部完成情况：上海天祥专项整改报告已完成。财务系统的管理授权制度在2011年9月30日前制定并长期执行。(二)部分子公司票据管理不到位情况说明：公司部分子公司未采取有效措施控制票据风险，票据管理不到位。如北京世纪华侨城实业有限公司存在少量已加盖公章和法人私章的空白支票和空白汇款单，北京华侨城欢乐谷分公司对票据购买、领用和注销用EXCEL表格进行登记，管理存在漏洞。整改措施：公司已根据监管意见，要求北京华侨城就该事项进行专项整改。同时公司已要求各下属公司针对空白票据进行检查，并上报检查结果。第13页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八责任部门：财务部完成情况：已经完成(三)部分子公司对于以间接法编制现金流量表的编制方法存在错误情况说明：部分子公司在将净利润调节为经营活动现金流量时，没有将财务费用划分为经营活动发生的财务费用、投资活动发生的财务费用和融资活动发生的财务费用，直接以损益表中的财务费用金额来调整净利润，编制方法不当。整改措施：公司要求各单位加强对报表准确性的审核，同时加强对普通会计人员的业务培训。责任部门：财务部完成情况：持续进行深圳华侨城股份有限公司二〇一一年二月二十二日第14页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八附件一：整改计划(时间期限：2011.1.19-2011.3.31)序号整改措施工作内容负责部门研究公司及控参股企业股权转让的2月21日前形成初步意见，3月2日前完成相关报战略发展部负责，各事业部和董事1程序并确定执行批程序会秘书处配合2确定内部审计的工作流程2月21日前完成审计部2月16日前搜集财务部和战略发展部关于权限划董事会秘书处负责、战略发展部、3修订《公司章程》分的意见，2月18日前完成初稿，2月19-25提交财务部、总办律师协助各部门征求意见，定稿后，列入董事会议题4修订《董事会执行委员会工作规则》同上同上5修订《总裁工作条例》同上同上完成执行董事管理暂行规定的审批人力资源部负责提供资料，董事会6列入最近一次董事会议题程序秘书处负责上会7修订《投资者关系管理制度》2月21日前完成初稿，定稿后，列入董事会议题董事会秘书处负责第15页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八2月21日前完成初稿，22-25日征求财务部意见，8修订《募集资金管理制度》董事会秘书处负责定稿后，列入董事会议题1月28日前提出初稿，征求相关部门及个人意见，建立完整的内幕信息知情人档案董事会秘书处负责，各部门协助9 2月14日建立正式档案并向证监局报备专题研究对子公司资金运用，尤其是2月21日前形成初步意见，如果涉及制度修订，财务部负责，战略发展部和董事会10大笔资金的管控问题，一并考虑审批则于2月27日前定稿，列入董事会议题秘书处协助程序及信息披露触发点的确定问题建立审计部与董事会审计委员会的2月21日前由审计部拟定沟通汇报机制，然后向11审计部负责，董事会秘书处协助沟通汇报机制审计委员会报告。专题研究关于房地产收入确认的会1月28日前形成初步意见，如果决定修改，提出12财务部负责计政策是否修订修改意见并完成审批程序。在2010年报中补充披露商誉的产生13与年报工作进度保持一致财务部负责及减值事项等1月25日前统计需要调整的不当授权情形，1月14调整财务系统管理授权不当的情形财务部负责、信息中心协助31日前予以改正加强财务会计基础工作的管理，杜绝15属于财务部日常管理范畴，1月31日内完成财务部负责票据管理不到位等问题专题研究公司董事会审计委员会和独立董事在完善财务会计基础工作16 1月21日前形成意见并确定实施财务部负责中发挥指导和监督职责的具体实施办法第16页共17页公司第五届董事会第五次会议文件之十八17完成整改工作报告2月27日完成，提交公司董事会和监事会审议董事会秘书处负责，相关部门协助18完成整改总结报告3月25日完成初稿，经领导审阅后报证监局董事会秘书处负责，相关部门协助第17页共17
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