＜基本交易合同书（案）＞
XXX公司(以下称“甲方”)与
(以下称“乙方”）
就甲乙双方之间的买卖交易以及外购交易事宜签订以下的基本交易合同。
第1节合同
第1条（基本合同和个别合同）
本基本合同规定了甲乙双方之间的买卖交易及外购交易的基本事项，适用于甲乙双方之间签订的每一个交易合同（以下称“个别合同”），甲方和乙方应遵守并诚实履行本基本合同和个别合同。本基本合同与个别合同之间产生矛盾时，除非甲乙之间明确表示个别合同优先适用以外，本基本合同优先适用。
第2条（个别合同的内容）
1．甲乙双方应在个别合同中注明定货日期、标的物的名称、型号、规格、数量、交货日期、交货地点、到货检查及其他交货条件、以及货款金额、单价、付款日期、付款方式等，另外，如果由甲方提供原材料等时，还应注明该原材料的名称、型号、数量、交付日期、交付地点及其他交付条件、以及货款金额、单价、付款日期、付款方式等。
2．不受前款规定的约束，甲乙双方在协商的基础上，可以事先对个别合同的部分内容另行规定。
第3条（个别合同的成立）
1．个别合同在甲方将记载有前条所述交易内容的订货单送交给乙方，乙方对此予以承诺后成立。
2．乙方对甲方的订货应在收到甲方订货单后 2天 内通知甲方是否予以承诺。此外，如乙方对甲方的订货提出异议时，甲乙双方应通过协商处理。
3．不受第1款规定的约束，经甲乙双方另行协商后，甲方可以通过将记录前条所述交易内容的电子记录媒介（光盘、软盘等）交给乙方，或将前条所述的交易内容通过电子邮件形式通知乙方，以代替订货单的交付。
第4条（个别合同的变更）
1．甲方或乙方认为需要变更个别合同的内容时，应立即通知对方，与对方协商后，可以变更个别合同。此外，变更个别合同时，应在该个别合同中更正该订货单等，或重新制作相关的书面资料。届时，甲乙双方对订货单等的变更或书面资料的制作等事项应适用于第3条第3款的规定。
2．因甲方责任引起个别合同变更时，乙方可以要求甲方赔偿其因此所遭受的损失；因乙方责任引起个别合同变更时，甲方可以要求乙方赔偿其因此所遭受的损失。
3．乙方接到甲方因不得已原因必须变更交货期、交货数量等个别合同的内容的通知时，应迅速调整对应体制。但是，因该个别合同的变更而引起交货价格及交货期发生变动时，乙方可以向甲方提出变动要求，甲方应以诚意予以对应。
第2节交货价格
第5条（交货价格）
1．甲乙双方应综合考虑每个标的物的规格、数量、交货期、货款的支付方式、质量、材料价格、劳务费、运费、市场动态及适当的管理经费以及利润等，协商决定交货价格。
2．乙方在决定标的物的交货价格时，无论是新的订货还是继续订货，乙方均应向甲方提交记载着需要研讨的前款规定事项的报价单。另外，甲乙双方对报价单的制作应适用于第3条第3款的规定。
3．甲乙双方在本基本合同有效期内，变更作为决定标的物交货价格的基础的第1款规定的事项等时，须再次对该标的物的交货价格进行协商。
第3节交货
第6条（交货期）
1．乙方必须严格遵守个别合同所规定的标的物的交货期。
2．乙方估计因质量异常、劳动争议或其他事由将引起标的物的交货拖延时，应立即通知甲方，并按照甲方的指示处理。
3．因乙方责任致使标的物交货拖延时，甲方可要求乙方赔偿其因此所遭受的损失。
4．乙方因自身原因需要提前交付标的物时，必须事先取得甲方的同意。
第7条（交货、收货）
1．乙方应根据个别合同，添附甲方指定的单据后交付标的物。
2．甲方在乙方每次交货时接受标的物，同时，应向乙方提交书面的收货证明，以甲方接受标的物之时视为完成向甲方交付标的物。但是，标的物需要进行到货检查时，以标的物到货检查合格之时视为完成向甲方交付标的物，甲方完成该到货检查后应立即向乙方提交书面的收货证明。甲乙双方就有关收货证明书的交付事宜，应适用于第3条第3款的规定。
第8条（特别采用）
1．对于到货检查结果不合格的标的物，甲方认为该不合格是因轻微原因所致，经甲方修理后可以使用时，与乙方协商后，可对该标的物的交货价格进行减价后予以接受，以接受该标的物之时视为完成向甲方交付标的物。
2．前款所定的减价金额，应由甲乙双方协商决定。
第9条（风险承担）
1．标的物完成向甲方交付之前，非甲方责任而引起的标的物的部分或全部丢失、损坏或变质等时，由乙方负担因而所产生的损失。
2．对于到货检查结果不合格的标的物，在甲方另行确定的时间内，甲方应作为善意管理人注意保管。但是，该期间内非甲方责任而引起该标的物的部分或全部丢失、损坏或变质时，由乙方承担该损失。
第10条（标的物所有权的转移）
除第18条第1款和第43条规定的情形以外，标的物的所有权自完成向甲方交付标的物之时起从乙方转移到甲方。
第4节质量
第11条（质量）
1．鉴于向甲方交付的标的物的质量是甲乙双方之间的交易中重要事项之一，乙方在生产标的物
时应给予万全的考虑，同时还应负责该质量符合甲乙双方协商确定的结构、功能、性能、安全性等质量要求。
2．有关标的物的质量要求的内容等，在乙方开始制造或交付标的物之前，应通过以下各项图纸、规格书等进行相互确认。
（1）甲方借给乙方的图纸、规格书、样本等（以下称“购入规格书等”）。
（2）乙方取得甲方认可的图纸、规格书、样本等（以下称“交货规格书等”）。
第12条（质量保证责任）
1．标的物向甲方交付完成后12个月内发现标的物有瑕疵时，乙方应按照甲方的指示，向甲方交付替代品，或减少该标的物的货款，或修理该标的物，或负担甲方修理该标的物所需修理费，或代替交付替代品、减少标的物的货款、修理标的物或负担修理费的同时，直接赔偿甲方因此所遭受到的损失。但是，因甲方责任所引起的标的物的瑕疵不在此限。
2．标的物向甲方交付完成后12个月以后发现标的物有瑕疵时，乙方应按照甲方的要求有偿地修理该标的物。但是，该瑕疵属于在通常的耐用期间因乙方责任产生时，乙方应根据甲方的要求，无偿提供替代品、或无偿修理该标的物，或负担甲方修理该标的物所需修理费，或负责赔偿甲方因此所遭受到的损失。
第13条（产品责任）
1．因标的物的缺陷导致使用标的物生产的产品或者标的物的用户等第三人（指本合同当事人以外的第三人。以下亦同）遭受损失时，乙方应赔偿该损失。但是，发生以下的任意一项情况时，乙方无须承担责任。
（1）根据乙方向甲方交付标的物时的最高水平的科学或技术性见解，无法认识到该标的物存
在缺陷时；
（2）标的物的缺陷是由于根据甲方的设计要求所产生的，而且乙方对该缺陷的产生无任何过
失时。
2．与使用标的物生产产品或标的物相关，该产品或标的物的用户等第三人遭受损害时，甲方认为该损害可能是由于标的物的缺陷而引起时，乙方应就原因的调查、损害赔偿金额的承担等事项与甲方友好协商解决。
3．在甲方向因标的物遭受损害的第三人赔偿其损失，且该损害是因标的物的缺陷而引起时，经与甲方协商后，乙方应向甲方支付赔偿金及所需其他费用。
第14条（维修零件的供给）
无论是在甲方向乙方订购标的物的期间，还是因使用标的物生产产品的生产结束或中止等、或标的物的销售结束或中止等而使甲方不再向乙方订购标的物以后，在甲方对该产品或标的物的用户负有供给维修零件的义务期间，乙方应按照甲方的要求，向甲方供给标的物及其零件。另外，有关供给期间、价格等详细内容应由甲乙双方另行协商决定。
第5节材料供给
第15条（材料供给）
1．原则上乙方应自主采购生产标的物所需材料。但是，特殊情况下，甲方与乙方协商后，可以有偿或无偿地向乙方提供其所使用的原材料、产品、半成品、零部件等（以下总称“供给材料”）。
2．乙方向其委托或外包部分或全部标的物生产的第三人（以下称“乙方委托方”）再提供供给材料时，应事先取得甲方的同意，同时，乙方应与乙方委托方之间办理再提供供给材料的手续，
并向甲方报告。
第16条（供给材料的接受等）
1．乙方接受甲方每次提供的供给材料时，对需要检查的供给材料应立即检查。另外，对于不需要检查的供给材料以乙方接受该供给材料之时，以及对于需要检查的供给材料以检查合格之时，视为完成甲方向乙方交付供给材料。
2．乙方在前款规定的检查中或标的物的制造中发现供给材料有瑕疵时，应立即通知甲方并遵照甲方的指示处理。
第17条（供给材料的管理）
1．乙方应作为善意的管理者注意管理供给材料以及使用供给材料正在制造的标的物、半成品及成品，为避免与其他物品混同，应在保管及帐簿上加以区分。
2．乙方未取得甲方的认可不得将供给材料用于制造标的物以外的目的，或将供给材料以及使用供给材料正在制造的标的物、半成品及成品向第三人转让、出借、担保等处分。另外，发现第三人有可能侵犯供给材料或使用供给材料正在制造的标的物、半成品及成品的甲方所有权时，乙方应立即通知甲方，同时采取必要措施避免此类问题。
3．甲方在必要时经过事前通知乙方的工厂、办事处等以及乙方委托方以后，可以现场检查供给材料的保管状况及使用状况等。另外，乙方在同意甲方现场进行该检查的同时，应向乙方委托方通知该检查，协助甲方顺利进入乙方委托方进行检查，并为该检查的提供方便。
4．对于甲方另行规定日期时的供给材料的库存状况（包括乙方及乙方委托方保存的用于正在制造的标的物、半成品及成品的供给材料），原则上乙方应从该日起2天内向甲方提供书面报告。另外，甲乙双方对于该书面报告的制作应适用于第3条第3款的规定。
5．乙方在供给材料发生丢失、损毁或变质等时，应立即通知甲方，同时如果该丢失、损毁或变质等情况是因乙方责任所引起时，乙方应根据甲方的指示，修理该供给材料，或赔偿甲方由此所遭受的供给材料的损失。因此而发生交货期拖延时，应适用第6条的规定予以解决。
6．因使用供给材料生产的标的物交货完毕、制造结束或中止、或规格变更等原因而产生剩余供给材料时，乙方应立即通知甲方，并根据甲方的指示处理。
第18条（供给材料的所有权）
1．无偿供给材料及使用无偿供给材料以及乙方尚未支付货款的有偿供给材料正在生产的标的物、半成品及成品的所有权归甲方所有。
2．有偿供给材料的所有权，在乙方向甲方付清该有偿供给材料的货款时从甲方转移至乙方。
第6节付款
第19条（货款金额的确定）
1．每月（25日）作为结算日，乙方应在（ 5 ）日内就标的物的货款金额，制作成既定格式的明细数据或明细表，并通过传送或交付的方式将其通知给乙方。
2．甲方对前款通知的内容有异议时，应自明细数据发送之日或明细表记载的发行日起（ 5 ）日内，通过电子或书面形式提出异议，甲乙双方应对有关资料互相进行核对，并在（ 5 ）日确定货款金额。
3．在前款规定的期间内甲方未提出异议时，该期间届满之时，则视为乙方认可明细数据或明细表中的债权以及费用请求。但是，经甲方同意后，甲方可以与乙方对前款规定的期间届满后所提出的异议进行协商后予以处理。
第20条（标的物货款的支付）
甲方应根据甲乙双方之间另行确定的方法，月结（ 60 ）日向乙方支付接受乙方交付的标的物的货款。
第21条（有偿供给材料货款的支付）
乙方应根据甲乙双方之间另行确定的方法，向甲方支付接受甲方交付的有偿供给材料的货款。
第7节有效期限
第22条（有效期限）
本基本合同有效期限从2008年1月1 日开始到2008年 12月31 日为止有效。但是，合同期满前一个月，甲乙任何一方未提出变更本基本合同的内容或不再继续本基本合同的书面通知时，本基本合同将以同一条件继续延长一年，以后亦同。
第23条（合同结束后的措施）
1．本基本合同因期满或解除而终止时，乙方应根据第29条将模具等返还给甲方，另外，将购入规格书等以及无偿供给材料、所有权尚未从甲方转移给乙方的有偿供给材料、以及基于第18条第1款所有权归甲方所有的正在制作的标的物、半成品及成品立即返还给甲方，同时，无任何异议地协助甲方进入乙方的工厂、办事处等取回这些物品，以及协助甲方顺利地取回存放在乙方委托方的该些物品予以全力协助。
2．本基本合同因期满或解除而终止、或因个别合同解除而终止后，第12条、第13条、第14条、
第32条、第33条、第34条、第36条、第37条、第38条及本条规定内容仍继续有效，甲乙双方要基于该些条款继续履行债务。
3．本基本合同因期满或解除而终止时，本基本合同对于仍继续存在的个别合同仍然适用。
第24条（过渡措施）
1．本基本合同签订之前，甲乙双方之间签订的买卖交易及有关外购交易的基本合同（以下称“旧基本合同”），自本基本合同签订之日起失效。
2．本基本合同同样适用于基于旧基本合同甲乙双方之间缔结的个别合同。
第8节协议解决
第25条（合意管辖）
因本基本合同和个别合同所发生的权利、义务纠纷，甲乙双方同意在甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
第26条（协议解决）
有关根据本基本合同及个别合同产生疑义或本基本合同及个别合同中未尽事宜，甲乙双方应通过协商解决。
本基本合同一式两份，甲乙双方签字盖章后各持一份。
